FATO RELEVANTE
AQUISIçãO DO NEGóCIO DE FUNDIçãO DE FERRO DA TEKSID S.P.A.
Joinville, 20 de dezembro de 2019 - A Tupy S.A. ("Companhia", B3: TUPY3), em cumprimento ao artigo 157, §4°, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor ("Lei das S.A."), e ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, que celebrou com a Fiat Chrysler Automobiles N.V. ("Vendedor"), uma sociedade organizada segundo as leis da Holanda, um Contrato de Compra e Venda de Ações (Share Purchase Agreement), para aquisição de 100% do negócio de fundição de ferro da Teksid ("Teksid"), incluindo operações localizadas no Brasil, México, Polônia, Portugal e China (esta última, joint venture na qual Teksid detém 50% de participação), além de escritórios nos Estados Unidos e Itália ("Transação").
Com receita líquida operacional de aproximadamente EUR 526.000.000 (quinhentos e vinte e seis milhões de euros) em 2018, a empresa conta com cerca de 6.000 funcionários.
A Transação propiciará uma série de benefícios e sinergias, melhorando a competitividade da Companhia, dentre os quais se destacam: (i) compartilhamento de estruturas de P&D e conhecimento técnico em manufatura avançada; (ii) utilização de competências da Companhia relacionadas ao processo de usinagem nos produtos da Teksid, que atualmente não oferta tais serviços, (iii) possibilidade de realocação da manufatura entre as plantas combinadas para aproveitar a ciclicidade; (iv) expansão da capacidade instalada, permitindo à Companhia agregar novos programas nos segmentos de veículos pesados, máquinas & equipamentos; e (v) obtenção de ganhos de escala, eficiência operacional e redução de custos.
O preço de aquisição (Enterprise Value) é de EUR 210.000.000 (duzentos e dez milhões de euros), representando aproximadamente 4,9x o EBITDA projetado para a Teksid em 2019, pagos após a conclusão do negócio (closing), o qual estará sujeito a ajustes de preços comuns a este tipo de operação. Adicionalmente, a Tupy concederá descontos e bônus comerciais, típicos da indústria, relacionados a acordo de fornecimento de longo prazo.
A Transação está condicionada à aprovação por autoridades antitruste nas jurisdições competentes, bem como à verificação de outras determinadas condições suspensivas usuais para operações similares.
A Companhia realizará teleconferência na data de hoje, conforme dados indicados abaixo, para esclarecer dúvidas sobre a transação.
Para acessar o Fato Relevante em sua versão integral, clique aqui.
Detalhes da conferência telefônica: 20 de dezembro de 2019
11h00 - BRT
09h00 - EST
Brasil dial-in: (11) 3193-1001 / (11) 2820-4001
EUA dial-in: +1 646 828 8246 / +1 646 291 8936
EUA toll-free: +1 800 469 5743 / +1 800 492 3904
Código de acesso: Tupy
Thiago Fontoura Struminski
Vice Presidente de Finanças, Controles e Administração
Diretor de Relações com Investidores
