Não localizei o documento por aqui então segue informações, integra do link -
https://ri.ultra.com.br/Download.aspx?Arquivo=CQ5ZUBtM42z5OUCIkR0WMQ==ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
AVISO AOS ACIONISTAS
Direito de Preferência
São Paulo, 28 de junho de 2021 – A Ultrapar Participações S.A. (B3: UGPA3 / NYSE: UGP, “Companhia”) comunica que, em 25 de junho de 2021, às 14h00, foi realizada a assembleia geral extraordinária da Companhia por meio da qual foi oferecido aos seus acionistas o direito de preferência, na proporção das respectivas participações no capital sONcial total e votante da Companhia, para aquisição de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A. (“Extrafarma”), companhia fechada inscrita no CNPJ sob o nº 04.899.316/0001-18, nos termos e para os fins do artigo 253, inciso I, da Lei nº 6.404/76 (“Direito de Preferência”), em decorrência da celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“CCVA”) com a Empreendimento Pague Menos S.A. (“Compradora”), por meio do qual foram acordados os termos e condições para a aquisição, pela Compradora, de até 100% (cem por cento) do capital sONcial total e votante da Extrafarma (a “Operação”). A Extrafarma é uma subsidiária integral da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (“Ipiranga”), que, por sua vez, é uma subsidiária integral da Companhia.
São ofertadas aos acionistas da Companhia 1.342.240.000 (um bilhão, trezentos e quarenta e dois milhões, duzentas e quarenta mil) ações de emissão da Extrafarma, correspondentes a 100% de seu capital sONcial, e o exercício do Direito de Preferência será assegurado aos acionistas titulares de ações de emissão da Companhia no final do pregão do dia 25 de junho de 2021, passando as ações de emissão da Companhia a serem negociadas ex-Direito de Preferência a partir de 28 de junho de 2021.
O Direito de Preferência será assegurado na proporção de 1,23352455546346 ações ordinárias de emissão da Extrafarma para cada ação ordinária da Companhia de titularidade dos acionistas. As eventuais frações de ações de emissão da Extrafarma resultantes do exercício do Direito de Preferência serão arredondadas (i) para cima, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) de ação, ou (ii) para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a 0,5 (cinco décimos) de ação.
O preço de aquisição de cada ação de emissão da Extrafarma é de R$ 0,447091 (“Preço por Ação”)1, cujo pagamento deverá ser feito em moeda corrente nacional, conforme detalhado no Anexo I. O Preço por Ação ainda estará sujeito aos mecanismos de ajuste de preço previstos no CCVA e detalhados no Anexo I, cujos resultados serão oportunamente divulgados pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas (“Preço por Ação Final”). Caso o Preço por Ação Final seja superior ao Preço por Ação, os acionistas deverão complementar os seus respectivos pagamentos à Companhia em até 5 (cinco) dias da data da divulgação do Preço por Ação Final, sob pena de decair o seu Direito de Preferência, conforme disposto acima.
A Companhia ainda esclarece que, considerando que o pagamento do Preço por Ação está sujeito aos termos, condições, prazos e mecanismos de ajustes previstos no Anexo I, os acionistas que exercerem seu Direito de Preferência deverão (i) apresentar fiança bancária, devidamente emitida nos termos descritos no Anexo II, que assegure o pagamento do valor total de exercício do Direito de Preferência pelo respectivo acionista, ou, alternativamente, (ii) pagar, de forma antecipada, em parcela única e à vista, o valor integral devido pelo respectivo acionista na data de exercício de seu respectivo Direito de Preferência.
O não pagamento integral do Preço por Ação Final, por qualquer acionista que tenha manifestado sua intenção de exercício do Direito de Preferência nos termos expostos neste Aviso aos Acionistas ou o não cumprimento de quaisquer dos termos e condições aplicáveis para exercício do Direito de Preferência conforme previsto neste Aviso aos Acionistas implicará na decadência do Direito de Preferência do respectivo acionista, com a devolução de valores eventualmente já pagos.
Os acionistas terão 30 (trinta) dias para exercício do Direito de Preferência, de 30 de junho de 2021, inclusive, até 29 de julho de 2021, inclusive. O Direito de Preferência poderá ser livremente cedido pelos acionistas a terceiros, nos termos do artigo 171, § 6º, da Lei nº 6.404/76.
Os acionistas participantes da custódia fungível da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), cujas ações da Companhia estejam depositadas na Central Depositária de Ativos, receberão seus respectivos Direitos de Preferência por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecidos os prazos e condições estabelecidos neste Aviso aos Acionistas. O Direito de Preferência poderá ser negociado em bolsa de 30 de junho de 2021, inclusive, a 26 de julho de 2021, inclusive (“Prazo de Negociação do Direito de Preferência”).
1 O valor total efetivo a ser pago pelos acionistas em razão do exercício do seu Direito de Preferência será arredondado (i) para cima, para a quantidade de centavos de real mais próxima, se a fração resultante for igual ou superior a R$0,005 (cinco décimos de centavos) de ação, ou (ii) para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a R$0,005 (cinco décimos de centavos).
Durante o Prazo de Negociação do Direito de Preferência, os acionistas poderão voluntariamente transferir sua posição de Direitos de Preferência ao Banco Bradesco S.A. De todo modo, após o fechamento do pregão do dia 28 de julho de 2021, a B3 transferirá automaticamente a posição de Direitos de Preferência de todos os acionistas ao Banco Bradesco S.A., de acordo com o procedimento descrito adiante. O exercício do Direito de Preferência será exclusivamente exercido perante o Banco Bradesco S.A.
Os acionistas com ações da Companhia custodiadas no Banco Bradesco S.A. que desejarem negociar seu Direito de Preferência deverão solicitar ao Banco Bradesco S.A. a emissão do respectivo termo de cessão de direitos. O termo de cessão de direitos deverá ser entregue ao Banco Bradesco S.A. com a firma do cedente reconhecida em cartório, devidamente acompanhado da Documentação indicada abaixo. O exercício do Direito de Preferência pelos acionistas será realizado exclusivamente no ambiente de escrituração do Banco Bradesco S.A., instituição depositária das ações da Companhia, em qualquer das agências brasileiras do Banco Bradesco S.A., mediante apresentação do termo de exercício de direito de preferência (disponível no site da Companhia) devidamente rubricado e assinado com reconhecimento de firma, acompanhado dos documentos destacados abaixo (“Documentação”), conforme aplicável (“Termo de Exercício de Direito de Preferência”):
• Pessoa Física: (i) documento de identidade (RG ou RNE) e (ii) comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoa Física (CPF).
• Pessoa Jurídica: (i) cópia autenticada do contrato ou estatuto sONcial consolidado, (ii) comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), (iii) cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes do signatário do boletim de subscrição, e (iv) cópia autenticada do RG ou RNE, CPF e comprovante de residência do(s) signatário(s). Documentos adicionais poderão ser requeridos de investidores residentes no exterior.
• Representação por Procuração: procuração com poderes específicos, acompanhada dos documentos acima mencionados, conforme o caso, do outorgante e do procurador.
Os endereços das agências do Banco Bradesco S.A. podem ser consultados no site:
Bradesco Custódia ou pelo telefone (11) 3684-4522.
A assinatura do Termo de Exercício de Direito de Preferência representará manifestação de vontade irrevogável e irretratável do signatário de adquirir as ações objeto do referido termo, gerando ao signatário a obrigação irrevogável e irretratável de efetuar o pagamento do valor correspondente no ato da assinatura e cumprimento das demais obrigações previstas para exercício do Direito de Preferência, conforme termos e condições previstos neste Aviso aos Acionistas.
Os acionistas deverão preencher o Termo de Exercício de Direito de Preferência destacando a quantidade de ações da Extrafarma que desejam adquirir com base
em sua posição no capital sONcial da Companhia no final do pregão do dia 25 de junho de 2021. Quaisquer eventuais requerimentos de exercício do Direito de Preferência tendo por objeto um número de ações superior ao que o signatário do Termo de Exercício de Direito de Preferência faz jus serão desconsiderados.
O Direito de Preferência não poderá ser exercido por titulares do programa de American Depositary Shares (“ADS”), custodiado pelo Bank of New York Mellon.
O efetivo recebimento das ações da Extrafarma objeto do exercício do Direito de Preferência será realizado após o transcurso do prazo para exercício do referido direito, em data a ser oportunamente divulgada pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas.
A Companhia informa, por fim, que a Extrafarma é uma Companhia fechada, não possuindo valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários (bolsa de valores ou mercado de balcão). Dessa forma, as ações da Extrafarma não possuem e não há nenhuma indicação de que possuirão liquidez.
Quadro Resumo Direito de Preferência
Base acionária que fará jus ao Direito de Preferência.
25.06.2021
Prazo para exercício do Direito de Preferência
30.06.2021 até 29.07.2021
São Paulo, 28 de junho de 2021.
Rodrigo de Almeida Pizzinatto
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
