USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS
Companhia Aberta
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
FATO RELEVANTE
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS (“Usiminas” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, § 4º, da Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM nº 44/2021, vem pelo presente informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na data de hoje, recebeu dos membros de seu grupo de controle, signatários do Acordo de Acionistas Aditado e Consolidado da Usiminas, celebrado em 17.10.2018 (“Acordo de Acionistas”), as seguintes informações:
(i) em conformidade com o Acordo de Acionistas, Nippon Steel Corporation (“NSC”) e Ternium Investments S.à.r.l (“Ternium”) tem conjuntamente gerido os negócios da Usiminas como um grupo de controle, com a participação da
Previdência Usiminas (“PU”). Considerando o desafiador ambiente de negócios em que a Usiminas está envolvida, NSC e Ternium compartilham o entendimento de que uma liderança mais forte por qualquer dos referidos acionistas se faz necessária para o crescimento ainda maior dos valores corporativos da Usiminas. Nesse sentido, ambas as partes compartilham a percepção e concordam que uma nova estrutura de governança em que a Ternium, por ter uma extensa rede de negócios na América Latina, tenha um papel mais importante beneficiaria os interesses de todos os stakeholders da Usiminas;
(ii) como resultado do exposto acima, e com o consentimento da PU, os membros do Grupo T/T (Ternium, Ternium Argentina S.A., Prosid Investments S.A. e Confab Industrial S.A.) celebraram nesta data um contrato de compra e venda de ações com os membros do Grupo NSC (NSC, Mitsubishi Corporation e Metal One Corporation), de acordo com o qual as partes acordaram a compra, pelo Grupo T/T, de 68.667.964 (sessenta e oito milhões, seiscentos e sessenta e sete milhões, novecentos e sessenta e quatro) Ações Vinculadas (conforme definido no Acordo de Acionistas) de propriedade do Grupo NSC, as quais representam 14,20% do total de Ações Vinculadas e 9,74% do total de ações ordinárias de emissão da Usiminas, pelo preço de R$ 10,00 (dez reais) por ação ordinária (“Operação”). A conclusão da Operação está sujeita à implementação de condições precedentes usuais neste tipo de negócio, especialmente a prévia aprovação concorrencial pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE;
(iii) após o fechamento da Operação, (a) o Grupo T/T passará a deter uma participação relativa de aproximadamente 61,3% das Ações Vinculadas sujeitas ao Novo Acordo de Acionistas (conforme definido no item (iv) abaixo), enquanto o Grupo NSC e a PU passarão a deter cerca de 31,7% e 7,1% de tais Ações Vinculadas, respectivamente; e (b) em relação ao total de ações ordinárias de emissão da Usiminas, o Grupo NSC passará a deter cerca de 22,8% e o Grupo T/T passará a deter cerca de 49,5%;
(iv) como resultado da Operação, as partes já concordaram com a celebração de um novo Acordo de Acionistas, que será assinado e passará a vigorar no momento do fechamento da Operação e refletirá a nova estrutura de governança considerada consistente com os melhores interesses da Usiminas, em conformidade com o mencionado no item (i) acima (“Novo Acordo de Acionistas”), de acordo com o qual (a) o Grupo T/T passará a indicar (x) a maioria dos membros do Conselho de Administração da Usiminas (enquanto o Grupo NSC passará a indicar um membro do Conselho de Administração, que exercerá o cargo de Presidente do Conselho) e (y) o Diretor Presidente e outros quatro membros da Diretoria da Usiminas (enquanto o Grupo NSC passará a indicar um membro da Diretoria, o qual exercerá o cargo de Diretor Vice-Presidente de Tecnologia e Qualidade); e (b) as decisões ordinárias nas reuniões prévias das partes do Novo Acordo de Acionistas poderão ser aprovadas com o voto favorável de titulares de 55% das Ações Vinculadas. As Ações Vinculadas de propriedade da PU, assim como os seus direitos de voto e indicação previstos no Acordo de Acionistas, e as respectivas obrigações, não serão alterados no Novo Acordo de Acionistas;
(v) em lugar dos mecanismos de saída anteriormente acordados entre as partes, o Novo Acordo de Acionistas estabelece que, a qualquer momento após o segundo aniversário do fechamento da Operação, (i) o Grupo T/T passará a ter o direito de comprar as Ações Vinculadas remanescentes do Grupo NSC (correspondentes a 153,1 milhões de ações ordinárias) ao maior preço entre R$ 10,00 (dez reais) por ação e a média do valor de cotação em bolsa de tais ações nos 40 (quarenta) pregões imediatamente anteriores à data do exercício de tal opção; e (ii) o Grupo NSC passará a ter, por sua vez, o direito de vender ao Grupo T/T as referidas Ações Vinculadas remanescentes pelo preço de R$ 10,00 (dez reais) por ação. Adicionalmente, o Grupo NSC passará a ter o mesmo direito atualmente conferido à PU pelo Acordo de Acionistas de, a qualquer tempo após o fechamento da Operação, desvincular suas Ações Vinculadas remanescentes do grupo de controle e vende-las no mercado após conferir ao Grupo T/T a oportunidade de comprá-las pelo preço correspondente à média do valor de cotação em bolsa de tais ações nos 40 (quarenta) pregões imediatamente anteriores à data da notificação de desvinculação das ações pelo Grupo NSC.
Por fim, as futuras partes do Novo Acordo de Acionistas informaram à Companhia que estão comprometidas e continuarão a trabalhar em conjunto para fortalecer a competividade e os valores da Usiminas, no melhor interesse da Companhia e de todos os seus stakeholders, e que manterão a Usiminas e o mercado informados de todos os desenvolvimentos relevantes da Operação, em conformidade com as regras aplicáveis, incluindo a divulgação integral do Novo Acordo de Acionistas no momento devido.
Belo Horizonte, 30 de março de 2023.
Thiago da Fonseca Rodrigues
Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores
