"A Telefônica Brasil S.A. (“Companhia” ou “Telefônica Brasil”) (B3: VIVT3; NYSE: VIV), na forma e
para os fins da Resolução CVM nº 44/2021 (“Resolução CVM 44”), vem comunicar aos seus
acionistas e ao mercado em geral que, na presente data, a POP Internet Ltda. (“POP Internet”),
subsidiária integral da Companhia, concluiu a aquisição da totalidade das ações de emissão da
Vale Saúde Administradora de Cartões S.A. (“Vale Saúde Sempre”) nos termos do “Contrato de
Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” celebrado nesta data (“Transação”). A Transação
poderá atingir o valor máximo total de até R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais),
condicionado ao atingimento de métricas operacionais e financeiras acordadas entre as partes.
Os documentos da Transação contêm termos e disposições comuns a esse tipo de transação, tais
como declarações e aagarantias, indenização e outras. A consumação da Transação não está sujeita
à aprovação prévia do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), e foi, ainda,
precedida de uma diligência financeira, administrativa, legal, fiscal, operacional e de tecnologia.
A Vale Saúde Sempre (
Vale Saúde Sempre) é uma start-up que atua como marketplace
de serviços de saúde, conectando seus clientes a uma ampla rede médico-hospitalar com cobertura
nacional, mediante o pagamento de assinatura mensal. Sua rede credenciada conta com uma gama
completa de prestadores de serviços de saúde, podendo o cliente contratar consultas (presenciais
e telemedicina), exames laboratoriais e cirurgias a preços competitivos, pagos sob demanda
diretamente aos parceiros. Atualmente, possui 250 mil usuários e, ao longo dos últimos 3 anos, sua
receita líquida cresceu a uma taxa de 64% ao ano.
A Transação fortalece o posicionamento da Companhia como um ecossistema digital, promovendo
serviços relevantes e complementares ao seu modelo de negócio. Os diferenciados ativos da
Telefônica Brasil, como sua marca, extensa base de clientes com elevada recorrência de
pagamento e capilaridade dos canais de distribuição presenciais e digitais, possibilitarão escalar o
negócio da Vale Saúde Sempre de forma sustentável, expandindo o portfólio da Companhia para
novos serviços digitais na cadeia de valor de healthcare.
São Paulo, 03 de março de 2023.
David Melcon Sanchez-Friera
CFO e Diretor de Relações com Investidores
Telefônica Brasil - Relações com Investidores
E-mail: ir.br@telefonica.com
ri.telefonica.com.br"
