"A Telefônica Brasil S.A. ("Companhia"), na forma e para os fins da Instrução CVM nº 358/2002
(“ICVM 358”), conforme alterada, em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 10 de
março de 2020 e em 18 de julho de 2020, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral
que, em Reunião realizada na presente data, o Conselho de Administração da Companhia
aprovou a prorrogação e revisão da oferta vinculante para aquisição do negócio móvel do
Grupo Oi, em conjunto com a TIM S.A. (“TIM”) e Claro S.A. (“Claro”), todas conjuntamente
“Ofertantes” e a apresentação de nova proposta, no valor de R$ 16.500.000.000,00. Tal proposta
conjunta, considera, adicionalmente, a possibilidade de assinar com o Grupo Oi, contratos de
longo prazo para uso de infraestrutura.
A oferta vinculante revisada foi submetida pelas partes acima indicadas, sendo sujeita a
determinadas condições, especialmente a seleção das ofertantes como ”stalking horse”
(“primeiro proponente”), com o direito de oferecer valor maior do que eventual proposta
apresentada por terceiro (“right to top”) no processo competitivo de venda do negócio móvel do
Grupo Oi.
A revisão da oferta vinculante reafirma o interesse da Companhia em relação à aquisição dos
ativos móveis do Grupo Oi, bem como em contribuir com a continuidade do desenvolvimento da
telefonia móvel no país, considerando a larga experiência global que possui no setor de
telecomunicações e o profundo conhecimento do mercado brasileiro.
Como operadora de reconhecida solidez financeira, e com presença e histórico de intensos
investimentos de longo prazo no Brasil, a Companhia está certa de que a oferta conjunta das
Ofertantes, caso aceita e caso seja vencedora, trará benefícios a seus acionistas através da
aceleração de crescimento e geração de eficiências, a clientes através de melhoria na
experiência de uso e qualidade do serviço prestado, e ao setor como um todo através de reforço
em sua capacidade de investimento, inovação tecnológica e competitividade e, nesse sentido,
favorece e está em linha com a regulação que visa construir e consolidar no País um serviço de
telefonia móvel forte e eficiente.
A Companhia considera que a oferta também endereça as necessidades financeiras do Grupo
Oi, de amplo conhecimento do mercado em geral, para que este possa implementar seu plano
estratégico e atender seus credores, nos termos do Plano de Recuperação Judicial.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado geral devidamente informados do
andamento do processo em relação à nova oferta apresentada, nos termos da ICVM 358 e da
legislação aplicável.
São Paulo, 27 de julho de 2020.
David Melcon Sanchez-Friera
CFO e Diretor de Relações com Investidores
Telefônica Brasil - Relações com Investidores
Tel: +55 11 3430-3687
Email: ir.br@telefonica.com
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