FATO RELEVANTE
Valid assina documentos para
Rio de Janeiro, 2 de setembro de 2015 - A Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. ("Companhia") (BM&FBOVESPA: VLID3 ON), em atendimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358/02, vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral o que segue:
Nesta data, a Companhia, sua controlada, Valid Soluciones Tecnologicas S.A.U. ("Valid Espanha"), Cheltenham Beteiligungs AG, Solton APS, dentre outros, celebraram documentos definitivos e vinculantes ("Documentação Definitiva"), visando a aquisição pela Valid Espanha da totalidade das ações de emissão da Fundamenture A/S, sociedade organizada e existente de acordo com as Leis do Reino da Dinamarca ("Fundamenture").
A Fundamenture é uma sociedade que atua no negócio global de Telecom, com presença importante na Ásia, África e Oriente Médio, atuando em 35 países e com mais de 150 clientes. Como resultado da aquisição, a Companhia passará a exercer um papel mais relevante na cadeia de valor global do chip com ganho de escala, aumento de eficiência e market share através da conquista de novos clientes num contexto global onde o mercado de SIM Cards continua crescendo. Com esta aquisição, a Valid reforça sua estratégia de crescimento em mercados onde ainda não tem presença relevante, fortalecendo sua presença global como um dos principais fornecedores mundiais de SIM Cards. A Fundamenture possui 6,5% do mercado mundial de SIM Cards, com 300 milhões de cartões vendidos anualmente e esta aquisição possibilitará que a Valid passe da 13° para a 5ª posição no ranking mundial de fornecedores de SIM Cards.
Adicionalmente, a Fundamenture possui uma importante e capacitada equipe de P&D, com aproximadamente 40 colaboradores atuando no desenvolvimento de soluções para o mercado mundial de Telecom, que combinada com a equipe de P&D da Valid, fortalecerá o know-how da empresa nesta área. A Fundamenture tem desenvolvido tecnologia para Smart Card bancário (EMV) visando ser um importante player neste segmento que cresce em ritmo acelerado nos mercados onde atua.
No ano de 2014, a Fundamenture reportou Receita Líquida de USD 71,7 milhões e EBITDA de USD 10,0 milhões.
O valor da aquisição da Fundamenture é de US$ 90,000,000.00. Está previsto o pagamento de earn-out aos vendedores que poderá chegar a USD 48,3 milhões. O valor do earn-out será máximo se o EBITDA médio anual combinado da Valid Espanha e da Fundamenture entre 2015 e 2017 for igual ou superior a USD 31.0 milhões.
"A aquisição da Fundamenture não só complementa nossas competências essenciais através de nossos produtos e plataformas de serviços, mas, também, possibilita acelerar nosso crescimento ao entrarmos em mercados com demanda crescente e onde ainda não temos presença relevante. Além disto, a aquisição também é estratégica para nós por possibilitar ganhos de escala e sinergia operacional com as atuais operações da Companhia" disse Carlos Affonso, CEO Global da Valid.
"Estamos muito honrados em nos tornar uma importante parte do bem sucedido Grupo Valid, com quem temos aprendido a conhecer e compartilhar valores de integridade ética, alta qualidade de trabalho e valorização de cada colaborador, fornecendo aos nossos clientes os melhores serviços possíveis", disse Sven Janssen, CEO da Fundamenture.
Em reunião realizada na presente data, o Conselho de Administração aprovou a aquisição, nos termos da Documentação Definitiva, a qual está sujeita à implementação de determinadas condições precedentes previstas na Documentação Definitiva, dentre as quais a aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a se realizar no dia 30 de setembro de 2015 ("AGE").
O Bank of America Merrill Lynch atuou como assessor financeiro exclusivo da Valid durante todo o processo de aquisição da Fundamenture.
Na forma do laudo de avaliação elaborado, para fins do art. 256, II e §1º da Lei nº 6.404/76, pela APSIS Consultoria Empresarial Ltda., o preço de aquisição da Fundamenture não ultrapassa uma vez e meia o maior dos valores de que trata o inciso II do caput do art. 256 da Lei nº 6.404/76, de modo que não haverá direito de retirada aos acionistas dissidentes caso a AGE aprove a operação
