https://s3.amazonaws.com/mz-filemanager/2a4ff98c-d670-4434-962c-10e11bafd659/a71c58db-73a2-4b12-888c-1680372f2dba_20.09.21%20-%20fato%20relevante%20tokio%20%28pt%29.pdf"A Vulcabras Azaleia S.A. (B3: VULC3) (“Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em
geral que, em 21 de setembro de 2020, suas subsidiárias Vulcabras Azaleia – CE, Calçados e Artigos
Esportivos S.A. e Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. (“Subsidiárias”), celebraram um
Contrato de Compra e Venda com ALPARGATAS S.A., pelo qual comprometem-se a assumir as
operações da marca Mizuno no Brasil e a adquirir certos ativos, constituídos, essencialmente, por
estoque e ativos imobilizados pelo valor de R$ 32.500.000,00 (trinta e dois milhões e quinhentos mil
reais), a ser ajustado pelo valor do capital de giro, que será pago da seguinte forma: a) R$10.000.000,00
(dez milhões de reais) até o fechamento da Operação, e b) o valor remanescente em até 5 dias úteis
após a determinação final do preço. Enquanto operado pela Alpargatas,o negócio Mizuno aferiu receita
operacional líquida de aproximadamente R$ 444.000.000,00 (quatrocentos e quarenta e quatro milhões
de reais) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.
Como condição ao fechamento da operação acima descrita, as Subsidiárias celebrarão com a Mizuno
Kabushiki Kaisha (MIZUNO CORPORATION) um contrato de Licenciamento, Distribuição e
Comercialização exclusiva de produtos da marca “Mizuno” (“Master Distributor and License
Agreement”). Através desse contrato, as Subsidiárias poderão (i) desenvolver e produzir produtos da
marca “Mizuno“, incluindo calçados, vestuários e acessórios, (ii) distribuir em território nacional os
produtos da marca “Mizuno“, (iii) comercializar os produtos da marca “Mizuno“, diretamente ao
consumidor, através de lojas próprias e/ou através do canal de venda eletrônica (
Site Oficial Mizuno),
por um prazo que será superior a 10 anos.
A consumação das operações aqui descritas está sujeita ao atendimento de determinadas condições
suspensivas típicas às adotadas em operações semelhantes, incluindo a aprovação pelas autoridades
brasileiras de defesa da concorrência.
A celebração das operações foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do
artigo 17 do seu Estatuto Social, e não foram verificadas as hipóteses previstas no artigo 256 da Lei nº.
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Jundiaí/SP, 21 de setembro de 2020.
Wagner Dantas da Silva
Diretor de Relações com Investidores"
