WIZ SOLUÇÕES E CORRETAGEM DE SEGUROS S.A. (B3: WIZS3) (“Companhia” ou “WIZ”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, nesta data, contrato de compra e venda de quotas, com o Banco Inter S.A. ("Banco Inter"), por meio do qual se comprometeu a adquirir quotas representativas de 40% (quarenta por cento) do capital social da Inter Digital Corretora e Consultoria em Seguros Ltda. ("Inter Seguros"), sujeito a condições suspensivas usuais a esse tipo de transação, incluindo a prévia aprovação da aquisição pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE ("Condições Suspensivas" e "Aquisição", respectivamente).
A Aquisição se dará pelo preço de R$ 114.000.000,00 (cento e quatorze milhões de reais), que se baseou no equity value da Inter Corretora na data base de 31 de dezembro de 2018 e está sujeito a ajustes em função do atingimento de metas atreladas ao EBITDA da Inter Seguros referentes aos exercícios sociais a se encerrarem em 31 de dezembro de 2020, 2021, 2022 e 2023 ("Preço de Aquisição").
O Preço de Aquisição será pago em cinco parcelas, sendo uma à vista, irreajustável, no valor de R$45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais) a ser paga na data do fechamento da Aquisição e as demais, no valor de R$ 17.250.000,00 (dezessete milhões e duzentos e cinquenta mil reais) cada ("Parcelas Variáveis"), ajustáveis de acordo com o EBITDA da Inter Seguros e corrigidas pela variação da Taxa Selic, a serem pagas dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de realização de cada uma das Assembleias Gerais Ordinárias do Banco Inter a se realizarem em Abril de 2021, 2022, 2023 e 2024, respectivamente.
A Inter Seguros atua em corretagem de seguros de diversas modalidades através de uma equipe especializada e estruturada para atender diversos núcleos de negócios. Seu principal foco está na comercialização de seguros pela plataforma digital do Banco Inter, oferecendo suporte ao negócio imobiliário e corporativo, além dos demais ramos de seguros comercializados através do aplicativo mobile e internet banking.
A administração da Companhia ("Administração") entende que a Aquisição é estratégica, pois está inserida no contexto de ampliação e diversificação das Unidades de Negócios da Wiz, sendo a expansão das frentes de negócios um pilar deste movimento de reposicionamento da Companhia.
No âmbito da Aquisição, a WIZ celebrará com o Banco Inter um acordo de sócios que lhe garantirá alguns direitos societários relacionados à condução dos negócios da Inter Seguros, dentre os quais: (i) o direito de indicar um dos três membros do Conselho Consultivo da Inter Seguros e (ii) o direito de indicar o Diretor de Marketing da Inter Seguros. Adicionalmente, a WIZ se comprometeu a celebrar na data de fechamento da Aquisição, um contrato de cessão fiduciária, pelo qual cederá fiduciariamente ao Banco Inter os lucros que venha a ter direito em razão do resultado anual positivo oriundo das atividades realizadas pela Inter Seguros, como garantia do pagamento das Parcelas Variáveis do Preço de Aquisição. Os valores cedidos fiduciariamente, acrescidos de juros e correção monetária, serão liberados à WIZ após o regular pagamento da última Parcela Variável, previsto para ocorrer em abril de 2024.
Para melhor compreensão dos termos da Aquisição, a Administração preparou uma apresentação corporativa que sumariza seus principais aspectos. Referida apresentação poderá ser obtida através do link
https://bit.ly/2Ha7Y55. A apresentação poderão ainda ser obtidos no site da CVM (
CVM) (na categoria “Comunicado ao Mercado”), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (
www.b3.com.br) e de relações com investidores da Companhia (
WIZ - Relações com Investidores).
Brasília/DF, 08 de maio de 2019.
