Fato Relevante / Material Fact
WIZ SOLUÇÕES E CORRETAGEM DE SEGUROS S.A. (B3:WIZS3) (“
Companhia” ou “
Wiz”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“
Lei das S.A.”), e na Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, a
WIZ CONSEG CORRETORA DE SEGUROS LTDA. (“
WIZ CONSEG”), sociedade controlada pela Companhia, celebrou junto aos Srs.
CARLOS ALBERTO DE OLIVEIRA ANDRADE, Fundador da CAOA (“CAOA”), e
CARLOS ALBERTO DE OLIVEIRA ANDRADE FILHO e
CARLOS PHILIPPE LUCHÉSI DE OLIVEIRA ANDRADE, acordo de investimentos para constituição futura de uma corretora de seguros (“
CAOA SEGUROS”), mediante participação societária de 50% da WIZ (“
Operação”).
A CAOA é considerada a maior operação de distribuição e fabricação de automóveis da América Latina e conta, atualmente, com uma rede de 233 concessionárias de veículos automotores, sendo 156 próprias e, no fim de 2019, ingressou no mercado de locação de automóveis. A CAOA é o distribuidor oficial das marcas Subaru, Hyundai e Chery no Brasil, além de ser o maior revendedor Ford da América Latina.
A administração da Companhia (“
Administração”) entende que a Operação e´ estratégica, pois esta´alinhada a`visão de crescimento da WIZ no contexto de ampliação e diversificação de suas Unidades de Negócios. A agenda de crescimento inorgânico da Companhia esta´pautada na identificação de parceiros comerciais que possuam canais com alto potencial de rentabilização por meio da comercialização de produtos de seguridade, com potencial a ser explorado pelo know-how e expertise das empresas do conglomerado WIZ.
Adicionalmente, no âmbito da Operação, serão celebrados (i) entre a CAOA e a CAOA SEGUROS, um acordo operacional que assegure à CAOA SEGUROS, o direito de comercializar com exclusividade, na rede de distribuição controlada pela CAOA, produtos e serviços de seguridade pelo prazo de 20 anos contados do fechamento da Operação e (ii) entre a WIZ CONSEG, a CAOA e a CAOA SEGUROS, na qualidade de interveniente-anuente, um acordo de quotistas, que disciplinara´os direitos societários relacionados a`condução dos negócios da nova operação, dentre os quais, a indicação de matérias sujeitas a quóruns por unanimidade, a forma de composição da administração da CAOA SEGUROS e a obrigação da Wiz Conseg em suportar os custos e despesas necessárias à operação da CAOA Seguros pelo prazo de 24 meses a contar do fechamento da Transação.
O fechamento e a efetiva realização da Operação estão sujeitos a condições suspensivas usuais a esse tipo de transação, incluindo a aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
Para melhor compreensão dos termos da Operação, a Administração preparou uma apresentação corporativa que sumariza seus principais aspectos. Referida apresentação poderá ser obtida através do link. A apresentação poderá ainda ser obtida no site da CVM (
Página Inicial — Português (Brasil)) (na categoria “Comunicado ao Mercado”), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (
www.b3.com.br) e de relações com investidores da Companhia (
www.wizsolucoes.com.br/ri).
Brasília/DF, 21 de janeiro de 2021.
