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https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/2788cda6-3e38-40cc-9c3c-d2a7c35d1cc1/760290ab-1e2a-1b90-2f7a-3d5081028146?origin=1PARANÁ BANCO S.A. (“Companhia” ou “Paraná Banco”), em atendimento ao disposto no artigo 157,
§4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e na Resolução
CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado
em geral que:
Nesta data, o Paraná Banco e a Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. (“Wiz”) celebraram o
Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações, por meio do qual o Paraná Banco, sujeito a
determinadas condições precedentes, se comprometeu a (i) constituir uma holding não-operacional
como sua subsidiária (“Holding”), (ii) constituir uma corretora de seguros, sendo 60% (sessenta por
cento) das ações representativas da totalidade de seu capital sONcial detidas pelo Paraná Banco e os
demais 40% (quarenta por cento) detidos pela Holding (“NewCo”) e (iii) alienar e transferir para a Wiz
100% (cem por cento) das ações representativas da totalidade do capital sONcial da Holding, passando
a Wiz a deter, indiretamente (por meio da Holding), 40% das ações representativas da totalidade do
capital sONcial da NewCo.
A NewCo, por intermédio de um Acordo Operacional, será detentora de direitos de exclusividade de
exploração da rede de distribuição do Paraná Banco pelo prazo de 10 (dez) anos, extensível por igual
período, mediante exercício, pelo Paraná Banco, de uma opção de venda de ações representativas de
até 9% (nove por cento) das ações representativas da totalidade do capital sONcial da NewCo,
condicionada à performance da NewCo.
Em contrapartida à alienação e transferência de 100% (cem por cento) das ações representativas da
totalidade do capital sONcial da Holding, a Wiz pagará ao Paraná Banco o preço total estimado de R$
43.560.000,00 (quarenta e três milhões, quinhentos e sessenta mil reais), composto por: (i) uma
parcela à vista, correspondente a R$ 17.424.000,00 (dezessete milhões e quatrocentos e vinte e
quatro mil reais), (ii) três parcelas anuais, cada qual no valor de R$ 4.356.000,00 (quatro milhões e
trezentos e cinquenta e seis mil reais), com vencimentos em 2025, 2026 e 2027 (“Valor Fixo”)
corrigidas pelo CDI acumulado do período e (iii) três parcelas anuais variáveis, cada qual estimada no
valor de R$ 4.356.000,00 (quatro milhões e trezentos e cinquenta e seis mil reais) (“Valor Variável”) e
corrigidas pelo CDI acumulado do período (“Operação”). As parcelas de Valor Variável serão apuradas
e pagas nos exercícios sONciais de 2025, 2026 e 2027, considerando o lucro líquido auferido pela NewCo
nos exercícios sONciais imediatamente anteriores aos correlatos vencimentos das Parcelas Variáveis e
de acordo com as métricas acordadas na Operação.
A Wiz atua na gestão de canais de distribuição de seguros e produtos financeiros, tendo mais de 47
(quarenta e sete) anos no mercado e um histórico financeiro e operacional bem-sucedido,
principalmente devido a parcerias estratégias. A Wiz está presente em todo o território nacional por
meio de unidades de negócios, ofertando soluções em múltiplos canais para venda e pós-venda de
seguros e produtos financeiros, se caracterizando como uma das maiores distribuidoras de seguros e
créditos no país. Além disso, é uma empresa de capital aberto, com ações listadas no segmento do
Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, desde junho de 2015 (B3:WIZS3).
No fechamento da Operação, serão celebrados, entre outros documentos, (i) um Acordo Operacional,
que assegure à NewCo o direito de intermediar, com exclusividade, na rede de distribuição do Paraná
Banco, determinados produtos de seguridade; e (ii) um Acordo de Acionistas que disciplinará a relação
entre os acionistas da NewCo, isto é, Holding e Paraná Banco, bem como a governança corporativa da
NewCo, inclusive, mas não se limitando à indicação de matérias sujeitas à aprovação por voto
afirmativo da Holding e do Paraná Banco via um Conselho de Administração composto por três
membros, sendo dois indicados pelo Paraná Banco e um pela Wiz.
A administração da Companhia (“Administração”) entende, a partir de sua análise, que a Operação e´
estratégica, pois está alinhada a` visão de crescimento e diversificação de portfólio do Paraná Banco,
no contexto de ampliação dos resultados em suas operações. A possibilidade de oferecer os produtos
de seguridade com exclusividade nos canais de venda do Paraná Banco poderá trazer maior fidelização
dos clientes e consequente geração de resultados relevantes e maior rentabilização da carteira de
clientes. Ainda de acordo com a análise feita pela Administração, a parceria tem potencial para
resultar em oportunidades de sinergia e geração de resultados, ao alinhar a expertise do Paraná Banco
e da Wiz através das suas perspectivas próprias de crescimento, bem como o uso da tecnologia como
potencializador dos negócios.
O fechamento e a efetiva realização da Operação estão sujeitos às condições suspensivas usuais a esse
tipo de transação, incluindo a autorização prévia pelo Banco Central do Brasil para constituição da
Holding e da NewCo e a aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
Para melhor compreensão dos termos da Operação, a Administração preparou uma
apresentação corporativa que resume seus principais aspectos. A referida apresentação
poderá ser obtida no site Relações com Investidores da Companhia (ri.paranabanco.com.br) (em
“Informações Financeiras/Apresentações”). A apresentação poderá, ainda, ser obtida nos sites da
CVM (
Página Inicial — Português (Brasil)) (na categoria “Comunicado ao Mercado”) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(
www.b3.com.br).
Curitiba, PR, 14 de abril de 2022.
PARANÁ BANCO S.A.
Osvaldo Bruno Brasil Cavalcante
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores"
