"A Estácio Participações S.A. (“Companhia”, “YDQUS”) - (B3: YDUQ3; OTC: YDUQY), em
cumprimento ao disposto no art. 157, § 4º da Lei n° 6.404/76 (“LSA”) e na Instrução CVM
nº 358, informa a seus acionistas, investidores e ao mercado em geral que celebrou nesta
data, através de sua subsidiária direta Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá LTDA
(“SESES”), instrumento particular de compra e venda para adquirir a totalidade das quotas
(“Transação”) da Sociedade de Ensino Superior Toledo LTDA (“UniToledo”).
A aquisição é um marco na história da YDUQS. Pela primeira vez, a Companhia manterá a
marca de uma instituição de ensino adquirida. Esse é um reflexo do nosso novo modo de
pensar o negócio, que levou à criação da YDUQS em julho -- uma mentalidade mais flexível,
que aumenta nosso potencial de crescimento.
Seguem abaixo maiores detalhes da transação:
Descrição do Ativo: Fundada em 1966, a UniToledo é uma instituição de ensino superior
de tradição e excelência reconhecida na oferta de cursos de graduação e pós-graduação.
A instituição possui localização privilegiada no município de Araçatuba, região noroeste
de São Paulo. Totalizando cerca de 5,3 mil alunos no segmento presencial e 3.155 vagas
anuais autorizadas, a UniToledo possui o status de Centro Universitário e conta com um
portfólio de 25 cursos de graduação e 18 cursos de pós-graduação, além de cursos
técnicos.
Qualidade: Em 2017, recebeu nota 4 no Índice Geral de Cursos (IGC) e, em 2018, obteve
nota 5 no Conceito Institucional, ambos concedidos pelo Ministério da Educação (MEC).
Ensino a Distância (EAD): A UniToledo encontra-se atualmente em fase final de
autorização para dar início à sua operação no segmento EAD que, caso concedida, dará
à instituição permissão para abrir 250 polos por ano – considerando seu atual Conceito
Institucional.
Racional Estratégico: A aquisição da UniToledo está alinhada com a estratégia da YDUQS
de crescer no interior Estado de São Paulo, um mercado de alto potencial. O
posicionamento premium da UniToledo é reflexo de sua tradição de mais de 50 anos no
setor de educação e amplo reconhecimento regional. A YDUQS pretende manter a
marca UniToledo para alavancar o crescimento na modalidade presencial e,
possivelmente, EAD – não somente na cidade de Araçatuba, mas em outras cidades do
interior do estado. Adicionalmente, a integração da UniToledo à YDUQS possibilitará a
captura de sinergias operacionais e complementação de portfólio com novos cursos.
Valores e Forma de Pagamento: O valor acordado da transação foi de R$102,5 milhões,
a ser pago da seguinte forma: (i) 53,7% do montante ou R$55,0 milhões, à vista, na Data
de Fechamento da Transação; e (ii) o saldo remanescente de R$47,5 milhões divididos
em três parcelas anuais e consecutivas a partir do 1º aniversário da Data de Fechamento
da Transação. Adicionalmente ao montante supracitado, foi acordado que a Companhia
pagará R$15,0 milhões à UniToledo caso a instituição obtenha sucesso no
credenciamento da operação de Ensino a Distância. O Valor Adicional pode variar
dependendo do prazo de autorização das licenças para aberturas de polos.
Performance financeira: Em 2018, a UniToledo apresentou EBITDA em IFRS-16 de
R$12,2 milhões e Receita Líquida de R$42,7 milhões.
Condições: A conclusão da Transação está sujeita a condições precedentes e à
aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.
Rio de Janeiro, 12 de setembro de 2019
Gustavo Zeno
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores"
