Material de apresentação :
https://www.yduqs.com.br/Download.aspx?Arquivo=liDRfM+2tUL87szdVhWHfg==&IdCanal=yPGuNkEKaLI8qO3oBdHr7Q=="A YDUQS Participações S.A. (“Companhia”, “YDUQS”) - (B3: YDUQ3; OTC: YDUQY),
em cumprimento ao disposto no art. 157, § 4º da Lei n° 6.404/76 (“LSA”) e na
Instrução CVM nº 358, informa a seus acionistas, investidores e ao mercado em
geral que sua subsidiária direta IREP Sociedade de Ensino Superior, Médio e
Fundamental Ltda. (“IREP”) celebrou, em 04 de junho de 2020, instrumento
particular de compra e venda para adquirir a totalidade das quotas (“Transação”)
das sociedades: Athenas Serviços Administrativos LTDA., Centro de Educação de
Rolim De Moura LTDA., Centro de Educação do Pantanal LTDA., Pimenta Bueno
Serviços Educacionais LTDA., União Educacional Meta LTDA., UNIJIPA – União Das
Escolas Superiores de Ji-Paraná LTDA., todas integrantes do Athenas Grupo
Educacional (“Grupo Athenas”). Abaixo maiores detalhes da transação:
Descrição do ativo: O Athenas Grupo Educacional foi fundado no início dos
anos 90, é formado por cinco instituições localizadas no Rio Branco (AC), JiParaná (RO), Rolim de Moura (RO), Pimenta Bueno (RO) e Caceres (MT).
Totalizando 9 mil alunos, conta com um portfólio de 67 cursos de graduação,
cursos técnicos superiores (CST) e Programas de Pós-Graduação na
modalidade EAD, além de um potencial para 300 vagas/ano de medicina. As
IES do grupo estão posicionadas no mercado da seguinte forma: Rio Branco
como 2º maior IES e um market share de ~25%, Ji-Paraná como 2º maior IES e um
market share de ~40%, Rolim de Moura como a maior IES e um market share de
~60%, Pimenta Bueno e Caceres como as únicas instituições privadas nas
cidades onde estão localizadas.
Qualidade: O Grupo Athenas possui uma forte qualidade de ensino. Em 2017
quatro IES receberam nota 4 no índice Geral de Cursos (IGC), concedido pelo
Ministério da Educação (MEC) com seus cursos registrando os melhores
conceitos na região.
Ensino a Distância (EAD): O Grupo Athenas possui duas IES credenciadas para
operação no segmento EAD com permissão para abrir cerca de 300 polos/ano.
Racional estratégico: A aquisição preenche 3 das 17 regiões de influência
prioritárias (RICs) identificadas em nosso planejamento estratégico, além de
estarem localizados em regiões de maior crescimento econômico, como o
Centro-Oeste e Norte do páis. O Grupo Athenas possui ótima qualidade de
ensino, excelente infraestrutura e exposição em praças de alto crescimento no
segmento presencial e significativa oportunidade no Ensino Digital.
Medicina: O Grupo Athenas possui três processos em andamento para licenças
de cursos de medicina que representam um potencial de 300 novas vagas/ano
e 1.800 alunos na maturidade.
Valores e forma de pagamento: O valor acordado da transação foi de R$120
milhões, a serem pagas da seguinte forma: (i) R$106 milhões à vista no ato da
assinatura; e (ii) R$14 milhões no 5º aniversário da data de fechamento.
Adicionalmente, a aquisição prevê cláusula de earn-out para os cursos de
medicina em R$600 mil por vaga autorizada, totalizando um valor potencial de
R$180 milhões, a serem pagos após 1ª captação dos respectivos cursos.
Performance financeira: Em 2019, o Grupo Athenas apresentou Receita Líquida
de R$94,5 milhões e EBITDA Ajustado1 de R$15,0 milhões.
Condições: A conclusão da Transação está sujeita a condições precedentes,
incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica -
CADE.
Rio de Janeiro, 4 de junho de 2020
Eduardo Haiama
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
1 EBITDA ex-IFRS16 refletindo ajustes da diligência e normalização dos alugueis; EBITDA contábil em R$32
milhões."
