"Rio de Janeiro, 07 de julho de 2015 - Estácio Participações S.A. ("Estácio" ou "Companhia" - Bovespa: ESTC3), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do Art. 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM 358/02 e atualizações posteriores, informa ao mercado e ao público em geral que, através de sua controlada indireta SOCIEDADE EDUCACIONAL ATUAL DA AMAZÔNIA LTDA. ("ATUAL"), formalizou o compromisso de compra da totalidade de quotas do CENTRO EDUCACIONAL NOSSA CIDADE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Carapicuíba, Estado de São Paulo, na Av. Francisco Pignatari, nº 630 e 631, Vila Gustavo Correa, CEP 06310-390, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.228.183/0001-46, mantenedora da Faculdade Nossa Cidade - FNC ("FNC") ("Operação").
O valor do investimento na FNC será de R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), a ser pago da seguinte forma: (i) 52% do valor do investimento pago na Data do Fechamento, parte com recursos financeiros e parte através de assunção de dívidas e obrigações em geral; e (ii) o saldo remanescente amortizado em até 42 (quarenta e dois) meses, a contar da Data do Fechamento da Operação. A transação não inclui a compra de imóvel.
Fundada em 2005, a FNC possui aproximadamente 8.700 alunos, 16.580 vagas totais autorizadas, contando em seu portfólio com 24 cursos superiores em fase de maturação e 11 de pós-graduação, além de cursos técnicos. Em 2013, foi avaliada pelo MEC, que emitiu Índice Geral de Cursos (IGC) 3, numa escala de 1 a 5. Localizada no município de Carapicuíba, sua área de influência abrange também os municípios de Osasco, Barueri, Itapevi, Santana de Parnaíba, Jandira e Cajamar, que em conjunto totalizam cerca de 2 milhões de habitantes.
A aquisição visa ampliar a capilaridade da Estácio no ensino superior no Estado de São Paulo, agregando um portfólio de cursos que cobre todos os principais segmentos com alta demanda pelo mercado de trabalho, dentre os quais destacamos os cursos de Direito, Engenharias e Arquitetura, Saúde, Licenciaturas, Gestão e Tecnólogos.
Adicionalmente, a FNC está em fase final de autorização para iniciar suas operações no segmento de ensino à distância ("EaD"), com 5 cursos já autorizados que poderão ser ofertados em 20 polos distribuídos em 17 municípios do Estado de São Paulo.
Sendo assim, reiteramos nossa disciplina e compromisso em executar com responsabilidade nossa estratégia de expansão, consolidando a marca da Companhia em âmbito nacional, através da atuação em todas as capitais e demais mercados com potencial de crescimento.
O fechamento da Transação está sujeita a condições precedentes e também à aprovação do CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
A administração da Companhia informará oportunamente aos seus acionistas a data da realização da Assembleia Geral para ratificar a conclusão da Operação, após sua aprovação pelo CADE e se cumpridas as demais condições precedentes, bem como se a mesma dará ensejo a direito de recesso aos eventuais acionistas dissidentes. Ocorrendo direito de recesso, o reembolso do valor das ações dar-se-á com base no disposto no artigo 12, parágrafo único do Estatuto Social da Companhia.
A Companhia manterá o mercado informado sobre os fatos subsequentes relacionados à Operação.
Para acessar o Fato Relevante em PDF, clique aqui.
Contatos de RI:
Flávia de Oliveira
Gerente de RI
ri@estacioparticipacoes.com "
