FATO RELEVANTE
Rio de Janeiro, 27 de junho de 2016 - Estácio Participações S.A. ("Estácio" ou "Companhia") - (BM&FBOVESPA: ESTC3; OTCQX: ECPCY) informa ao mercado e ao público em geral, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM 358/02 e alterações posteriores, que o Presidente do Conselho de Administração da Companhia recebeu, nesta data, por volta das 09h30min., de seu acionista Clube de Investimentos TCA, correspondência que passa a transcrever para conhecimento de todos:
"São Paulo, 27 de junho de 2016.
À
Estácio Participações S.A.
Aos Srs. Membros do Conselho de Administração
C/C: Pedro Thompson
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Ref.: Notícia Veiculada no jornal Folha de São Paulo em 26 de junho de 2016
Prezados Senhores,
Clube de Investimentos TCA, inscrito no CNPJ sob o no 09.466.640/0001-00 ("Clube TCA"), que tem como cotistas os Srs. Chaim Zaher e Adriana Baptiston Cefali Zaher, detentor, em conjunto com a participação detida pela Sra. Adriana Baptiston Cefali Zaher, brasileira, casada, empresária, inscrita no CPF sob o número 043.607.418-47 (em conjunto, "Família Zaher"), de um total 44.800,400 ações ordinárias ("Ações"), representativas de aproximadamente 14,13% da Estácio Participações S.A. ("Estácio"), em atendimento ao disposto artigo 4-A da Instrução CVM n. 361 e em razão das recentes informações divulgadas pelo jornal Folha de São Paulo, em reportagem do dia 26 de junho de 2016 sob o título "Família quer virar majoritária na Estácio", vem informar o que segue, para imediata divulgação ao mercado pela Estácio.
Em face às propostas de combinação de negócios feitas à Estácio por Kroton Educacional S.A. ("Kroton") e Ser Educacional S.A. ("Ser Educacional"), a Família Zaher está considerando a possibilidade, embora ainda não tenha certeza de sua efetivação, de o Clube TCA lançar uma oferta pública para aquisição de controle, nos termos do art. 257 da Lei 6.404/76 ("Oferta"). A Oferta, se lançada, seria por no mínimo uma quantidade de Ações representativas aproximadamente de 36% do capital social da Estácio.
Caso seja lançada e bem sucedida, a Oferta resultará na elevação da participação da Família Zaher para, no mínimo, 50% mais uma Ação. O número mínimo de Ações objeto da Oferta tem como objetivo garantir à Família Zaher a aquisição do controle da Estácio. Tanto o preço por Ação como o número máximo de ações objeto da Oferta ainda não foram definidos, sendo que em todo o caso a participação final da Família Zaher não será maior do que 75% do capital da Estácio, pois há a intenção de garantir a permanência da companhia no Novo Mercado.
Além de estar sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes comuns à ofertas públicas, as quais estarão presentes no edital de Oferta caso venha a ser lançada, a Oferta estará condicionada à aprovação pela Assembleia Geral da Estácio da renúncia à aplicação do artigo 37 (poison pill), contido em seu Estatuto Social, conforme permitido no parágrafo 4º do mesmo artigo.
Conforme já informado por meio de Fato Relevante divulgado pela Estácio em 16 de junho de 2016, o Sr. Chaim Zaher atual diretor presidente interino da Estácio, se licenciou de suas funções como membro do Conselho de Administração da Companhia e dos comitês dos quais participava, inclusive o responsável por negociar a eventual combinação de negócios com Kroton ou Ser Educacional, bem como eventual Oferta que vier ser formulada pela Família Zaher, se efetivada.
Embora certas condições às quais a eventual Oferta estará sujeita tenham sido informadas nesta carta, esta correspondência não substitui em todo ou em parte o eventual Edital da Oferta. Qualquer oferta pública para a aquisição de ações da Estácio somente será eficaz após a publicação de edital de oferta pública.
Caso o Clube TCA não venha lançar efetivamente a Oferta por qualquer razão, a Estácio, seus acionistas ou terceiros não terão o direito de requerer indenização por perdas e danos, reembolso de despesas, ou demandar a realização da Oferta.
Para fins do artigo 4º-A, parágrafos 2 e 3 da Instrução CVM 361, o Clube TCA informa que, nesta data, com exceção da participação de 14,13% já detida pela Família Zaher na Estácio, nem ela nem pessoas vinculadas (i) detém valores mobiliários de emissão da Estácio, (ii) tomou ou concedeu valores mobiliários da Estácio em empréstimo; (iii) possuí exposição a derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Estácio; e (iv) é parte ou beneficiária em quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros contratos sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Estácio.
Por fim, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos e informamos que manteremos à Estácio informada a respeito dos desenvolvimentos do assunto objeto desta carta.
Atenciosamente,
Clube de Investimentos TCA"
Contato de RI:
ri@estacioparticipacoes.com
