https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=386496&cvm=truehttps://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=386489Convocação de Consulta Formal
São Paulo, 08/12/2022.
RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Rio Bravo” ou “Administradora”), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIA´RIO GRAND PLAZA SHOPPING, inscrito no CNPJ sob o nº 01.201.140/0001-90 (“Fundo”) vem, em atendimento à solicitação da HEDGE BRASIL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 08.431.747/0001-06, cotista titular de mais de 5% (cinco por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo (“Cotista Solicitante”), representado por sua instituição administradora, HEDGE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 07.253.654/0001-76, realizar a presente consulta formal (“Consulta Formal” ou “Consulta”), nos termos do Art. 19, § 1º da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) e do Art. 13.3.1 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), para submeter à deliberação dos cotistas do Fundo as seguintes matérias da ordem do dia, de modo que sejam deliberadas na forma de pauta una, ou seja, não serão admitidas aprovações parciais:
1.(i) Aprovar a cisão parcial do Fundo (“Cisão Parcial”), com a versão do acervo cindido, que representa 61,41% (sessenta e um vírgula quarenta e um por cento) do patrimônio do Fundo (“Parcela Cindida”), para o Fundo SYN (abaixo definido), conforme detalhado no protocolo de justificação e cisão anexo à presente convocação (“Protocolo de Cisão”), tendo como data-base o fechamento dos mercados do dia 29 de dezembro de 2022 (“Data-base”), considerando que: a. A Parcela Cindida, representando tão somente a integralidade da participação da cotista Syn Prop e Tech S.A., inscrita no CNPJ 08.801.621/0001-86 (“SYN”) no Fundo, será vertida para um novo fundo de investimento imobiliário, em fase de constituição, e que será constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e a Instrução CVM 472 (“Fundo SYN”); b. I) Em virtude da Cisão Parcial e versão de parte do patrimônio para o Fundo SYN, o patrimônio remanescente do Fundo será reduzido proporcionalmente à fração remanescente de 38,59% (trinta e oito vírgula cinquenta e nove) do patrimônio na Data-base, conforme descrito no Protocolo de Cisão; II) Ao final do procedimento de versão da Parcela Cindida ao Fundo SYN, serão conferidas à SYN cotas de emissão do Fundo SYN, conforme descrito no Protocolo de Cisão; III) O Fundo SYN, em virtude da incorporação da Parcela Cindida conforme subitem “a” acima, sucederá o Fundo e se sub-rogará em todos os direitos e obrigações assumidos pelo Fundo com relação à Parcela Cindida; e IV) A Administradora, em conjunto com a instituição administradora do Fundo SYN, praticará todos os atos necessários junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), B3, instituições financeiras, cartórios e demais órgãos no sentido de operacionalizar a Cisão Parcial e a incorporação da Parcela Cindida pelo Fundo SYN, conforme aplicável, bem como entregará à CVM as demonstrações contábeis do Fundo relativas à Cisão Parcial, acompanhadas de relatório do auditor independente, na forma da regulamentação aplicável; c. A Cisão Parcial estará sujeita às seguintes condições suspensivas: c.i. Contratação, pela SYN, da administradora fiduciária do Fundo SYN; c.ii. Obtenção do ofício de constituição e funcionamento do Fundo SYN perante a CVM; c.iii. Celebração, entre SYN, Fundo SYN e Fundo, de (x) Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas e Outras Avenças, em termos usuais de mercado, por meio do qual as cotas detidas pela SYN no Fundo SYN serão alienadas fiduciariamente, em montante suficiente para garantir as Contingências (conforme definido abaixo), proporcionalmente à atual participação da SYN no Fundo (“Alienação Fiduciária SYN”); ou (y) seguro aaaagarantia ou (z) fiança bancária, a exclusivo critério da SYN, sendo que em caso de (y) ou (z), estes deverão ser emitidos por seguradora ou instituição financeira com rating mínimo AA+ segundo a classificação das agências S&P, Fitch ou Moody’s, como aaaagarantia satisfatória e suficiente para cobrir tanto o pagamento proporcional, pelo Fundo SYN, dos débitos apurados nos autos de infração lavrados contra o Fundo (“Controvérsia Tributária”), quanto o pagamento proporcional de débitos eventualmente atribuídos ao Fundo referentemente a quaisquer outras demandas da Receita Federal do Brasil com os mesmos fundamentos da Controvérsia Tributária (em conjunto, “Contingências”) e anteriores à implementação da Cisão Parcial; c.iv. Celebração, entre Fundo SYN e Fundo, de Convenção de Condomínio Civil Pro Indiviso, para fins de regular as relações de cotitularidade do empreendimento Grand Plaza Shopping, em termos usuais de mercado (“Imóvel”); e c.v. Envio à CVM, pela Rio Bravo, de pedido de autorização para que o Fundo possa constituir aaaagarantia de alienação fiduciária sobre parte de sua fração ideal detida no Imóvel, correspondente a 38,50% (trinta e oito vírgula cinquenta por cento) do Imóvel, em favor da SYN, em aaaagarantia da obrigação do Fundo de pagamento da sua parcela das Contingências (“Alienação Fiduciária do Imóvel”). (ii) Aprovar que o Fundo arque, proporcionalmente à fração ideal do Imóvel remanescente que permanecerá de propriedade do Fundo, com o pagamento do Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (“ITBI”) devido sobre a transferência de titularidade da fração ideal do Imóvel objeto da Cisão Parcial para o Fundo SYN, bem como emolumentos notariais e registrais; e (iii) Aprovar que o Fundo outorgue a Alienação Fiduciária do Imóvel, em termos substancialmente similares aos da Alienação Fiduciária SYN, caso a CVM autorize que o Fundo preste tal aaaagarantia, conforme a solicitação a ser encaminhada pela Rio Bravo à CVM. Caso a CVM não autorize que o Fundo preste tal aaaagarantia, fica desde já aprovado que o Fundo, representado por seu administrador, compromete-se a não alienar, direta ou indiretamente, o percentual de 38,50% (trinta e oito vírgula cinquenta por cento) da fração ideal detida por ele no Imóvel, nem realizar amortizações de cotas de forma a tornar o patrimônio líquido do Fundo insuficiente para o pagamento da parcela por ele devida das perdas e despesas decorrentes das Contingências, até que definitivamente resolvidas todas as Contingências (materializadas ou não); e (iv) Aprovar o pagamento, pelo Fundo, dos custos incorridos com a convocação da Consulta Formal.
Resumo: o resumo contendo as decisões tomadas na assembleia será disponibilizado para consulta dos cotistas em até 15 (quinze) dias após a data de realização da assembleia, pelo caminho
https://docs.valid.media/riobravo. Na hipótese de comparecimento da totalidade dos cotistas, estes dispensam o Administrador do Fundo da obrigação do envio do resumo das decisões tomadas na presente assembleia.
