Prezado(a)s Cotistas,
..., por meio do procedimento de consulta formal (“Consulta Formal”), a qual tem por objeto as seguintes matérias:
1) TRANSFERÊNCIA DA ADMINISTRAÇÃO:
A aprovação da transferência da administração do Fundo para a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório nº 14.820, de 08 de janeiro de 2016 (“Novo Administrador”). A data de transferência e a data base serão comunicadas aos cotistas no respectivo termo de apuração dessa consulta formal (“Data de Transferência” e “Data-Base”, respectivamente);
2) SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS:
A aprovação da substituição dos prestadores de serviço de custódia, tesouraria e escrituração de cotas, controladoria e processamento de títulos e valores mobiliários e distribuição de cotas da Classe, conforme abaixo, a partir da Data da Transferência:
(i) Controladoria: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., acima qualificado;
(ii) Tesouraria: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. acima qualificado;
(iii) Escrituração: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., acima qualificado; e
(iv) Custódia: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., acima qualificado.
3) ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO:
Caso a matéria descrita no item “1” acima seja aprovada, a alteração do regulamento do Fundo (“Novo Regulamento”), a partir da Data de Transferência, a fim de refletir as deliberações tomadas na presente Assembleia, e, também, para contemplar as demais adequações redacionais necessárias aos padrões do Novo Administrador, observado que os seguintes capítulos serão adequados ao padrão do Novo Administrador, os quais passarão a vigorar conforme Novo Regulamento consolidado ao presente instrumento, conforme texto lido, aprovado, assinado pelo Novo Administrador:
a. Capítulo que trata da “Responsabilidade dos Prestadores de Serviço Essenciais”;
b. Capítulos que tratam da “Assembleia Geral de Cotistas” e “Assembleia Especial de Cotistas e Demais Procedimentos Aplicáveis às Manifestações das Vontades dos Cotistas” do Anexo I da Classe Única;
c. Capítulo que trata da “Divulgação de Informações e Serviço de Atendimento ao Cotista”;
d. Capítulo que trata das “Cotas”, do Anexo I da Classe Única ao Regulamento;
e. Capítulo que trata da “Dissolução, Liquidação e Amortização Parcial de Cotas” do Anexo I da Classe Única ao Regulamento;
f. Capítulo que trata da “Emissão, Subscrição e Integralização”, do Anexo I da Classe Única ao Regulamento;
g. Capítulo que trata dos “Da Prestação de Serviços” do Anexo I da Classe Única ao Regulamento;
h. Capítulo que trata das “Taxas de Administração, Gestão, Escrituração e Distribuição”, do Anexo I da Classe Única ao Regulamento;
i. Exclusão das menções à Atual Administradora, ao custodiante e ao escriturador, seus meios de contato e endereço; e
j. Inclusão da denominação e qualificação do Novo Administrador e novo custodiante, bem como da denominação e qualificação dos prestadores de serviço contratados pelo Novo Administrador.
O Novo Regulamento ora consolidado é de inteira responsabilidade do Novo Administrador, inclusive perante os cotistas do Fundo e da Classe e órgãos fiscalizadores e reguladores, destacando ainda que todos os signatários da presente ata reconhecem e concordam que a BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários está eximida de qualquer responsabilidade com relação ao conteúdo do referido Novo Regulamento.
....
QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO
As matérias objeto de deliberação apenas serão aprovadas pelo voto de 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas.
Com as aprovações, a Atual Administradora estará autorizada para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. Assim sendo, solicitamos a manifestação de V.Sa., na forma do presente questionário, até 31 de agosto de 2026.
PROCEDIMENTOS PARA EXERCÍCIO DO VOTO
Os Cotistas poderão exercer o direito de voto, exclusivamente, na forma do questionário via plataforma eletrônica, conforme link enviado aos Cotistas por correio eletrônico, no endereço de e-mails cadastrado junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.
