Aos
Cotistas do BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo
Ref.: Consulta Formal – Proposta de Alteração do Regulamento do BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo
A Caixa Econômica Federal, instituição financeira sob a forma de empresa pública, regendo-se pelo Estatuto aprovado
pelo Decreto nº 7.973, de 28 de março de 2013, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04 (“Administrador”), na
qualidade de instituição administradora do BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo, inscrito no CNPJ/MF
sob o nº 07.000.400/0001-46 (“Fundo”), vem, por meio desta, nos termos do artigo 40 do regulamento do Fundo
(“Regulamento”), consultá-los formalmente (“Consulta Formal”) acerca da proposta de alteração do Regulamento.
Anteriormente foram realizadas consultas formais aos cotistas em 15/10/2014 e 17/08/2015 com o objetivo de deliberar
sobre a alteração dos artigos 3º, § 1º, e 4º, II, e a exclusão dos artigos 3º, § 2º, 4º, IV, 23, 24, 25 e 36, IX do
regulamento do Fundo (“Regulamento”) de forma a permitir a locação dos imóveis do Fundo para locatários diversos do
Banco do Brasil S.A. (“BB”), tendo em vista que o locatário BB já havia manifestado a intenção de entregar parte do
imóvel Sede I, o que de fato ocorreu em 08/01/2015.
Porém, para que a matéria constante nas referidas consultas formais fosse aprovada, era necessária a aprovação de
cotistas que representassem dois terços, no mínimo, das cotas emitidas, quórum esse que não foi atingido pela
participação dos cotistas.
Entretanto, a publicação da Instrução CVM nº 571 em 25 de novembro de 2015, que entrou em vigor em 1º de fevereiro
de 2016, alterando a Instrução CVM nº 472/08, trouxe novo dispositivo previsto no Art. 20, §1º, I, o qual determina que a
alteração de regulamento dependem da aprovação dos cotistas presentes que representem, no mínimo, 25% (vinte e
cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas.
Nesse sentido, após a entrada em vigor da referida instrução e adaptado o Regulamento, estamos realizamos nova
Consulta Formal aos cotistas, com força de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, sendo certo que está
administradora observará o quórum de aprovação de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo.
Com o objetivo de permitir a locação dos imóveis do Fundo para locatários diversos do Banco do Brasil S.A., são
necessárias alterações e exclusões de artigos do Regulamento que tratam da política de investimento do Fundo e
temas correlatos.
ALTERAÇÃO DO ARTIGO 3º, §1º DO REGULAMENTO:
Redação Atual:
“§ 1º - A aquisição dos imóveis pelo FUNDO visa proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente do
recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais dos imóveis, nos termos dos contratos de locação
celebrados com o Banco do Brasil S.A., por período de 10 (dez) anos, prorrogável por igual período.”
Redação Proposta:
“§ 1º - A aquisição dos imóveis pelo FUNDO visa proporcionar aos seus cotistas a rentabilidade decorrente do
recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais dos imóveis, nos termos dos contratos de locação
celebrados.”
EXCLUSÃO DO ARTIGO 3º, §2º DO REGULAMENTO:
“§ 2º - A aquisição será gravada com cláusula de retrovenda e exercida nos termos do art. 505 e seguintes do
Código Civil e dos arts. 23, 24 e 25 deste Regulamento.”
ALTERAÇÃO DO ARTIGO 4º, II DO REGULAMENTO:
Redação Atual:
“II - O FUNDO deverá alugar os imóveis do seu Patrimônio Imobiliário para o Banco do Brasil S.A. sendo
admitida a sublocação, a qual deverá ser formalizada em conformidade com as regras estabelecidas no
contrato de locação respectivo;”
Redação Proposta:
“II - O FUNDO deverá alugar os imóveis do seu Patrimônio Imobiliário sendo admitida a sublocação, a qual
deverá ser formalizada em conformidade com as regras estabelecidas no contrato de locação respectivo;”
EXCLUSÃO DO ARTIGO 4º, IV DO REGULAMENTO:
“IV - A ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, poderá aceitar a permuta de imóvel pertencente ao seu
Patrimônio Imobiliário, por outro pertencente ao patrimônio do Banco do Brasil, desde que comprovada a
equivalência patrimonial do bem, mediante prévia avaliação, conforme estabelecido no parágrafo 4º do art. 45
e art. 12, ambos da Instrução CVM nº 472/08, e assegurados os rendimentos provenientes de sua locação.
Uma vez aceita a permuta, a decisão deverá ser ratificada em Assembleia Geral;”
EXCLUSÃO DO ARTIGO 23 DO REGULAMENTO:
“Art. 23 - O Banco do Brasil S.A., na qualidade de alienante dos imóveis objeto da aquisição pelo FUNDO, se
reserva o direito de reavê-los a qualquer momento, no prazo improrrogável de 3 (três) anos, contados a partir
da data de alienação dos referidos bens, conforme constará da Escritura Pública de Integralização de Cotas
com Bens Imóveis.”
EXCLUSÃO DO ARTIGO 24, CAPUT E PARÁGRAFO ÚNICO, DO REGULAMENTO:
“Art. 24 – Para o exercício do direito previsto no artigo anterior, o Banco do Brasil S.A. pagará ao FUNDO na
data de sua concretização, o valor da alienação atualizado pelo IGP-M da FGV ou outro índice que venha a
substituí-lo, ou o valor da avaliação dos referidos bens, o que for maior, acrescido de todas as despesas
relativas à transmissão original e à retrovenda, além do valor das benfeitorias necessárias ou úteis que tiverem
sido promovidas.
Parágrafo único – A avaliação dos bens de que trata o caput será efetuada em conformidade com o disposto
no parágrafo 4º do art. 45 e art. 12 da Instrução CVM nº 472/08.”
EXCLUSÃO DO ARTIGO 25 DO REGULAMENTO:
“Art. 25 – O exercício do direito previsto no art. 23 não está sujeito à deliberação em Assembleia Geral de
Cotistas, mas constitui motivo de liquidação antecipada do FUNDO.”
EXCLUSÃO DO ARTIGO 36, IX DO REGULAMENTO:
“IX – aprovar a substituição de imóveis integrantes da carteira do FUNDO nos termos do inciso IV do art. 4º
deste Regulamento;”
FORMALIZAÇÃO DA CONSULTA
Assim, o Administrador solicita a análise por V. Sas. e o posicionamento quanto às propostas ora formuladas até às
10:00 do dia 06 de fevereiro de 2017, por meio do preenchimento da Carta-Resposta anexa e do seu posterior envio
ao Administrador.
Para todos os fins de direito e, em conformidade com a regulamentação aplicável, a aprovação das matérias objeto
desta Consulta Formal terão a força de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
Caso V. Sa. necessite de quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderá entrar em contato com o
Administrador, pelos meios abaixo indicados:
Alexandre Pereira Nascimento / Vinicius Barbieri Domingues
E-mail: supot02@caixa.gov.br
Telefone: (11) 3555-0919
Conforme cláusula 41, §2º, I do Regulamento, para que a matéria constante da presente Consulta Formal seja
aprovada, é necessária a aprovação de Cotistas que representem 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das
cotas emitidas.
No dia 06 de fevereiro de 2017 o Administrador divulgará o resultado nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores
Mobiliários, da BM&FBOVESPA e do Administrador. Caso seja atingido o quórum para alteração do Regulamento, o
Administrador providenciará a publicação do Regulamento nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários,
da BM&FBOVESPA e do Administrador.
Por fim, ressaltamos a importância da participação de todos os cotistas em responder a presente
consulta formal, cuja decisão favorável a alteração do Regulamento permitirá a locação de grande
parte do imóvel Sede I que permanece vaga, possibilitando o incremento dos rendimentos auferidos
pelos cotistas.
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Administrador do Fundo
