COMUNICADO AO MERCADO

COMUNICADO AO MERCADO

@MGSimoes
em 05/10/2017 20:31
São Paulo, 5 de outubro de 2017 - A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 ("Administradora") e a BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF nº 09.631.542/0001-37 ("Gestora"), na qualidade de administradora e gestora, respectivamente, do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND ("BC Fund" ou "Fundo"), informa a seus cotistas e ao mercado em geral o que segue:

A transação

O Fundo assinou documento vinculante que concede ao Fundo, uma vez cumpridas determinadas condições suspensivas, a Opção de Compra ("Opção") de 100% do edifício Urbanity Corporate, com exercício a partir do 4º ano de sua emissão, bem como o direito de adquirir Certificados de Recebíveis Imobiliários ("CRIs") no valor total de R$ 130.000.000,00.

A Opção poderá ser exercida entre o 4º e o 5º ano de sua emissão por uma métrica de valor pré-estabelecida, o que garante para o BC Fund a possibilidade de aquisição de um ativo de alta qualidade numa região de crescimento, de acordo com a estratégia de investimentos estabelecida pela Gestora. A forma pela qual foi estruturado este investimento possibilita um ganho futuro importante para o Fundo, mediante a aquisição do ativo em um momento em que o mercado terá não só se recuperado do atual elevado patamar de vacância e baixos valores de locação, mas também (e principalmente) com a possível escassez de ativos de qualidade disponíveis. A estrutura proporciona um bom carrego e proteção a eventual desvalorização, uma vez ancorada em um ativo de renda fixa com boa estrutura de garantia, em caso de um cenário macroeconômico adverso.

O CRI possui como lastro uma debênture emitida pela MARGINAL 16K EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A. ("Marginal 16K") veículo de investimentos da H.I.G. Capital, cujos recursos serão direcionados para a compra do edifício Urbanity Corporate. O montante de emissão do CRI é de R$ 130.000.000,00, com prazo de até 6 anos e remuneração de DI + 1,6% a.a., retorno substancialmente acima dos atuais investimentos de caixa do Fundo. O pagamento de juros será mensal e a amortização do principal ocorrerá no vencimento (bullet). O CRI conta com amplo nível de garantias, incluindo 100% das cotas da Marginal 16K, detentora dos direitos do Imóvel, cessão fiduciária dos recebíveis futuros provenientes de locação das unidades e a alienação fiduciária do imóvel a ser constituída. O CRI ainda passará pelo processo de registro na B3 para liquidação financeira.

O Urbanity Corporate é um ativo AA, que se encontra em vias de obter o habite-se. Localizado na região da Chucri Zaidan em frente à Marginal Pinheiros, principal eixo de crescimento do mercado imobiliário corporativo em São Paulo, tem área total de 29.248,22 m², e lajes de aproximadamente 1.200m², e 750 vagas de estacionamento.

Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND ("BC Fund" ou "Fundo")
@UXX
em 06/10/2017 00:42
Li o fato rapidamente e não consegui entender nada da operação. Vou ler com calma novamente amanhã pra ver se entendo. Uma hora ele fala de adquirir direito de compra, depois de cri, etc...
Mas pode ser que eu tenha lido rápido.
#5 de 23
@Nod
em 06/10/2017 07:45
Link do comunicado: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=17545&cvm=true

A operação realmente não é usual. Tem que ler algumas vezes para pegar a ideia. Como sempre digo, vamos por partes:
- Existe um empreendimento de altíssimo padrão Urbanity.
- Ele possui um prédio residencial (Urbanity Home), um pequeno mall, um prédio de escritórios (Urbanity Business) e um prédio de lajes corporativas (Urbanity Corporate)
- Nossa atenção fica só pelo Corporate: 25 andares, com lajes de 1.000 m²
- Esse prédio já está construído, faltando apenas o "habite-se"

A HIG Capital e a BTG assinaram um contrato que deve ter 350 mil cláusulas, mas que, no resumo, é assim: (os itens que estão com asterisco são opiniões minhas; os demais são a informação oficial):
- A HIG comprou o imóvel
- *Ela já deve ter inquilinos prontos para assinar os contratos de locação.
- Se ela colocar os inquilinos lá dentro e emitir CRIs desses contratos, o fundo vai comprá-los, até o valor de R$ 130 milhões, vencimentos de seis anos e taxa de CDI + 1,6% ao ano. Durante os seis anos, só paga os juros. No vencimento, paga-se o principal (empréstimo tipo "bullet").
- *Todo mundo já deve saber quem é(são) o(s) inquilino(s), prazos de contratos, etc. Só não podem ainda divulgar.
- As garantias do CRI são o imóvel inteiro e todos os contratos de locação que estiverem ali dentro.
- Daqui a quatro anos, o fundo terá a possibilidade de comprar o imóvel por um valor que já está sendo definido agora.
- Ou seja, se o mercado imobiliário se recuperar até 2021-2022, o fundo pode comprar, pelo preço já combinado agora e ficar com um patrimônio que vale muito mais.
- Se o mercado não se recuperar, o fundo não precisa comprar o imóvel. Em 2024, o CRI vence e a HIG tem que quitar os R$ 130 milhões.

Resumo do Resumo:
- HIG coloca os inquilinos
- BRCR empresta R$ 130 milhões (só se tiver inquilino mesmo)
- Todo mês, a HIG tem que pagar os juros
- Em 2021-2022, o fundo pensa se quer comprar o imóvel ou não (preço já travado)
- Se não comprar, a HIG tem que devolver os R$ 130 milhões
- Se a HIG descumprir qualquer condição, o fundo toma o imóvel.
#6 de 23
@UXX
em 06/10/2017 10:08
@Nod Algumas considerações sobre o que você colocou:

"- A HIG comprou o imóvel"

Acho que ainda não. Pelo fato relevante, a HIG, através da Marginal 16k, emitiu uma debênture "cujos recursos SERÃO direcionados para a compra do edifício Urbanity Corporate", e o BRCR tem a opção de comprar um CRI que terá essas debêntures como lastro.

"- *Ela já deve ter inquilinos prontos para assinar os contratos de locação."

Concordo, caso contrário não faria muito sentido a operação.

"- Se ela colocar os inquilinos lá dentro e emitir CRIs desses contratos, o fundo vai comprá-los, até o valor de R$ 130 milhões, vencimentos de seis anos e taxa de CDI + 1,6% ao ano. Durante os seis anos, só paga os juros. No vencimento, paga-se o principal (empréstimo tipo "bullet")."
"*Todo mundo já deve saber quem é(são) o(s) inquilino(s), prazos de contratos, etc. Só não podem ainda divulgar."

Concordo.

"- As garantias do CRI são o imóvel inteiro e todos os contratos de locação que estiverem ali dentro."

Concordo em partes. Segundo o fato relevante, "O CRI possui como lastro uma debênture emitida pela MARGINAL 16K EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Marginal 16K”)". Então o lastro do FII são as debêntures que a Marginal 16k emitiu para comprar o imóvel. Na prática, o BRCR tá emprestando pra marginal comprar o imóvel, já que ela vai emitir as debêntures e as debêntures serão securitizadas dentro do CRI.

Quanto às garantias, o fato relevante diz que: "O CRI conta com amplo nível de garantias, incluindo 100% das cotas da Marginal 16K, detentora dos direitos do Imóvel, cessão fiduciária dos recebíveis futuros provenientes de locação das unidades e a alienação fiduciária do imóvel a ser constituída. O CRI ainda passará pelo processo de registro na B3 para liquidação financeira.". Ou seja, se tudo der errado, se as cláusulas não forem respeitadas, etc, o CRI teria essas garantias. Agora, um detalhe técnico que eles erraram, é que não existem cotas da Marginal 16k, já que ela é uma S.A, seriam ações.

"- Daqui a quatro anos, o fundo terá a possibilidade de comprar o imóvel por um valor que já está sendo definido agora.
- Ou seja, se o mercado imobiliário se recuperar até 2021-2022, o fundo pode comprar, pelo preço já combinado agora e ficar com um patrimônio que vale muito mais.
- Se o mercado não se recuperar, o fundo não precisa comprar o imóvel. Em 2024, o CRI vence e a HIG tem que quitar os R$ 130 milhões."

Concordo. Só temos que ver quais condições serão essas de compra do imóvel pré acordadas. Se for vantajosa para o BRCR, OK, se não, essa opção de compra teria valor praticamente zero (caso esteja muito longe de um possível valor justo do imóvel).
#7 de 23
@UXX
em 06/10/2017 11:03
Segue inciso XIII do Art. 35 da ICVM 472, para consideração dos Srs.:

Art. 35. É vedado ao administrador, no exercício das funções de gestor do patrimônio do fundo e utilizando os recursos do fundo:
[...]
XIII – realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do fundo;
Esse direito adquirido de compra por um valor pré determinado, é uma opção de compra, como o próprio fato relevante coloca. E, pelo fato de ter um valor e ter sido utilizado na negociação da estruturação desse CRI, foi adquirido através de recursos do Fundo (o mesmo instrumento possivelmente teria uma taxa maior, caso não tivesse a opção de compra embutida).
#8 de 23
@oxe
em 16/10/2017 22:08
Pelo que entendi do fato relevante divulgado hoje e da apresentação a ele anexa, o CRI tem como collateral o imóvel. O fundo pode exercer a opção de compra a partir do quarto ano para "trocar" o CRI pelo imóvel. Ou seja, o fundo pagou 130 milhões agora e ou adquire o imóvel daqui a quatro anos por esse valor (pago agora), ou segura a CRI e, após seis anos, recebe os 130 milhões de volta mais os juros do período. Esses juros serão pagos mensalmente, só o principal que será amortizado ao final.

Sobre as garantias, o fato relevante esclarece que a CRI é garantida não só pelas debentures, mas também pela cessão fiduciária dos recebíveis futuros de locação do imóvel e, ainda, pela alienação fiduciária do imóvel.

Juntei o fato relevante aqui na página.
#9 de 23
@Nod
em 17/10/2017 07:06
@Fabio

Você mencionou o artigo 35º da ICVM 472. Pra mim, não tem nada de estranho acontecendo.

- O fundo adquiriu uma opção de compra, que é um derivativo.
- No caso, é uma proteção patrimonial: ele terá quatro anos para avaliar se quer realmente comprar o imóvel ou não.
- Suponha que ele não tivesse comprado a opção de compra e quisesse, em 2022, comprar aquele imóvel. Pode ser que o mercado tivesse disparado e ele não conseguiria comprar o imóvel.
- Então, ele protege o valor de compra do imóvel enquanto ele avalia.

- E ele não expôs nada ou quase nada do patrimônio líquido. Ele é o comprador da call. Então ele, no máximo, só pagou um prêmio por isso.
- Muitas vezes, uma operação estruturada desse jeito nem tem prêmio a ser pago, pq está dento de um conjunto de operações. Ou pagou um valor simbólico.
- O pior que pode acontecer é ele não exercer a opção e ela vencer (virar pó).
- Então não expos nada do patrimônio.

Pra mim, tudo ok.

Você viu algo errado?
#11 de 23
@Nod
em 17/10/2017 07:34
@oxenteian2

Não encontrei nenhum lugar onde fala que o preço de compra do imóvel no exercício da opção de compra é de R$ 130 milhões.
Dizem que existe uma "uma métrica de valor pré-estabelecida", mas sem nenhum detalhamento sobre como ela é.

Acho altamente improvável que seja apenas os R$ 130 milhões. Isso daria pouco mais de R$ 4,4 mil/m², o que é muito baixo. Para comparar: TBOF e TRNT têm, cada um, valor de avaliação de quase R$ 12 mil/m².

No caso de calote, aí sim, o fundo pega o imóvel pra si por qualquer preço. Mas, no exercício da opção de compra, não deve ser essa a mecânica.
#12 de 23
@Willramos7
em 17/10/2017 07:48
Concordo com o Nod, @oxenteian.

Enviei a pergunta pro RI na semana passada pra confirmar, mas nada de resposta....
#13 de 23
@oxe
em 17/10/2017 07:49
Na última página da apresentação fala que o imóvel é o collateral do CRI. Ou seja, é garantia do CRI. Da mesma forma que são garantias os recebíveis de contratos de locação futuro do imóvel, etc. Ou seja, em caso de inadimplência, o imóvel vem pro fundo.

Mas você tem razão, é possível que o exercício da opção de compra exija o pagamento de um aporte adicional, além do que se encontra aplicado na CRI. Isso não ficou claro e nem foi divulgado.

Só divulgaram que o CRI e a opção de compra se encontram atrelados, de forma que o imóvel garante o CRI e que, a partir do quarto ano do CRI, ele pode ser "trocado", mediante ou não o pagamento de um extra ou outras condições já estabelecidas, pelo imóvel.
#14 de 23
@oxe
em 17/10/2017 07:56
Também mandei mensagem pro RI sobre isso agora. Vamos ver o que respondem, se responderem.
#15 de 23
@UXX
em 17/10/2017 10:05
@Nod

Concordo com o que você falou, que deve ser uma exposição mínima do PL (e até muito difícil de precificar) a compra dessa call. Mas, de qualquer forma, compra de call é sempre alavancagem, já que ela não protege o patrimônio do Fundo, mas protege um direito de compra futuro.
Pra mim, é alavancagem com derivativo, de qualquer forma.
Mas é muito difícil a CVM encrencar com isso, pq é um derivativo dentro de um CRI, com garantias reais, etc.
#16 de 23
@oxe
em 17/10/2017 10:45
Eles me retornaram pedindo número e horário para contato telefônico. Ai, ai, malditos seres humanos, detesto telefone... =)

Quando me ligarem, eu retorno aqui com mais informações.
#17 de 23
@oxe
em 17/10/2017 14:41
Falei com Eduardo, do RI.

Ele me disse que:

1- embora seja uma mesma operação (mesmo contrato), a opção de compra é independente do CRI. O fundo vai receber os rendimentos do CRI mensalmente e o principal no fim do sexto ano, independente do exercício da opção;

2- o exercício da opção é uma faculdade do fundo após o quarto ano e até o vencimento do CRI;

3- a BTG não abre quanto pagou pela opção e nem qual o valor que será pago pelo imóvel em caso de exercício. Mas os valores já estão previamente fixados, como normal nesse tipo de operação. A justificativa para não publicarem é evitar ação hostil de players concorrentes.

Conclusão, é um CRI como outro qualquer e a compra do imóvel é um fato possível, mas de valores incertos, e não tem nada a ver com o CRI em si.
#18 de 23
@Willramos7
em 17/10/2017 18:40
É tão difícil assim deixar isso claro no comunicado, como foi deixado nas respostas acima? Ou foi má fé? Putz....
#19 de 23
@totone
em 17/10/2017 19:21
A parte do CRI, ficou bem claro, inclusive nos comunicados.
Já a parte da opção de compra fica aquela dúvida: HIG Capital deve ser uma "mãe" querendo ajudar o Fundo?
#20 de 23
@Eric61
em 22/10/2017 22:55
Alguém sabe dizer como a HIG ganha nessa transação?
#21 de 23
@Nod
em 23/10/2017 07:11
@totone e @Eric61
Não tem ninguém querendo ajudar ninguém não. Cada um faz o seu.

Para a HIG, as vantagens, entre outras, foram as seguintes:
- Conseguiu um empréstimo barato para financiar a compra do imóvel.
- Se o mercado "bombar", o BRCR deve exercer a opção de compra do imóvel. Ou seja, a a HIG já tem comprador pronto e já sabe qual a rentabilidade da operação em um cenário mais otimista.
- Se o mercado não "bombar" - ou, se por qualquer motivo, o BRCR não quiser exercer - ela ainda fica com um imóvel de altíssimo padrão no seu portfólio. Pode mantê-lo em carteira ou pode vendê-lo.

Todo mundo sai ganhando.
#22 de 23
@totone
em 25/10/2017 09:57
@Nod , de fato, de alguma forma, há vantagens pros dois lados.

Maaaaaasssss, aos meus olhos (criados e treinados no Brasil), vejo um certo obscurantismo nessa relação, muita "bondade" de uma lado só.
De boas intenções o inferno está cheio.

Enfim, era só pra animar (ou desanimar) os investidores em FIIs
#23 de 23

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