Fato Relevante - AGE - Edital de Convocação e outros

A proposta evoluiu bastante com a inclusão do imóvel da Delphi.
Gostei da apresentação e da opinião do representante dos cotistas.

Sobre os números apresentados, tive que mandar um e-mail para a TRX.
Tem muita coisa que não ficou clara pra mim:
- No fluxo previsto para a Delphi, a distribuição cai, mas o yield sobe;
- Em todos os fluxos projeta-se de que a FEMSA vai exercer a opção de compra. Não tem nenhuma projeção sobre como fica se ela não exercer.
- Na operação FEMSA, o fundo está colocando R$ 54 milhões (R$ 38,3 milhões do imóvel - R$ 16 milhões de obra) para depois vender o imóvel por R$ 50 milhões.

Sinceramente, não conseguir entender nada.
Se alguém conseguir me explicar, eu agradeço.

Realmente está confuso.
Ótimo que você questionou o gestor.
Também só entendi é que teremos prejuízo se ocorrer a venda e é o que indica a avaliação do Representante, por isso ele recomenda a “eliminação da opção de compra ao locatário”.
Será que a opção de compra é condição da FEMSA?
Entendo que a situação desses imóveis da TRX mostra claramente a importância que o gestor deve dar para a manutenção dos imóveis, realizando a manutenção ou constituindo uma reserva de capital para manutenção/reforma. Se o FII não tem reserva, o cotista deve ter.
Só para ilustrar, relacionei algumas compras recentes (valor de compra e locação)
FII.....INQ/LOCAL.....VR COMPRA.......VR LOC.......%
ALZR11..Air Liquide...50.000.000,00...324.336,00..0,65
ALZR11..Atento........40.500.000,00...406.273,00..1,00

HGLG11...CAMPINAS.....15.636.363,6....129.497,60..0,83

GGCR11..Apar Goiân/GO.20.000.000,00...200.000,00..1,00
GGCR11..Tietê / SP....30.000.000,00...310.000,00..1,03
GGCR11..Cid Cuiabá....27.000.000,00...270.000,00..1,00
GGCR11..JEFER.........40.000.000,00...376.000,00..0,94

TRXL11..DELPHI........30.665.000,00...254.356,72..0,83

TRXL11..FEMSA MERC+CAPT..53.771.069,00..381.549,50..0,71
TRXL11 FEMSA AQUIS+CAPT.46.471.069,00..381.549,50..0,82

FEMSA = CUSTO AQUISIÇÃO = 31.000.000,00 + 15.471.069,00 = 46.471.069
FEMSA = AVAL. MERCADO = 38.300.000,00 + 15.471.069,00 = 53.771.069

.........PROJETO....... VR ALUGUEL
FEMSA..15.471.069,00... 381.549,50

OBS.: SEM CONSIDERAR CUSTO DE EMISSÃO

@Nod , você jà fez alguma comparação sobre a dificuldade em substituir inquilinos: lajes x galpões?
Casos TRX:
Em SC, reforma pesada do imóvel, transformação em supermecado, redução do valor (talvez pela crise ?) e agora os 2 em estudo. Será que é sempre mais complexa?
Parece q o FIIB administra bem essa questão, apesar da quantidade de processos.

Seguem as minhas perguntas e respectivas respostas da TRX:

1 - Sobre a operação do imóvel Parque Novo Mundo, página 16
A - O custo total da operação está em R$ 16 milhões
B - O imóvel foi recentemente avaliado em R$ 38,3 milhões, segundo último Relatório Gerencial;
C - Logo, o custo total do fundo para essa operação é de R$ 54,3 milhões
D - O valor da venda prevista para 2021 é de R$ 50,9 milhões (conforme calculado = 381.549,50 * 12 / 9%)
E - Logo, comparando o valor de entrada com o valor de saída, o fundo estaria tendo um prejuízo de R$ 3,4 milhões
F - Ainda que incluamos os aluguel a serem recebidos (R$ 9,2 milhões), a TIR total do projeto é quase zero. E o fundo ainda incorre em todos os risco que são inerentes a uma obra.
G - Está correto?

Resposta: Para chegar a uma TIR estimada mais coerente, sugerimos q considere em seu cálculo o investimento inicial no ativo de R$ 31.000.000,00. Fizemos duas simulações: Na primeira, consideramos a realização da operação de FEMSA, tendo exercido a opção de compra no 24º mês. Nesse caso a TIR estimada do projeto será 7,88%.
No segundo cenário, desconsiderando a operação de FEMSA e projetando o desinvestimento do ativo pelo valor do último laudo no mesmo prazo de FEMSA (para ficar comparável), a TIR estimada será de 5,32%. Observamos que embora tenha sido este o valor apurado em laudo (R$ 38,3 milhões), com base nas negociações realizadas durante estes anos de vacância, consideramos pouco provável que o ativo seja vendido por esse valor.

2 - Sobre a análise financeira do contrato com a FEMSA, ainda na página 16
A - A análise foi feita apensa baseada na hipótese de a FEMSA exercer sua opção de comprar o imóvel.
B - Porquê você optaram por não divulgar o resultado no caso de ela não exercer?

Resposta: A FEMSA tem sinalizado desde a assinatura do contrato que pretende exercer a opção de compra no 24º mês, por isso, optamos por divulgar o cenário mais provável.

3 - Sobre o Cronograma da operação Delphi, página 21
A - Em maio/2018, consta a seguinte etapa: "Início do Período das Aprovações junto à Prefeitura de São Paulo"
B - O imóvel está localizado em Espírito Santo do Pinhal, há cerca de 200 km da cidade de São Paulo.
C - Porque será necessária a aprovação da prefeitura de São Paulo em uma obra a se realizar em outro município?

Resposta: Obrigada por observar e comentar. De fato, não precisará da aprovação da Prefeitura de São Paulo e sim da Prefeitura de Espírito Santos do Pinhal. Já corrigimos na apresentação que será divulgada novamente pelo administrador do Fundo.

4 - Sobre o Fluxo Previsto da operação Delphi, página 24
A - Consta que o Fluxo atual tem uma distribuição R$ 8,94/cota prevista para 24 meses, o que dá cerca de R$ 0,375/cota/mês
B - Já no fluxo com a Delphi, essa distribuição cai para R$ 8,09/cota, ou R$ 0,337/cota/mês
C - Quais os motivos que levam a TRX a propor algo que vai gerar uma redução da distribuição mensal?
D - Além disso, como essa queda levaria a um aumento do Yield de 5,32% para 5,94%

Resposta: É importante observar que os cenários consideram um período de apenas 2 anos, desde o início do investimento no 2º trimestre de 2018. Nesse caso, o Fundo aportará recursos mas terá carência de alguns meses para o início do recebimento da receita, prevista para início no 3º trimestre de 2019. O dividend yield que apresentamos na tabela, foi calculado já no período de estabilidade, ou seja, não considera apenas 2 anos.

Então, a operação da FEMSA realmente parece uma operação para se desfazer do imóvel, já que o exercício da opção de compra é o "Plano A".

Ata da Assembleia: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=23342&cvm=true
- Presença de cotistas representando 37% das cotas
- A proposta de reforma do imóvel para a FEMSA foi reprovada por 74% dos presentes. Logo não será feita nova emissão de cotas
- A gestora queria que o imóvel pudesse entrar em operações build-to-suit. Recusado por 75% dos presentes. Com isso, foi retirada da pauta a ideia de comprar um terreno para construir um imóvel para a Delphi Automotive. Inclusive o terreno é de empresa do grupo da gestora, o que caracteriza conflito de interesse.
- A gestora retirou da pauta outros seis propostas de alteração do regulamento que visavam a dar mais autonomia à gestora e reduzia a necessidade de assembleias.

Realmente parece que os cotistas não estão confortáveis com as propostas da TRX. Ela quis deixar o fundo mais dinâmico e com um leque mais amplo, mas eles não querem dar tanta liberdade a ela.

Fazendo umas contas aqui:
- A presença foi de 37% do total de cotas.
- As pautas foram recusadas por 74%-75% dos presentes.
- Logo, as propostas da TRX foram rechaçadas por 27% das cotas totais.

Algumas pautas a serem aprovadas na assembleia precisavam de quórum qualificado, ou seja, no mínimo a aprovação de 25% das cotas totais.
Então, podemos dizer que a TRX perdeu de "quórum qualificado".

Se essas mesmas pessoas quiserem, podem realizar qualquer mudança no fundo. Inclusive, tirar a TRX do fundo, como já foi tentado em outro momento.