CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A., instituição com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., n.º 700, 11º andar (parte), 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ sob o nº 61.809.182/0001-30, na qualidade de instituição administradora do CSHG LOGÍSTICA – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 11.728.688/0001-47 (“Fundo”), vem, em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 19 de março de 2018, informar aos cotistas e ao mercado em geral que o Fundo firmou, no dia 20 de abril de 2018, o Termo de Fechamento (“Termo”), por meio do qual concluiu a aquisição da totalidade das ações das companhias denominadas RE Monte Investimentos Imobiliários e Participações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 17.407.889/0001-29 (“RE Monte”) e da SPE Campo Grande Investimentos Imobiliários e Participações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 12.401.127/0001-00 (“SPE Campo Grande”) (SPE Campo Grande e RE Monte, em conjunto, denominadas “SPEs”), sociedades de propósito específico, detentoras dos seguintes imóveis logístico-industriais (em conjunto denominados “Imóveis”):
(i) - Imóvel localizado na Rua Tobias Bueno de Oliveira, nº 701, na Cidade de Monte Mor, Estado de São Paulo, objeto da matrícula nº 8.933 do Registro de Imóveis da Comarca de Monte Mor, Estado de São Paulo (“Imóvel Monte Mor”), atualmente locado para a companhia Tetra Pak Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 61.528.030/0001-60 (“Tetra Pak”), detido pela RE Monte;
(ii) - Imóvel localizado na Estrada do Pedregoso, nº 900, Freguesia de Campo Grande, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 227.919 do 4º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Imóvel Campo Grande”) atualmente locado para a companhia Gerdau Aços Longos S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 07.358.761/0001-69 (“Gerdau Aços Longos”), detido pela SPE Campo Grande.
No momento da assinatura do Termo e efetivo recebimento das ações das SPEs, o Fundo efetivou o pagamento do valor de R$ 127.951.579,95 (cento e vinte e sete milhões, novecentos e cinquenta e um mil, quinhentos e setenta e nove reais e noventa e cinco centavos), em favor do vendedor. O saldo de 248.420,05 (duzentos e quarenta e oito mil, quatrocentos e vinte reais e cinco centavos) ainda será pago, de modo que a soma destes dois montantes perfaz o valor de R$ 128.200.000,00 (cento e vinte e oito milhões e duzentos mil reais) (“Preço”).
O Preço é composto por R$ 75.066.063,48 (setenta e cinco milhões, sessenta e seis mil, sessenta e três reais e quarenta e oito centavos) referente ao Imóvel Monte Mor e R$ 53.133.936,52 (cinquenta e três milhões, cento e trinta e três mil, novecentos e trinta e seis reais e cinquenta e dois centavos) referente ao Imóvel Campo Grande.
Com a assinatura do Termo e pagamento do Preço, o Fundo tornou-se o único titular de todos os direitos sobre as SPEs, especialmente a propriedade dos Imóveis e os direitos sobre as receitas dos aluguéis pagos mensalmente pela Tetra Pak e pela Gerdau Aços, atuais inquilinas dos Imóveis, no valor mensal total de R$ 1.120.043,81 (um milhão, cento e vinte mil e quarenta e três reais e oitenta e um centavos), que equivale a aproximadamente R$ 0,14 (catorze centavos) por cota. Este valor mensal é composto de R$ 656.443,20 (seiscentos e cinquenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e três reais e vinte centavos) do contrato de locação com a Tetra Pak e de R$ 463.600,61 (quatrocentos e sessenta e três mil, seiscentos reais e sessenta e um centavos) do contrato de locação com a Gerdau Aços. Estes valores são atuais, já considerando os reajustes cuja previsão foi utilizada para publicação do fato relevante anterior.
Nos termos da regulamentação vigente (que prevê que o Fundo distribua rendimentos de, no mínimo, 95% dos lucros apurados em regime de caixa no semestre), o valor dos aluguéis fruto da referida compra integrarão a base de cálculo da distribuição dos rendimentos do Fundo no respectivo semestre.
A Administradora ressalta que o CSHG Logística - Fundo de Investimento Imobiliário – FII é um fundo de gestão ativa, com foco em imóveis logísticos e industriais. Desta forma, o cálculo do valor relativo à distribuição de rendimentos do Fundo é fruto do resultado destas diversas alocações.
São Paulo, 20 de abril de 2018.
