A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administradora”), e a VBI REAL ESTATE GESTÃO DE CARTEIRAS LTDA., com sede na Rua Funchal, 418, 27º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.274.775/0001-71 (“Gestora”), na qualidade de administradora e gestora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – VBI LOGÍSTICO
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.629.603/0001-18 (“Fundo”), vem comunicar ao mercado em geral que celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, referente à totalidade de ações da empresa GLP U
PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima brasileira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900 - Sala 501, 5o andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.245.681/0001-03 (“GLP U”).
A subsidiária integral da GLP U, ATLÂNTICO EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Atlântico”) é titular de direitos aquisitivos de dois imóveis. O primeiro imóvel, denominado “Ativo Jandira”, está localizado na Estrada dos
Alpes, no 4.785, na cidade Barueri, no estado de São Paulo, objeto das matrículas 106.385 e -108.406 do Registro de Imóveis de Barueri. O Ativo Jandira possui área bruta locável de 45.634 m² e foi construído em um terreno de área total de 188.560 m². O imóvel está 100% locado para a empresa UNIDOCK’S ASSESSORIA E LOGÍSTICA DE MATERIAIS
LTDA., empresa do grupo DHL, através de um contrato de locação típico vencendo em 2027 (“Contrato de Locação Jandira”). O segundo imóvel, denominado “Ativo Betim”, está localizado na Av. Juiz Marco Tulio Isaac, no 7.001, na cidade de Betim, no estado de Minas Gerais, objeto da matrícula 138.791 do Registro de Imóveis de Betim. O ativo
Betim possui área bruta locável de 33.502 m² e foi construído em um terreno de área total de 295.515 m². O imóvel está 100% locado para multinacional americana do segmento de e-commerce através de um contrato típico de locação vencendo em 2030 (“Contrato de Locação Betim”).
O valor total da operação é de R$ 305.111.872,20 (trezentos e cinco milhões, cento e onze mil, oitocentos e setenta e dois reais e vinte centavos), sendo que R$ 184.398.041,75 (cento e oitenta e quatro milhões, trezentos e noventa e oito mil e quarenta um reais e setenta e cinco centavos) foram pagos à vista na data da celebração do contrato de compra e venda das ações da GLP U, sendo o valor residual referente a passivo (dívida) detido pela Atlântico no valor de R$ 120.713.830,45 (cento e vinte milhões, setecentos e treze mil reais, oitocentos e trinta reais e quarenta e cinco
centavos) decorrente de operação de cessão de 3 (três) CCIs (cédulas de crédito imobiliário) que representam
recebíveis decorrentes de contratos de locação. Considerando os próximos 12 meses, a receita imobiliária projetada para ambos os ativos representa
aproximadamente R$ 0,16 por cota. Quando descontados os juros da Dívida para os próximos 12 meses, a receita imobiliária projetada a ser recebida pelo Fundo será de aproximadamente R$ 0,11 por cota e representa um retorno
sobre o capital investido (cash on cash) projetado e esperado de 8,1% ao ano.
