Prezado(a) Cotista,
O BANCO GENIAL S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o n° 45.246.410/0001-55, na qualidade de administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - PLURAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FII ('Fundo') e a PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob n° 11.397.672/0002-80, na qualidade de gestora do Fundo ('Atual Gestora'), vêm, por meio do presente edital de convocação, convidar os senhores cotistas para a Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada de forma não presencial, devendo os votos serem encaminhados conforme instruções abaixo.
A Atual Gestora celebrou com o Pátria VBI Asset Management e o Pátria VBI Securities, gestoras do Grupo Pátria, um contrato, cuja implementação depende da aprovação da matéria descrita na ordem do dia, envolvendo a transferência da gestão de carteiras de fundos imobiliários geridos pela Atual Gestora, incluindo este Fundo, para gestoras do Grupo Pátria ('Operação').
Para fins de tratar sobre a reorganização deste Fundo, foi convocada a Consulta Formal, com a seguinte ordem do dia:
I. Dissolução e liquidação do Fundo, mediante alienação da totalidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo para a FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - VBI CRI, inscrito no CNPJ sob o n° 28.729.197/0001-13 ('CVBI'), pelo valor de tais ativos conforme contabilizados no balanço do Fundo no momento da respectiva alienação, observado que, para fins da referida alienação, o Fundo realizará a subscrição e integralização de cotas de emissão do CVBI objeto de oferta pública realizada para essa finalidade, mediante o pagamento em moeda corrente nacional e/ou a compensação dos créditos que o Fundo deterá contra o CVBI em decorrência da alienação de tais ativos. Dessa forma, a liquidação do Fundo dar-se-à mediante a entrega, aos cotistas do Fundo, das cotas de emissão do CVBI a serem detidas pelo Fundo, bem como dos demais ativos e caixa integrantes de seu patrimônio, após o pagamento de todas as despesas do Fundo.
A implementação da deliberação está sujeita ao fechamento da Operação, a qual, por sua vez, está sujeita a condições usuais para esse tipo de operação, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.
Informações Gerais:
A matéria objeto de deliberação será aprovada pelo voto favorável da maioria dos Cotistas presentes que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, excluídas as participações de pessoas conflitadas ou que não disponham de direito de voto.
Somente poderão votar na Consulta Formal, os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Consulta Formal, seus representantes legais e/ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Os Cotistas poderão votar na Consulta Formal das seguintes formas:
- Voto por Manifestação de Voto: os cotistas poderão solicitar, a partir de hoje, no e-mail assembleia@genial.com.vc;
- Voto por Central de Inteligência Corporativa, sistema da B3 (CICORP);
- Via Área do Investidor da B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão;
- Voto por "Envelope Digital" através do sistema Cuore.
Os votos recebidos em quaisquer das formas acima serão considerados para fins de apuração se recebidos até às 23h59, horário de Brasília, do dia 11 de julho de 2025.
A divulgação do resultado desta Consulta Formal será realizada até o dia 15 de julho de 2025, até às 23h59, horário de Brasília.
Atenciosamente,
BANCO GENIAL S.A. e PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA
