Consulta Formal 01/2018 - Alteração do regulamento do fundo
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=23866&cvm=trueRespostas podem ser enviadas por e-mail até 27/04/2018.
Proposta da Administradora 01/2018
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=23867&cvm=trueAlguns trechos (ler o documento para mais detalhes):
1. BREVE HISTO´RICO
O Fundo foi constitui´do em 2012… para aquisic¸a~o de 26 (vinte seis) age^ncias de propriedade da Caixa na modalidade Buy-To-Lease (“BTL”), bem como construc¸a~o de ate´ 36 (trinta e seis) imo´veis na modalidade Built-To-Suit (“BTS”).
Ainda em 2012, foram conclui´das as aquisic¸o~es das 26 (vinte e seis) age^ncias e se iniciou o processo de aquisic¸a~o de terrenos e edificac¸a~o das age^ncias na modalidade BTS, sendo que, ate´ o momento, foram construi´das 15 (quinze) novas age^ncias.
No ini´cio de 2015, a Caixa comunicou ao Fundo a suspensa~o do seu plano de expansa~o e construc¸a~o de novas age^ncias… Essa suspensa~o afeta diretamente o plano de investimento do Fundo.
Vale ressaltar que na~o ha´ uma obrigac¸a~o definitiva por parte da Caixa em contratar a construc¸a~o de novas age^ncias da modalidade BTS, da mesma forma que o Fundo tem liberdade de firmar ou na~o novos contratos de locac¸a~o…
Em decorre^ncia dessa alterac¸a~o no cena´rio do Fundo, a Rio Bravo passou a explorar diversas oportunidades de novos nego´cios com a Caixa, mas nenhuma das oportunidades foram aceitas, e por esta raza~o, a Rio Bravo passou a prospectar novas oportunidades de investimento para o Fundo consistentes em imo´veis de terceiros, tendo sido, inclusive, analisados mais de 60 (sessenta) ativos locados para a Caixa. Na maioria das oportunidades avaliadas, foi verificado um impeditivo ao prosseguimento por forc¸a do Regulamento do Fundo, o qual, ale´m de exigir que o locata´rio dos imo´veis seja a Caixa, somente permite a celebrac¸a~o de contratos de locac¸a~o ati´picos, restringindo de maneira significativa o universo de atuac¸a~o do Fundo.
Na procura por novos investimentos que se enquadrem na poli´tica de investimentos do Fundo, a Administradora identificou a oportunidade do Fundo investir em ativos que possuam complementariedade em relac¸a~o aos ativos atuais do seu portfo´lio e mantenham a esse^ncia imobilia´ria de ativos de rua que as age^ncias Caixa possuem.
Alterac¸o~es tecnolo´gicas e estrate´gicas no segmento de atuac¸a~o do locata´rio: atualmente, cerca de 60% das transac¸o~es banca´rias sa~o feitas via mobile ou internet banking, reduzindo a necessidade de espac¸o nas age^ncias banca´rias fi´sicas… o segmento de age^ncias fi´sicas tende a continuar sofrendo transformac¸o~es que podera~o impactar a capacidade do Fundo em manter ou investir em novos ativos no futuro.
Concentrac¸a~o: a Administradora acredita que a concentrac¸a~o atual de 100% dos ativos do Fundo em age^ncias banca´rias locadas para a Caixa na~o e´ prejudicial aos cotistas… No entanto, considerando a perenidade do Fundo e um cena´rio de eventual te´rmino, ou na~o renovac¸a~o, dos contratos atuais, a Administradora entende que a diversificac¸a~o de locata´rios e de uso final dos ativos e´ bene´fica e permite a formac¸a~o de um portfo´lio mais diversificado aos cotistas do Fundo.
Gesta~o ativa e gerac¸a~o de valor em caso de resciso~es da Caixa: Em eventual rescisa~o da Caixa de parte dos contratos de locac¸a~o vigentes, caso na~o haja alterac¸a~o do Regulamento do Fundo, a Administradora ficaria impossibilitada de relocar o ativo, tendo de realizar uma venda forc¸ada do ativo vago, potencialmente com perda de valor aos cotistas.
2. PROPOSTA DA ADMINISTRADORA
Perfil dos Imo´veis: Manutenc¸a~o do perfil imobilia´rio do Fundo, restringindo os novos investimentos a` classe de ativos que atualmente compo~em o portfo´lio do Fundo, ou seja, imo´veis localizados em a´reas urbanas, em regio~es de alto fluxo de pessoas e, preferencialmente, em grandes centros;
Estrate´gia de Alocac¸a~o: ale´m de diluir a concentrac¸a~o do Fundo em mais locata´rios, a estrate´gia e´ montar uma carteira de imo´veis com exposic¸o~es diversas em relac¸a~o a` economia, tendo como objetivo uma carteira final diversificada entre: Age^ncias Banca´rias, Varejo, Operac¸o~es Defensivas.
Operac¸o~es ja´ em ana´lise/negociac¸a~o: Varejo Alimentar, Franquia de Ensino, Rede de Varejo
Criac¸a~o de um Comite^ Consultivo: … a Administradora entende ser bene´fico ao Fundo o aperfeic¸oamento de suas pra´ticas de governanc¸a ao aproximar seus cotistas, por meio de representantes eleitos, ao dia-a-dia do Fundo, atuando de maneira pro´xima nos processos de decisa~o e construc¸a~o das teses de investimento.
- Caso aprovado na Consulta Formal, sera´ constitui´do um Comite^ Consultivo composto por ate´ 5 (cinco) membros, sendo 2 (dois) indicados pela Administradora e 3 (tre^s) pelos cotistas do Fundo.
Gesta~o de ativos e contratos: … Futuramente, podera´ ser necessa´ria a contratac¸a~o de um servic¸o adicional de gesta~o desses contratos, o que ja´ foi considerado na estimativa de retorno real entre 9-10% das novas operac¸o~es (considerando um percentual de 2% sobra a receita bruta do Fundo para gesta~o de contratos e benfeitorias).
Alterac¸a~o da Denominac¸a~o Social do Fundo: - A estrate´gia da Administradora e´ expandir a poli´tica de investimento do Fundo para que este atue tambe´m na aquisic¸a~o de lojas de Rua/Varejo. Por esta raza~o, sugerimos alterar a denominac¸a~o do Fundo para “Fundo de Investimento Imobilia´rio Rio Bravo Renda Varejo”, desvinculando sua denominac¸a~o com relac¸a~o a` Caixa, que permanecera´ como principal locata´ria, contudo, de forma na~o exclusiva, possibilitando que o saldo remanescente seja investido em novos locata´rios.
