PROPOSTA DE INCORPORACAO DO ONEF PELO FFCI

PROPOSTA DE INCORPORACAO DO ONEF PELO FFCI

@Paulo00
em 18/06/2014 11:03
PROPOSTA DE INCORPORACAO DO ONEF PELO FFCI

Enviaram o seguinte Fato Relevante:

RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.,
sociedade com sede na Capital do Estado de Sao Paulo, na Avenida Chedid Jafet,n0 222, Bloco B, 30 andar, Vila Olimpia, CEP 04551-065 ( Rio Bravo ), na qualidade de instituição administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA, inscrito no CNPJ/MF sob o n0 03.683.056/0001-86 ( RENDA CORPORATIVA ); e do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO THE ONE, inscrito no
CNPJ/MF sob o n0 12.948.291/0001-23 ( THE ONE ) (também denominados, quando mencionados em conjunto, simplesmente como Fundos ), vem, por meio deste, em atendimento as disposições da Instrução CVM n0 472, de 31 de outubro de 2008,
conforme alterada ( ICVM 472 ), informar aos cotistas que ira propor a incorporação do THE ONE pelo RENDA CORPORATIVA. O objetivo da incorporacao e consolidar um portfolio equilibrado atraves da diversificacao de ativos e locatários, obtendo ganhos de escala e liquidez, bem como otimizar a gestão.

Conforme previsto na ICVM 472 e nos regulamentos dos Fundos, a aprovação da
incorporação depende de quorum qualificado de cotistas de ambos os Fundos. Dessa forma, a Rio Bravo enviara aos cotistas dos Fundos uma consulta formalizada, nos termos dos seus regulamentos, com as condições e detalhes da incorporação, bem como a relação de troca, para que os cotistas se manifestem a respeito da referida proposta, de acordo com o art. 48 e seguintes da ICVM 472. Tal consulta formalizada terá inicio ate 30 de setembro de 2014, com prazo de duração de 30 dias. Na data do inicio da consulta formalizada sera divulgado novo Fato
Relevante indicando os locais em que os documentos e informações estarão disponíveis para consulta.

Sao Paulo, 18 de junho de 2014.
@Paulo00
em 18/06/2014 11:33
A questão principal é: isso é vantagem para o investidor? Para o administrador, com certeza, vai ganhar escala. Para o investidor, tenho minhas dúvidas. O FFCI era um ótimo fundo quando tinha apenas imóveis num único prédio. Caiu muito depois que passou a ter gestão ativa, teve que comprar imóveis caros com aluguéis apenas razoáveis. No final, está até hoje com dinheiro em caixa, tentando obter alguma pechincha.
Até onde sei, trata-se apenas de uma fusão, onde os cotistas do THE ONE receberão cotas do FFCI. Não se mexeria no dinheiro em caixa do FFCI. Não é uma compra. Mas, se tiver que mexer no caixa do FFCI, meu voto, como cotista, é não a fusão.
#1 de 28
@ACUMULADOR
em 18/06/2014 12:35
Paulo00;

Pergunta de "ingnorante":

Sabe dizer se há cotas suficientes do FFCI para cobrir as do ONEF ou será necessária uma nova emissão? Se optarem por isto, por exemplo, haveria diluição dos atuais cotistas, o que penso ser ruim para nós.
#2 de 28
@cmweber
em 18/06/2014 13:18
Eita!

Se não houver cotas suficientes, será farão emissão de novas cotas e diluir os cotistas atuais para essa fusão?
#3 de 28
@Paulo00
em 18/06/2014 13:27
No meu entendimento, isso é igual a fusão de empresas. Como o The One está sendo incorporado pelo FFCI e o valor das cotas de FFCI é muito baixo (R$ 1,58) simplesmente cada cotista de The One, que hoje vale R$ 855,00 receberia 541 cotas do FFCI. Se fosse o contrário, os cotistas do FFCI recebendo cotas do ONEF, seria um grande problema. No final, simplesmente o ONEF11 deixa de existir e seus cotistas passam a ser cotistas do FFCI.

Agora, se a conversão for pelo valor patrimonial, tem que fazer as contas. Acho que os dois estão com desconto, sendo que o do ONEF11 é maior, ou seja, estes vão levar vantagem.

No final, acho que os investidores de FFCI perdem em qualquer cenário com essa fusão, porque o fundo possui caixa, tem carência em alugueis e, se essa fusão não fosse ocorrer, teriam um aumento do DY, que agora vai se diluir. Mesmo se a conversão for pelo valor de mercado, os cotistas do FFCI11 perdem. Se for pelo patrimonial, melhor vender todas as cotas FFCI e comprar ONEF (pelos meus cálculos, se a conversão for pelo VP, vender tudo de FFCI e comprar ONEF para depois receber FFCI novamente resultaria num acréscimo final de 5,5% no número de cotas de FFCI, não considerando os custos de corretagem). Acho que o grande ganhador vai ser o administrador, que terá redução de custos e maiores lucros. Por isso pretendo votar contra.

Na minha opinião pessoal: o administrador está sendo "muito inteligente" em fazer agora essa fusão. O correto seria faze-la depois que todos os recursos em caixa fossem aplicados na compra de imóveis e todos os imóveis estivessem pagando aluguel, sem carência. No momento atual, os cotistas do FFCI serão prejudicados, mais uma vez.
#4 de 28
@Paulo00
em 18/06/2014 13:38
@cmweber, vai aumentar o número de cotistas. Qual fórmula vai ser usada, só esperando os detalhes. Eu já tive essa experiência com a bolsa, quando a Vale incorporou a Caemi. Foi bom para os acionistas da Caemi e irrelevante para os da Vale. Bem... pode-se até dizer que foi bom para a empresa Vale e, por consequência, para seus acionistas. MAS FII NÃO É EMPRESA. Não vejo sinergia ou vantagem em transformar o FFCI num mostrengo. Quanto maior o FII, menor o risco, mas também menor o DY. Não foi isso que comprei.
#5 de 28
@cmweber
em 18/06/2014 16:24
@Paulo00

Estava pensando em incluir esse FII na minha carteira e já estava meio de pé atrás. Estudando eu vi que ele crescia mjito, mas não estava refletindo em muitas vantagens para os cotistas.

Depois de mais essa acho que vou desistir dele... vamos ver...

Obrigado pelas informações!
#6 de 28
@evs
em 18/06/2014 17:09
Tudo depende da relação de troca (e de como está a vacancia do ONEF)
#7 de 28
@Paulo00
em 18/06/2014 18:30
@evs, concordo que depende da forma de troca, mas... vai considerar o que o FFCI tem em caixa? o fato dos proventos deveriam subir em breve com fim das carências? A minha impressão é que foi um balde de água fria. Quando finalmente essa política de gestão ativa iria dar algum resultado para o cotista, eles promovem uma nova diluição. Já foram 5 emissões e eles ainda sequer conseguiram alocar os recursos do fundo. A última emissão foi a R$ 1,88 e eu não participei porque considerava que o fundo tinha perdido a mão. Muito pequena a possibilidade dessa fusão trazer algum beneficio ao cotista.
#8 de 28
@evs
em 18/06/2014 19:16
Mas o yield do ONEF não está maior do que o do FFCI?
#9 de 28
@Paulo00
em 18/06/2014 20:31
Esse mês de junho, sim, o DY do ONEF11 é maior, mas a distribuição de proventos do FFCI11 deve se elevar nos próximos meses, porque conseguiu assinar contratos recentemente e por ainda possuir caixa. No final de 2013 o fundo tinha mais de R$ 20 milhões em caixa. Depois, conseguiu um novo contrato. O fundo não é transparente e buscar dar linearidade na distribuição de nos proventos. Potencialmente, o DY do FFCI poderá superar o do ONEF11, que possui vacância zero.
#10 de 28
@cmweber
em 19/06/2014 08:09
Fui conhecer o ONEF e vi que ele também é administrado pela Rio Bravo.

Então, para o administrador deve haver uma sinergia mesmo, certo?
#11 de 28
@Paulo00
em 19/06/2014 08:54
Sinergia? Sem dúvida. Os cotistas do ONEF pagam 0,25% ao ano de taxa de administração. A taxa do FFCI é de 0,7% ao ano. Assim, a Rio Bravo estará reduzindo custos e elevando receitas.
#12 de 28
@longoprazo
em 19/06/2014 13:02
- concordo com o EVS , antes de concluir alguma coisa, devemos ter mais informações e saber a relação de troca.

- penso eu, que emitir uma opinião agora, seria precipitado, eu tenho os dois fundos, e vou aguardar mais informações para formar minha posição.
#13 de 28
@Fabio_Hercules
em 20/06/2014 18:28
Por acaso tive reunião com uma pessoa da Rio Bravo na quarta passada, dia que virou fato relevante essa fusão.

O que ela me falou foi o seguinte:
-Vantagem pra quem é cotista do ONEF: Diversificação
- Vantagem pra quem é do FFCI: Terá um edifício AAA (ou Triple A como preferirem) no portfólio.
- Cotas do FFCI devem ser vendidas por cerca de R$ 70,00 após a fusão (não considero isso tão importante, visto que não dou a mínima pra cotação.)
#14 de 28
@Fabio_Hercules
em 20/06/2014 18:30
Lembrando que está em fase de Consulta Pública. Portanto para ocorrer se faz necessário aprovação da maioria dos cotistas tanto do ONEF quanto do FFCI. Não é certo que farão isso ainda.
#15 de 28
@Paulo00
em 20/06/2014 21:12
Diversificação do ONEF? Será que os cotistas do ONEF queriam diversificação quando compraram?

Ter um edifício AAA no FFCIé vantagem? Existe um excesso de oferta de imóveis comerciais AAA e a vacância na Vila Olímpia é alta e crescente, como mostra o próprio relatório da Rio Bravo (em 1 ano subiu de 19,8% para 32%).

Se a cota vai para R$70,00, como fica o arredondamento? Qual o valor a ser recebido pelas cotas que não serão convertidas? Haverá direito de recesso aos que não concordam, como nas ações? E qual será a nova taxa de administração?

A cada dia me convenço mais que o único que vai ganhar será o administrador.
#16 de 28
@evs
em 20/06/2014 21:26
Acho difícil isso ser aprovado ao mesmo tempo pelo cotistas do FFCI e do ONEF...
#17 de 28
@Fabio_Hercules
em 21/06/2014 22:49
Só para ressaltar não disse que concordo. Só repassei a informação que a Rio Bravo me falou. Também acho que só eles levam vantagem.
#18 de 28
@Brambilla
em 22/06/2014 14:45
Por mim junta ONEF DRIT FFCI num treco só
#19 de 28
@longoprazo
em 23/06/2014 18:06
PARA O FFCCI11
- A incorporação do Onef11, seria como se o FFCI simplesmente tivesse comprado mais um imóvel, faz parte da rotina deste fundo , sem problemas.

PARA O ONEF11
- Quem adquiriu o ONEF11 no lançamento, talvez preferisse um fundo não ativo, com algumas vantagens que estes fundos tinham, porém, com a nova realidade de mercado, optar, pela fusão e ter a vantagem da DIVERSIFICAÇÃO, pode ser uma coisa boa, além do que, face ao acontecido com o HGJH11, a preocupação com a perpetuidade destes fundos “pequenos” deve ser considerada.
- Quanto a taxa de administração no FFCI ser maior que o ONEF11, é muito justo, um fundo ativo, com vários imóveis, ter uma taxa de administração maior.

ASSIM SENDO:
A relação de troca, está nas mãos da Rio Bravo, e o fato se resume a uma simples questão matemática, de fácil cálculo da paridade entre os 2 fundos de modo que, pode haver sim, sinergias positivas com esta operação.
Eu , sendo cotista dos 2 fundos, vou aguardar mais um pouco para formar minha posição, porém , já estou olhando com bons olhos esta incorporação.
#20 de 28
@longoprazo
em 23/06/2014 18:15
- Complementando mensagem anterior, o ONEF11, é um fundo muito pequeno, que já começou meio capenga, ele era para ser um fundo maior, mas teve problemas de aceitação, por ocasião de sua emissão, e a Rio Bravo não pode adquirir o tanto de pisos que ela queria.
#21 de 28
@pisco2013
em 24/06/2014 11:18
NÃO ENTENDO o porquê de tanta gente aqui se preocupar com DILUIÇÃO.

Imagino que ninguém aqui seja controlador do fundo, então o único efeito seria você ter uma participação um pouco menor de um fundo um pouco maior.

Como já falaram acima, o ponto principal desse processo é ter certeza de que a RELAÇÃO DE TROCA está correta, ou seja, que os valuations dos dois fundos sejam os mais justos possíveis.

Se isso for feito adequadamente, entendo que todos só tem a ganhar com aumento de liquidez e diversificação do portfólio.
#22 de 28
@pisco2013
em 24/06/2014 11:20
Complementando, é óbvio que a Rio Bravo irá se beneficiar do aumento de receitas de taxa de administração, mas convenhamos, 0,70% já é uma taxa baixa para administrar um fundo imobiliário, comparando com as demais taxas praticadas em outros FII ou fundos financeiros.
#23 de 28
@Paulo00
em 24/06/2014 13:36
@pisco2013 porque a diluição pode ser prejudicial aos cotistas? Basta usar a matemática.

O Fundo faz um IPO e compra um imóvel de R$ 100 mil. Se emite 100 cotas e o fundo passa a ter R$ 105 de receitas, pagando R$ 100 de proventos aos cotistas, resultando R$ 1,00 por cota. Passa o tempo e o fundo resolve adquirir um novo imóvel, fazendo um nova emissão. Só que os imóveis subiram acima da inflação e foi preciso R$ 150 mil, com 150 novos cotistas, para um aluguel de R$ 125 pagando R$ 120 de proventos. Agora temos 250 cotas que recebem R$ 225 de rendimentos, o que dá R$ 0,88 por cota.
Foi exatamente isso o que ocorreu com o FFCI e explica o longo período sem reajustes. Os imóveis comprados com as emissões posteriores estavam mais caros e o resultado foi que os cotistas virar os proventos sendo corroídos pela inflação. Em maio de 2010 o FFCI pagava R$ 0,010564288, corrigido monetariamente pelo IGP-M deveria pagar em maio de 2014 R$ 0,0142353. Mas está pagando R$ 0,0126. Não corrigiu a inflação, apesar de no período tanto o preço dos imóveis, quanto o valor dos aluguéis terem subido acima da inflação! Como se explica isso?
Resumindo, o problema não é a diluição propriamente dita, mas o fato de que as emissões, dentro de um cenário de elevação dos preços imobiliários, prejudica os cotistas. Para se ter uma ideia do prejuízo, o IGP-M acima foi de 35%, os proventos do FFCI subiram 19% e um similar, FPAB11, teve alta de 55%, no mesmo período.
#24 de 28
@cmweber
em 24/06/2014 13:57
Isso que me deixou com a pulga atrás da orelha com o FFCI

Ele cresce e cresce, mas isso não parece estar refletindo em mais retorno para os cotistas.
#25 de 28
@pisco2013
em 24/06/2014 17:39
Paulo00 - todos os problemas elencados por você se resolvem se as precificações de ambas as cotas estiverem corretas.
#26 de 28
@pisco2013
em 24/06/2014 17:46
Paulo00 - na verdade o que você está dizendo é que uma aquisição pode ser "accretive" ou "dilutive".

No caso, seria "dilutive" se fosse uma nova emissão para adquirir novos imóveis negociando a cap rates mais baixos do que o yield corrente do fundo, o que levaria para baixo o rendimento/cota;

"Accretive" é exatamente o contrário.

Na incorporação em tela, entendo que esse não é o ponto em questão, e sim a precificação de ambas as carteiras de forma que seja justa e de preferência não altere os fluxos de rendimentos para os cotistas dos dois fundos.

É claro que se pequenas diferenças podem ser justificadas por uma variação da qualidade total da carteira:

Quem tinha a melhor carteira, deve receber mais rendimentos/cota, mas ter uma carteira pior na média. E vice-versa.

Mas isso é diferente da "accretive aquisition" a que você se referiu.

Abraços
#27 de 28
@Paulo00
em 24/06/2014 18:56
@pisco2013 pode até ser que saia algo "justo", mas como cotista vou votar contra, da mesma forma das últimas emissões, principalmente porque fundos com grande quantidade de imóveis, pela redução do risco, tende a pagar menores DY (que no caso é função da queda nas cotações). Basta ver uma planilha com o DY desses fundos e perceber que pagam, em média, menos de 0,8% ao mês. Veremos se dentro de um ano como estarão essa cotas com a fusão.
#28 de 28

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