Fato Relevante

Fato Relevante

@THASP
em 21/06/2016 20:10
DOMO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.374.696/0001-19
(“Fundo”), vem, por meio de seu representante legal, CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, , inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 00.360.305/0001-04, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar
fundos de investimento e a administrar carteiras de valores mobiliários, por meio de sua Vice-Presidência
de Gestão de Ativos de Terceiros, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Paulista, nº 2300, 11º andar, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”), comunicar
que:
(i) foi paga pelo garantidor em 10/06/2016 a renda mínima garantida atrasada referente ao mês
de maio.
(ii) as distribuições de rendimentos para as cotas de emissão do Fundo estão suspensas a partir
da presente data, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, considerando que:
a) a auditoria externa independente do Fundo identificou, como parágrafo de ênfase nas
Demonstrações Financeiras, que a partir de 2017 a geração de resultados do Fundo
depende exclusivamente da capacidade de geração de receitas de aluguel do imóvel;
b) atualmente, o índice de vacância das unidades do imóvel é superior a 95% (noventa e
cinco por cento), sem qualquer sinalização ou compromisso firme de locação por parte de
potenciais novos locatários no curto ou no médio prazo;
c) o “Instrumento Particular de Renda Mínima Garantida”, documento que vem garantindo
quase que exclusivamente o recebimento de recursos pelo Fundo, além de não estar
sendo cumprido integral e tempestivamente, tem prazo de vigência que termina ao final
do exercício social de 2016;
d) a partir desse período, não havendo nova fonte de receita para o Fundo, todos os custos
fixos e despesas relativos ao imóvel de propriedade do Fundo - como taxas condominiais,
IPTU, dentre outros - passarão a ser arcados com recursos próprios do Fundo ou, em caso
de ausência de tais recursos, mediante chamadas de capital aos cotistas, conforme
previsto no prospecto, nos fatores de risco e no regulamento do Fundo; e
e) a continuidade de distribuição de resultados, neste atual cenário de incertezas do Fundo e
de crise no mercado imobiliário nacional, não se coaduna com as boas práticas de gestão
e administração imobiliária de ativos, colocando em risco o patrimônio do Fundo e de
todos os cotistas.
(iii) oportunamente será convocada Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas para deliberar
sobre o não recebimento dos rendimentos não distribuídos referentes ao semestre findo em
30/06/2016.
@Nod
em 22/06/2016 07:54
"Welcome do the desert of the real" (Morpheus - The Matrix)
#1 de 8
@rda81
em 29/06/2016 14:36
@Nod

Me chamou *mais* atenção o item D:
"d) ... não havendo nova fonte de receita para o Fundo, todos os custos fixos e despesas relativos ao imóvel de propriedade do Fundo ... passarão a ser arcados com recursos próprios do Fundo ou, em caso
de ausência de tais recursos, mediante chamadas de capital aos cotistas ..."

é aquela discussão/dúvida se os cotistas terão que cobrir prejuízos do FII né?
#2 de 8
@Nod
em 29/06/2016 20:19
É isso mesmo! Alguns dizem que os cotistas não podem ser chamados a aportar. Outros dizem que sim.
Até hoje, nunca chegamos a esse ponto. Todos os fundos com situação de caixa complicada conseguiram se resolver com emissões.
Claro que não quero que os cotistas desse fundo sejam chamados a aportar, mas confesso que há uma curiosidade mórbida sobre isso.
#3 de 8
@pedrosa.c
em 30/06/2016 21:31
@Nod
Acho q o Ceoc e o Thera já passaram por essa situação. Em 2015 eles lancaram novas emissões para fazer caixa.
#4 de 8
@Nod
em 01/07/2016 07:14
Sim, fizeram emissões. E o mais importante é que as emissões foram bem sucedidas, gerando o caixa necessário.

A pergunta que fica é: e o que acontece se a emissão não tiver compradores suficientes?

Alguns teóricos dizem que os cotistas, como "sócios" do fundo, podem ser chamados a aportar recursos.
#5 de 8
@aaabreu
em 02/07/2016 17:11
No regulamento consta o seguinte:

"Art. 35 ...

Parágrafo Primeiro. O Cotista do Fundo, nos termos da legislação aplicável:

I. ...

II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e ao Empreendimento detidos direta ou indiretamente
pelo Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever".

Imagino, portanto, que a consequência da absoluta falta de caixa seria a liquidação dos ativos para pagamento das despesas/dívidas acumuladas e distribuição do restante (se houver) aos cotistas.
#6 de 8
@aaabreu
em 02/07/2016 17:47
No anexo II, sobre os riscos, também há um alerta meio assustador:

"XVIII. Risco de pagamento das Cotas do Fundo em ativos: Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas, sendo que, em tais hipóteses, há a possibilidade do produto da liquidação ser dado em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio".

Será que num cenário de caixa zerado, dívidas crescentes, novas emissões frustradas e dificuldade para alienar o imóvel, seria possível liquidar o fundo e transferir a propriedade dos ativos aos cotistas? Se isso acontecesse, aí sim parece que os novos condôminos (já não cotistas de um fii) passariam a responder diretamente pelas despesas envolvendo o imóvel...
#7 de 8
@Nod
em 03/07/2016 16:47
Veja que o cotista não pode ser responsabilizado PESSOALMENTE por obrigação LEGAL ou CONTRATUAL. Por exemplo: Se um inquilino quiser entrar na justiça por um motivo qualquer, ele vai processar o fundo, nunca os cotistas. É diferente de processar uma empresa, onde, sob determinadas condições, você pode processar os sócios pessoalmente.

Situações extremas levam a medidas extremas. A venda do imóvel é uma delas. Desfazer o fundo e entregar o imóvel aos cotistas é outra.

A própria emissão de cotas é uma medida muito séria pq dá ao cotista apenas duas opções:
- Gastar dinheiro e comprar novas cotas
- Ser diluído e abrir mão de um percentual da sua participação no fundo.

Uma coisa que tem de ficar claro: se você quer ser cotista e quer participar de parte dos ganhos, também precisar estar disposto a participar das perdas. A maneira como essa perda vai se materializar é a menor das questões.

Não dá pra ser sócios achando que só vai participar dos ganhos e que, na hora que dá errado, você não é afetado.
#8 de 8

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