São Paulo, 14 de junho de 2016.
Ref.: Convocação para Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Cyrela Thera Corporate
Prezado Sr. Cotista,
A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“Administradora”), na qualidade de Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Cyrela Thera Corporate, inscrito no CNPJ sob o número 13.966.653/0001-71 (“Fundo”), nos termos do Art. 36 do Regulamento do Fundo e do Art. 19 da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), vem, por meio desta, convocar V.Sa. a participar da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, a ser realizada, presencialmente, no dia 08 de julho de 2016, às 10 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477 – 14º andar.
Conforme o Fato Relevante divulgado pela Administradora em 06 de junho de 2016, a Administradora recebeu uma nova proposta comercial, conforme anexa (a identidade do proponente foi revelada aos cotistas convocados para assembleia, mas omitida nessa versão em respeito à cláusula 3.3 da proposta) do mesmo proponente da proposta anterior, para venda do único ativo do Fundo, sendo este constituído dos andares 3º, 4º, 16º, 17º e 18º do Edifício Thera, objeto das matrículas nºs. 234.681, 234.682, 234.683, 234.684, 234.705, 234.706, 234.707, 234.708, 234.709 e 234.710 do 15º Oficial de Registro de imóveis de São Paulo, localizado na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105, cidade e estado de São Paulo (“Imóvel”), pelo valor de R$ 106.000.000,00 (cento e seis milhões de reais).
Nesse sentido, a Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo terá como ordem do dia as seguintes deliberações:
Aprovação (i) do aceite da proposta e respectiva venda, de 100% (cem por cento) do imóvel de propriedade do Fundo, denominado “Edifício Thera Corporate”, objeto das matrículas nºs. 234.681, 234.682, 234.683, 234.684, 234.705, 234.706, 234.707, 234.708, 234.709 e 234.710 do 15º Oficial de Registro de imóveis de São Paulo, localizado na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105, cidade e estado de São Paulo, pelo valor total de R$ 106.000.000,00 (cento e seis milhões de reais), a ser pago ao Fundo, à vista, em moeda corrente nacional, na mesma data e mediante a lavratura de escritura de venda e compra do referido imóvel ou celebração de outro instrumento suficiente para transmissão do mesmo ao proponente. A efetivação da aquisição está condicionada à confirmação de determinadas aprovações, premissas e condições a serem verificadas em diligência a ser conduzida pela Compradora, período durante o qual a Compradora terá exclusividade na negociação e aquisição do ativo em questão, bem como à observância de direito de preferência dos atuais Locatários; e consequentemente (ii) a aprovação da liquidação do Fundo, condicionada ao encerramento de todos os processos judiciais nos quais o Fundo atue como parte, por
meio de: (a) acordos; (b) substituição, pela Compradora ou terceiro interessado. Determina-se, desde já, que caso a condição descrita acima não seja alcançada, o Fundo permanecerá em funcionamento, com a retenção das receitas auferidas pela venda do imóvel em montante suficiente para arcar com as devidas despesas relativas a tais processos judiciais e demais custos referentes à manutenção do Fundo, a critério do Administrador.
A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472 c/c o Art. 70 da Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014.
Os Srs. Cotistas ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificaçãoi e/ou prova de representaçãoii, bem como assinar o Livro de Presença de Cotistas.
Atenciosamente,
BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM
Administradora do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Cyrela Thera Corporate
