VINCI SHOPPING CENTERS FII CELEBRA INSTRUMENTO VINCULANTE PARA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ADICIONAL NO SHOPPING GRANJA VIANNA
A VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA. com sede na Avenida Bartolomeu Mitre, nº 336, 5º andar, Leblon, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.838.015/0001-75, na qualidade de gestora do VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ("Fundo"), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.554.274/0001-25 e a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. com sede na Rua Iguatemi, nº 15, 19º andar, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, na qualidade de administradora do Fundo, informam aos cotistas e ao mercado em geral o que segue:
No dia 18 de junho de 2019, o Fundo celebrou instrumento vinculante para aquisição indireta de 36,5% do Shopping Granja Vianna, localizado na região metropolitana de São Paulo ("Aquisição"). O valor total da Aquisição é de R$ 107.675.000,00 corrigido pelo IPC-A desde 01/05/2019 até a data de liquidação, conforme formato de pagamento descrito no item Forma de Pagamento abaixo. Adicionalmente, o documento prevê um possível pagamento adicional de preço (earn-out) em janeiro de 2021 vinculado ao resultado operacional líquido do shopping (NOI caixa) no ano de 2020. O cap rate da Aquisição é estimado pela Gestora em 8,7% para os 12 meses seguintes ao fechamento da Aquisição.
Com esta aquisição, o Fundo, que possui 12,5% do Shopping, passará a ter 49% de participação no referido ativo e elevará para 24% a exposição do portfólio do Fundo à São Paulo. O Fundo passará a ter 61.624 m2 de ABL própria distribuída em 9 shoppings.
A diligência da transação foi concluída de forma satisfatória, restando pendente para fechamento da transação, a finalização pelo Vendedor de restruturação societária prévia a aquisição pelo Fundo, além de condições precedentes usuais em operações desta natureza, mas que não envolvem direito de preferência. A data de fechamento da Aquisição ("Data de Fechamento") está prevista para ocorrer em 5 de agosto de 2019, sendo que a partir da Data de Fechamento o Fundo passa a ter direito ao recebimento do NOI em regime caixa referente a participação adquirida.
Estrutura da Transação
A aquisição envolve a compra de ações da companhia que detém fração imobiliária de 87,5% do Shopping, dos quais 36,5% são objetos da Aquisição. Entre a presente data e a Data de Fechamento, estimamos que todos os atos societários necessários para que o Fundo detenha fração imobiliária adicional de 36,5% do Shopping Grana Vianna já terão sido realizados.
Pagamento do Preço
O preço de R$ 107.675.000,00, que será corrigido pelo IPC-A desde 01/05/2019 será pago à vista, na Data de Fechamento, descontado saldo de dívida que será assumida pelo Fundo em tal data. A dívida, que é relacionada a uma operação estruturada de securitização existente, tem saldo devedor na presente data de R$ 38,7 milhões, vencimento em 2033 com possibilidade de pré-pagamento e juros de CDI + 1,85% a.a..
Alocação de Capital do Fundo
Esta aquisição utilizará cerca de R$ 69 milhões do caixa do Fundo, sendo esta a terceira aquisição de shoppings utilizando recursos da 4ª Emissão de cotas do Fundo. Ao todo terão sido utilizados aproximadamente 79% dos recursos captados. O time de gestão segue comprometido na alocação do capital remanescente dos recursos disponíveis no curto prazo.
Estimativa de Rendimento
A expectativa da gestão é que a aquisição do Shopping gere, entre agosto e dezembro, o equivalente a R$ 0,10/cota ao mês, o que, descontados os efeitos da redução das receitas de aplicação financeira do caixa a ser utilizado na aquisição, representa um incremento de R$ 0,07/cota ao mês do resultado caixa efetivamente gerado atualmente pelo Fundo. Até que o Fundo conclua a alocação integral dos recursos da oferta em shopping centers, não é possível prever alteração na expectativa de distribuição de rendimentos ORUTUF do Fundo. Esta estimativa não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os Cotistas.