Segunda Emissão de Cotas

Documentos:
- Ato do Administrador que decide pela emissão: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=27306&cvm=true
- Fato Relevante: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=26561&cvm=true
- Anúncio de Início: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=26562&cvm=true
- Prospecto Preliminar: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=26564&cvm=true

Com o dinheiro da emissão, o fundo pretende adquirir:
(i) Shopping Cidade Jardim: 16,99% do respectivo imóvel;
(ii) Catarina Fashion Outlet: 32,00% do respectivo imóvel;
(iii) Shopping Ponta Negra: 49,99% do Shopping Ponta Negra S.A., que detém 80,0% do Shopping Ponta Negra;
(iv) Shopping Bela Vista: aquisição de 49,00% da Shopping Bela Vista Ltda., que detém 51,0% do Shopping Bela Vista; e
(v) Cidade Jardim Shops: 30,0% dos direitos econômicos do respectivo empreendimento

Ou seja, não será majoritário em nenhum dos imóveis. Isso é razoavelmente habitual nos FIIs de Shopping.

PS: O Cidade Jardim Shops ainda está em construção

Essa oferta tem uma característica que é incomum: Trata-se de uma Oferta com garantia firme.

Normalmente, as Ofertas são de Esforços Restritos. O coordenador líder e demais coordenadores se comprometem a fazer o possível para atrair investidores, mas não garantem nada. Se não juntar o mínimo necessário, a Oferta é cancelada e pronto.

Nessa Oferta, há uma garantia firme por parte da XP Gestão no valor de até R$ 200 milhões. Se a Oferta não conseguir atrair R$ 200 milhões, a XP vai subscrever as cotas restantes até chegar a esse valor.

Não muda muito para o pequeno investidor, mas mostra que a XP está realmente comprometida para que essa operação seja bem sucedida.

Outra coisa curiosa no Prospecto:
"Na eventualidade de não ser possível a aquisição da fração ideal do Shopping Cidade Jardim (diretamente) e/ou do Shopping Bela Vista (indiretamente) com os recursos efetivamente captados na Oferta [...], as premissas econômicas para a atribuição do valor de cada imóvel previstas na Carta de Intenções serão alteradas, de modo que o Fundo e as Vendedoras rediscutirão, de boa-fé, os termos
e condições da operação em questão, incluindo o preço atribuído a cada Ativo Alvo [...]. "

Aparentemente, o fundo está mais interessado nesses dois imóveis aí e só está levando os outros por causa da negociação com a vendedora JHSF. Se ele não conseguir comprar um dos dois, ele vai sentar com a JHSF e rediscutir o valor dos demais.

Desses shoppings, eu fui poucas vezes no Cidade Jardim. É um shopping de altíssimo padrão, para a elite, literalmente não possui uma praça de alimentação.

A receita de estacionamento deve ser incrível, já que parece preço de estacionamento próximo de show xD

O que vi nessa emissão:
- Uma sociedade com a JHSF.

- transparência no prospecto da emissão, ponto positivo, mas vejam o item 10.5. Riscos Referentes à Aquisição dos Ativos Alvo da Segunda Emissão e aos Ativos Imobiliários Adquiridos Recentemente pelo Fundo e tirem suas conclusões, acho q preciso ler novamente.

- o prospecto menciona tb a existência de contratos com outras empresas do grupo econômico para prestar determinados serviços, inclusive a exploração do estacionamento. Isso ocorre com o Shopping Cidade São Paulo(CCP) e com todos da JHSF.
Sempre pensei que a exploração do estacionamento era do shopping, terceirizar tudo bem, mas para empresa do grupo?
Alguém sabe informar como funciona com os outros shoppings, tipo ABCP11, que é controlado pela CCP?

- acho que o Shopping Cidade Jardim faz parte do complexo do Cidade Jardim Continental Tower, onde o BBVJ11 tem participação e vacância considerável.

Parece que a XP está muito confiante, mas acho que fundo de shopping é como empresa listada na bolsa. No mínimo 5 anos de histórico.

Mudança no cronograma da Oferta:
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/exibirDocumento?id=27591&cvm=true
Período de Preferência previsto para começar no dia 22/06.