09/01/2014 10:02 AMBEV S/A (ABEV)- Incorporacao da Ambev Brasil Bebidas S.A.

09/01/2014 10:02 AMBEV S/A (ABEV)- Incorporacao da Ambev Brasil Bebidas S.A.

@luiZzZ
em 09/01/2014 11:27
09/01/2014 10:02 AMBEV S/A (ABEV)- Incorporacao da Ambev Brasil Bebidas S.A.

AMBEV S/A (ABEV)

Incorporacao da Ambev Brasil Bebidas S.A.

Enviou o seguinte aviso aos acionistas:

A administracao da Ambev S.A. ( Companhia ), em razao da incorporacao da Ambev
Brasil Bebidas S.A. (CNPJ n. 73.082.158/0001-21) ( Ambev Brasil ) pela
Companhia, aprovada em 2 de janeiro de 2014 ( Incorporacao ), vem informar aos
Srs. Acionistas o que segue:

Relacao de substituicao de acoes

1. Em virtude da Incorporacao, cada 1,019657 acao ordinaria de emissao da Ambev
Brasil dara direito ao recebimento por parte de seu titular de uma acao
ordinaria de emissao da Companhia.

Direito de Retirada dos Acionistas Minoritarios da Ambev Brasil Bebidas S.A.

2. Em cumprimento ao disposto no paragrafo1. do artigo 137 da Lei n. 6.404/76,
os acionistas da Ambev Brasil que nao tenham votado favoravelmente a
Incorporacao na assembleia da Ambev Brasil ocorrida em 2 de janeiro de 2014,
poderao exercer o direito de retirada relativamente as acoes ordinarias de
emissao da Ambev Brasil de que eram, comprovada e ininterruptamente, titulares
desde 3 de dezembro de 2013.

3. O prazo para exercicio do direito de retirada iniciar-se-a em 10 de janeiro
de 2014 e encerrar-se-a em 10 de fevereiro de 2014.

4. Caso venha a ser exercido o referido direito, o reembolso a ser pago pela
Companhia sera, nos termos do paragrafo 3. do artigo 264 da Lei n. 6.404/76, a
criterio do acionista, (i) o valor patrimonial contabil da acao de Ambev Brasil
que, em 31 de dezembro de 2012, corresponde a R$2,861419 por acao, ressalvado o
direito de levantamento de balanco especial, ou (ii) o valor de R$1,835073 por
acao, apurado em conformidade com o laudo do patrimonio liquido a precos de
mercado, elaborado na forma do artigo 264 da Lei n0 6.404/76.

5. O valor do reembolso sera depositado nas contas correntes dos acionistas
dissidentes, ou na impossibilidade disto, ficara a sua disposicao, na sede da
Companhia.

Credito das Acoes e Fracoes

6. As acoes da Companhia serao creditadas em favor dos acionistas da Ambev
Brasil ate o dia 11 de fevereiro de 2014. Ate 13 de marco de 2014 (inclusive) os
acionistas da Ambev Brasil titulares de fracoes de acoes da Companhia poderao, a
seu exclusivo criterio, ajustar as suas posicoes, atraves da compra ou venda,
mediante negociacao privada, de sorte a formarem inteiros.

7. A partir de 14 de marco de 2014, o valor correspondente as acoes que nao
puderem ser atribuidas por inteiro para cada acionista da sociedade incorporada
sera pago aos seus titulares, pela Companhia, em moeda corrente nacional,
conforme aprovado na assembleia da Companhia ocorrida em 2 de janeiro de 2014,
com base no valor patrimonial contabil apurado em 31 de dezembro de 2012, isto e
R$ 3,92 por acao. Tal pagamento ocorrera ate o dia 1. de abril de 2014. Para os
acionistas que nao tenham indicado conta bancaria ou estejam com o cadastro
desatualizado, o valor correspondente a venda permanecera disponivel na sede da
Companhia. Sao Paulo, 9 de janeiro de 2014.
@Padu
em 09/01/2014 12:31
isso seria parecido com uma bonificação de 100%??
#1 de 48
@ACUMULADOR
em 09/01/2014 12:35
Não sei se li em aramaico e entendi em turco, mas parece que só fará jus ao recebimento quem era sócio da Ambev Brasil e não da Ambev S.A. (atual razão social da companhia), é isso mesmo?
#2 de 48
@Padu
em 09/01/2014 12:40
poderao exercer o direito de retirada relativamente as acoes ordinarias de
emissao da Ambev Brasil de que eram, comprovada e ininterruptamente, titulares
desde 3 de dezembro de 2013.

acho q nessa data, já tinha ocorrido o split.
#3 de 48
@wagneramf
em 09/01/2014 12:50
O split foi em 11/11/2013.
#4 de 48
@Bastter
em 09/01/2014 13:00
é uma subscrição?
#5 de 48
@Bastter
em 09/01/2014 13:02
acho q eh uma subscrição ao contrario
direito de vender suas açoes
#6 de 48
@XTRamos
em 09/01/2014 13:29
Não entendi a intenção deles fazerem isso.
Diminuir a quantidade de ações no mercado?
#7 de 48
@Ivan.Leit.o.Junior
em 09/01/2014 13:55
Gente,

Pelo que eu entendi, tem uma ocorrência e duas questões.

Ocorrência, incorporação. Por causa da incorporação cada 1,019657 vai ganhar 1 ação.
100 ações ganham 98,07219... ações.

Questão um, se você for contra. Se for contra receberá isso em dinheiro...

Questão dois, se você não fizer nada. As ações serão creditadas na sua conta.
Fez sentido? É isso?
#8 de 48
@drponte
em 09/01/2014 14:02
Não entendi nada.
#9 de 48
@jaoj
em 09/01/2014 14:14
Ivan.Leit, eu entendi exatamente do jeito que falou. Não fiz a conta, mas acho que é isso mesmo. Só lembrando que o resíduo entra como dinheiro na conta para os que não fizeram nada.
#10 de 48
@Ivan.Leit.o.Junior
em 09/01/2014 14:22
Exato @jaoj, mas pelo que entendi esse valor residual, será atribuido o preço do valor patrimonial contabil por ação o que seria R$3,92 por ação.

Assim se faltou você ganhar 0,5 ações, você vai ganhar R$1,96. Ou seja, não dá nem para uma cerveja da Ambev.

Entendi certo?
#11 de 48
@hercofi
em 09/01/2014 14:30
cada centavo que entra na conta é bem vindo !!!
#12 de 48
@cachorroloko
em 09/01/2014 14:31
Isso é bonificação por incorporação, quem não concordar pode exercer o direito de retirada e receber o VPA, o que não é vantagem nenhuma, quem concorda não precisa fazer nada e receberá as bonificadas na conta custódia.
#13 de 48
@Mark.Valley
em 09/01/2014 14:37
Ok, deixa eu ver se entendi...

Se eu tiver 100 ABEV3 vou receber mais 98, é isso?
#14 de 48
@teteuschs
em 09/01/2014 14:48
Pessoal, de acordo com o Fato Relevante do dia 03 de dezembro de 2013, a reestruturação societária da companhia se daria por meio de duas incorporações.

Incorporação I - Incorporação da Companhia de Bebidas da Américas (AMBV3, AMBV4) pela Ambev S.A. (ABEV3), na proporcão de 5 ABEV3 : 1 AMBV3/4. Esta incorporação já ocorreu e quem era sócio da Companhia de Bebidas da Américas (AMBV3, AMBV4) agora já é sócio da Ambev S.A. (ABEV3).

Incorporação II (a qual o fato relevante acima se refere) - Incorporação da Ambev Brasil Bebidas S.A. (esta empresa não possui ações negociadas na Bovespa) pela Ambev S/A (ABEV3), na proporção de 1 ABEV3 : 1,096041 ação da Ambev Brasil.

Observem o item 6. do Fato Relevante acima: "6. As acoes da Companhia serao creditadas em favor dos acionistas da Ambev Brasil ate o dia 11 de fevereiro de 2014. Ate 13 de marco de 2014 (inclusive) os acionistas da Ambev Brasil titulares de fracoes de acoes da Companhia poderao, a seu exclusivo criterio, ajustar as suas posicoes, atraves da compra ou venda, mediante negociacao privada, de sorte a formarem inteiros." Destaco o trecho: "... mediante negociação privada..."
#15 de 48
@roentgen
em 09/01/2014 15:14
a cada 1,01 ação, recebe outra.

Quem não quiser se retira e recebe aquela merreca...mas quem vai querer se pode vender bem mais caro a mercado...mas é o que manda o estatuto.
#16 de 48
@teteuschs
em 09/01/2014 15:16
Resumindo este Fato Relevante atinge apenas os sócios da empresa Ambev Brasil S/A... que não é o caso daqueles que possuíam ações da Companhia de Bebidas das Américas (AMBV3, AMBV4) e que já são sócios da Ambev S/A (ABEV3), para essas pessoas, esse Fato Relevante não tem efeito algum...
#17 de 48
@mauro06
em 09/01/2014 15:19
Mas se bonificar esse tanto, o correto não seria ser descontado o preço da ação como aconteceu na CEMIG? Nesse caso o valor da ação iria para R$ 8 e alguns centavos?
#18 de 48
@Padu
em 09/01/2014 15:32
ih...seremos diluidos??
#19 de 48
@Mergel
em 09/01/2014 16:09
Ainda confuso.. o que acontece com ações adquiridas pós 3 de Dezembro?
#20 de 48
@fabiodefoz
em 09/01/2014 16:11
eu entendi o mesmo que o teteuschs.
#21 de 48
@doge
em 09/01/2014 16:19
"As acoes da Companhia serao creditadas em favor dos acionistas da Ambev
Brasil ate o dia 11 de fevereiro de 2014. Ate 13 de marco de 2014 (inclusive) os
acionistas da Ambev Brasil titulares de fracoes de acoes da Companhia poderao, a
seu exclusivo criterio, ajustar as suas posicoes, atraves da compra ou venda,
mediante negociacao privada, de sorte a formarem inteiros."
É necessário ter lotes?
#22 de 48
@franco atirador
em 09/01/2014 16:25
acho que não haverá diluição, pois uma outra companhia será incorporada, aumentando o patrimônio da abev.
#23 de 48
@DiegoDF
em 09/01/2014 16:28
O que acontece é que a AMBEV S/A vai incorporar a AMBEV BRASIL BEBIDAS S/A. EM virtude disso quem tiver ações da AMBEV BRASIL BEBIDAS S/A receberá ações da AMBEV S/A na proporção de 1,019657 por 1.

A Lei das SAs ampara o acionista minoritário em alguns casos expressamente previstos, e o caso de incorporação é um deles. O DIREITO DE RETIRADA permite ao acionista minoritário retirar-se da companhia, recebendo o valor das ações de sua propriedade.

Como regra geral, o valor que o acionista receberá quando exercer seu DIREITO DE RETIRADA é estabelecido no estatuto da empresa. Caso o estatuto seja omisso, o valor recebido será o do patrimônio líquido contábil.

No caso de INCORPORAÇÂO, existe uma regra especial, ser elaborada uma avaliação especial das companhias envolvidas na operação, com base no critério do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério expressamente aceito pela CVM. Esta avaliação será utilizada para fins de comparação com o critério escolhido pelos administradores e controladores da companhia.
#24 de 48
@ACUMULADOR
em 09/01/2014 16:49
Sigo o teteuchs, franco "sniper" e Diego DF...
#26 de 48
@slackliner
em 09/01/2014 16:51
Também entendi como o teteuschs, mas a questão é se isso realmente não vai afetar o sócio da ABEV, já que haverá o aumento do número de ações com essa incorporação. Acho que teria que comparar o P/VP da Ambev S.A. com o P/VP da Ambev Brasil. Se este último for menor que o primeiro, é vantagem pra nós. Caso contrário, não.
#27 de 48
@mauro06
em 09/01/2014 16:55
Se vai aumentar o numero de ações e os sócios atuais não forem bonificados na mesma proporção até aonde eu entendo será diluição. Se a quantidade de novas ações forem pequenas não faz diferença, mas se for grande ferro no minoritário.
Estou errado?
#28 de 48
@Valhalla
em 09/01/2014 17:12
Enviei algumas perguntas ao RI sobre o tema, aguardando resposta.
#29 de 48
@DiegoDF
em 09/01/2014 17:31
As Ações que a AMBEV S/A tiver da AMBEV BRASIL BEBIDAS S/A., poderá ser extinta, ou substituída por ações em tesouraria da AMBEV S/A.
O restante do Patrimônio da AMBEV BRASIL BEBIDAS S/A será absorvido, pela AMBEV S/A, através de um aumento de seu capital social.

Apesar de existir realmente um aumento no Patrimônio Líquido da AMBEV S/A, em contrapartida, os ativos e passivos da AMBEV BRASIL BEBIDAS S/A. será absorvido pela AMBEV S/A.

Acredito que o termo "diluição" não é se aplica ao caso.
#30 de 48
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