Fato Relevante - Aprovação de Resgate Compulsório
A CIELO S.A. – Instituição de Pagamento (“Companhia” ou “Cielo”) (B3: CIEL3 / OTC: CIOXY) no contexto da oferta pública unificada de aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia para conversão do seu registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado (“OPA”), lançada pelos acionistas controladores da Companhia, informa que foi aprovado, em assembleia geral de acionistas da Companhia realizada nesta data, o resgate compulsório da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia remanescentes em circulação, nos termos do item 9.1.1 do edital da OPA e do disposto no art. 4º, §5º, da Lei nº 6.404/76 (“Resgate Compulsório”).
Os titulares de ações nesta data farão jus a receber valor idêntico ao preço por ação da OPA, de R$ 5,82 (cinco reais e oitenta e dois centavos), ajustado pela taxa SELIC acumulada, pro rata temporis, desde 16 de agosto de 2024, data de liquidação do leilão da OPA, até a data do efetivo pagamento do preço do Resgate Compulsório, o qual será realizado em 26 de setembro de 2024 (“Data de Pagamento”), de forma que o valor final a ser pago aos titulares das ações objeto do Resgate Compulsório será de R$ 5,89 (cinco reais e oitenta e nove centavos) por ação (“Preço de Resgate”).
Diante da aprovação do Resgate Compulsório, fica encerrado antecipadamente o período de 3 (três) meses, contados da data do leilão da OPA, para a realização de aquisições supervenientes, conforme o disposto no item 8.1.1 do edital da OPA e no Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia em 14 de agosto de 2024.
O Preço de Resgate será pago em moeda corrente nacional, na Data de Pagamento, e o pagamento será efetuado (i) por meio dos respectivos agentes de custódia dos titulares das ações, no caso de acionistas que possuem ações depositadas no ambiente de custódia da B3, e (ii) nas contas de titularidade dos acionistas perante o Banco Bradesco S.A. (“Escriturador”), no caso de acionistas que possuem ações no ambiente escritural do Escriturador.
Em relação aos acionistas cujos cadastros não estejam devidamente atualizados, o Preço de Resgate será depositado e ficará à disposição no Escriturador, devendo tais acionistas comparecerem a qualquer agência do Escriturador munidos dos documentos abaixo indicados, sem prejuízo de outros que o Escriturador venha a solicitar:
Pessoa Física: (i) cópia autenticada do Cadastro de Pessoas Físicas (“CPF”), (ii) cópia autenticada da cédula de identidade, e (iii) cópia autenticada de comprovante de residência. Representantes de menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF e cédula de identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial e cópia simples de dados bancários;
Pessoa Jurídica, fundos de investimento e demais entes sem personalidade jurídica: (i) cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, regulamento do fundo de investimento, ou documento equivalente, (ii) cópia autenticada do cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”), (iii) cópia autenticada da documentação societária outorgando poderes de representação, e (iv) cópias autenticadas do CPF, da cédula de identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação; e
Investidor não residente que invista no Brasil via Resolução CMN nº 4.373 ou via Lei nº 14.286: o acionista que tenha investido em ações de emissão da Companhia por meio dos mecanismos estabelecidos pela Resolução CMN nº 4.373 (“Investidor via Resolução CMN nº 4.373”) ou pela Lei nº 14.286/21 (“Investidor via Lei nº 14.286”), deverá fornecer, além dos documentos descritos nos itens acima, conforme aplicável, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDEPortfólio e RDE-IED). Caso seja uma pessoa física estrangeira, o Investidor via Resolução CMN nº 4.373 ou Investidor via Lei nº 14.286 deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF.
Após a apresentação dos documentos solicitados acima e sua verificação e validação pelo Escriturador, o pagamento do Preço de Resgate será devidamente processado em conta indicada pelo acionista interessado, respeitada a Data de Pagamento.
A Companhia informa que, no caso dos acionistas não residentes para fins fiscais no Brasil, conforme a legislação aplicável, será retido na fonte o Imposto de Renda incidente sobre a diferença positiva, se aplicável, entre o valor recebido em decorrência do Resgate Compulsório e o correspondente custo de aquisição das ações de titularidade desse acionista não residente. Para tal fim, os acionistas não residentes ou seus representantes deverão (i) informar diretamente à Companhia a quantidade de ações e o custo médio de aquisição das ações de emissão da Companhia de sua titularidade, em reais, (ii) apresentar documentação hábil e idônea para comprovação de tal custo (e.g., notas de corretagem), e (iii) apresentar documentação hábil e idônea para comprovação de sua jurisdição de domicílio para fins fiscais. Tal informação e documentação deverão ser enviadas (i) à área de Relações com Investidores da Companhia, por meio do e-mail opa@cielo.com.br, e (ii) aos respectivos agentes de custódia dos acionistas não residentes, observado que as informações e os documentos mencionados acima deverão ser recebidos pela Companhia até o dia 24 de setembro de 2024, até às 14h.
Caso as informações e os documentos mencionados acima não sejam recebidos pela Companhia até o dia 24 de setembro de 2024, até às 14h, ou caso a documentação enviada não seja suficiente, de acordo com as regras vigentes e a critério da Companhia, para suportar o custo médio informado, a Companhia considerará que o custo de aquisição do acionista não residente em questão é o preço mínimo histórico da ação R$ 1,99 (um real e noventa e nove centavos). Em qualquer caso, a responsabilidade pelo conteúdo das informações enviadas será exclusiva do acionista não residente e de seu representante legal no Brasil.
Em caso de dúvidas ou necessidade de informações adicionais, o atendimento do Escriturador aos acionistas será feito por meio da central de atendimento, pelo seguinte número: 0800 701 1616, em dias úteis, das 9h00 às 18h00.
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