https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/32539bbc-7be4-42e1-a485-98a052dc3a81/ab287824-4137-fb12-60cb-365226ac62f5?origin=1O Carrefour S.A. (France) e Carrefour Nederland B.V. (Netherlands) (em conjunto o “Acionista
Controlador”) submeteu à administração da Companhia uma proposta para converter a Companhia
em subsidiária integral, com a consequente deslistagem da Companhia do Novo Mercado e a
migração de seu registro na CVM de companhia aberta Categoria “A” para emissor Categoria “B”
(“Potencial Transação”).
A Potencial Transação será implementada por meio de (i) incorporação da totalidade das ações de
emissão da Companhia em uma sociedade brasileira detida integralmente (direta ou indireta) pelo
CSA (“MergerSub”) para fins de conversão da Companhia em subsidiária integral da MergerSub,
nos termos dos artigos 223 a 227, 252 e 264 da Lei das Sociedades por Ações, com a atribuição de
ações preferenciais classe A, classe B ou classe C emitidas pela MergerSub (“Ações Resgatáveis”)
aos titulares de ações da Companhia, em troca das ações incorporadas (“Incorporação de Ações”);
seguido (ii) pelo resgate de todas as Ações Resgatáveis.
[...]
A relação de troca proposta pelo Acionista Controlador para o resgate das Ações Resgatáveis
(“Resgate de Ações”) será da seguinte forma (“Relação de Troca”):
(a) cada 1 (uma) Ação Resgatável Classe A ("Ação Classe A"), será resgatada mediante
pagamento em dinheiro ao seu titular de R$7,70 (sete reais e setenta centavos);
[...]
O Acionista Controlador apoia a Potencial Transação com base em sua visão de que essa
transação:
(1) oferece a todos os acionistas da Companhia a oportunidade de asssegurar liquidez em
termos justos e atrativos (prêmio de 32,4% em relação ao preço médio ponderado por
volume (VWAP - volume-weighted average price) das ações da Companhia no mês
anterior a 10 de fevereiro de 2025 e um prêmio de 27,3% sobre a relação de troca (i.e.,
o quociente entre o preço por ação da Companhia e de CSA) assumindo o VWAP para
o mesmo período e a taxa oficial de câmbio em 10 de fevereiro de 2025;
(2) fornece a todos os acionistas da Companhia a opção de migrar para o CSA, líder global do
varejo de alimentos, ao mesmo tempo em que mantêm exposição indireta à Companhia; e
(3) fornece à administração da Companhia maior capacidade para focar exclusivamente nas
operações principais e contribuir ainda mais para a estratégia do grupo de continuar a
oferecer retorno superior aos acionistas.
[...]
Na hipótese de conclusão satisfatória dessas negociações, um contrato de incorporação de ações
refletindo os termos e condições da transação serão assinados
e a assembleia geral de acionistasserá convocada para deliberar sobre a Potencial Transação.
