PARTIU VENDER. SEM STRESSSS
SOUZA CRUZ S.A.
CNPJ/MF nº 33.009.911/0001-39
Companhia Aberta
Código CVM nº 4057
FATO RELEVANTE
Em atendimento ao Artigo 157 da Lei das S.A. e à Instrução CVM nº 358/02, bem como em complemento ao fato relevante divulgado em 23 de fevereiro de 2015 (“Primeiro Anúncio”), a Souza Cruz S.A. (“Companhia”) vem comunicar ao mercado e aos acionistas da Companhia ter sido informada que sua acionista controladora, por intermédio da British American Tobacco Americas Prestação de Serviços Ltda. (“Ofertante”), apresentou perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na data de hoje, pedido de registro de oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias em circulação emitidas pela Companhia, representativas, em 20 de fevereiro de 2015, de 24,74% do capital social da Companhia, o que corresponde a 378.068.610 ações (“Ações”), com o objetivo de cancelar o registro de companhia aberta da Companhia, nos termos do artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, datada de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”) e artigo 16 da Instrução da CVM nº 361, datada de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361/02” e “Oferta”, respectivamente).
A Oferta será lançada pela Ofertante, pelo preço por ação de R$26,75 (vinte e seis reais e setenta e cinco centavos), a ser deduzido pelo valor de dividendos e juros sobre capital próprio eventualmente declarados pela Companhia até a data do leilão (“Preço”). O Preço deverá ser pago em moeda corrente do País, e é aproximadamente 30% superior à média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações da Companhia nos últimos 3 meses antecedentes à data do Primeiro Anúncio.
O Preço é superior ao intervalo do valor econômico da Companhia, conforme apurado pelo laudo de avaliação elaborado pela N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada, de acordo com os artigos 8º e 16 da Instrução CVM 361/02 e artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei 6.404/76 (“Laudo de Avaliação”), o qual, nesta data, é colocado à disposição dos acionistas da Companhia para efeito do artigo 24, inciso I da Instrução CVM 361/02 e do artigo 4º-A, parágrafo 1º da Lei 6.404/76, passando o prazo ali descrito a fluir da data deste fato relevante.
A realização da Oferta está sujeita, além da aprovação prévia pela CVM, à satisfação de determinadas condições, dentre as quais a aceitação da Oferta por acionistas titulares de mais de 2/3 das ações em circulação habilitadas para o leilão. Todos os demais termos e condições aplicáveis à Oferta estão descritos em detalhes no instrumento de oferta (Edital), ainda sujeito à análise e aprovação da CVM.
A Companhia informa que, segundo a Ofertante, o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão e UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. foram contratados como instituições intermediárias da Oferta, sendo o Santander a instituição responsável pela liquidação financeira da Oferta, nos termos do parágrafo 4º do artigo 7º da Instrução CVM 361/02.
A minuta do instrumento da oferta (Edital) e o Laudo de Avaliação apresentados para a aprovação da CVM, nesta data, estão disponíveis para consulta dos acionistas a partir da presente data no seguinte website:
CVM - Comissão de Valores Mobiliários" title="CVM - Comissão de Valores Mobiliários" target="_blank">CVM - Comissão de Valores Mobiliários (neste website, na seção “Acesso Rápido”, selecionar “OPAs”, em seguida clicar em “2015”, na sequência, selecionar “Souza Cruz S.A.” e, posteriormente, clicar em “Edital” ou “Laudo de Avaliação”, conforme aplicável). O Laudo de Avaliação também estará disponível para consulta dos acionistas a partir da presente data nos seguintes websites: (i)
CVM - Comissão de Valores Mobiliários" title="CVM - Comissão de Valores Mobiliários" target="_blank">CVM - Comissão de Valores Mobiliários (neste website clique em “Acesso Rápido”, selecionar “ITR, DFP, IAN, IPE, FC, FR e outras Informações”, em seguida digitar “Souza Cruz S.A.”, clicar em “Souza Cruz S.A.” e, em seguida, “Dados Econômico-Financeiros”); e (ii)
Souza Cruz - Souza Cruz (neste website clique em "Investidores”, depois clique em "Governança Corporativa", depois clique em "Oferta Pública de Aquisição" e depois “Laudo de Avaliação").
A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre qualquer desenvolvimento da oferta, conforme venha a ser informado pela Ofertante, de acordo com a regulamentação aplicável.
Rio de Janeiro, 2 de março de 2015.
Leonardo Forner Senra
Diretor de Relações com Investidores
SOUZA CRUZ S.A.
