"O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 9 de julho de 2020 o aumento do capital
social de, no mínimo, R$200.000.000,16 (duzentos milhões de reais e dezesseis centavos) e, no
máximo, R$301.740.000,00 (trezentos e um milhões, setecentos e quarenta mil reais), mediante de
emissão de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para subscrição privada,
dentro do limite do capital autorizado (“Aumento de Capital”).
Como vantagem adicional aos subscritores de Ações no Aumento de Capital, será atribuído 1 (um)
bônus de subscrição, em série única, para cada Ação subscrita. Sujeito aos termos e condições
descritos a seguir, na hipótese de subscrição integral do Aumento de Capital, e exercício da
totalidade dos bônus de subscrição até o seu vencimento, a Companhia poderá ter um aumento de
capital adicional de até R$401.314.200,00 (quatrocentos e um milhões, trezentos e quatorze mil e
duzentos reais).
Para fins desta Comunicação, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja
sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver expediente bancário nas
cidades de Santo André e São Paulo, Estado de São Paulo.
1. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se
o aumento será realizado mediante: (i) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida
em ações; (ii) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (iii) capitalização
de lucros ou reservas; ou (iv) subscrição de novas ações.
(i) Valor do aumento:
O valor do Aumento de Capital será de, no mínimo, R$200.000.000,16 (duzentos milhões de reais
e dezesseis centavos) e, no máximo, R$301.740.000,00 (trezentos e um milhões, setecentos e
quarenta mil reais).
(ii) Subscrição de novas ações:
O Aumento de Capital será realizado mediante a emissão, para subscrição privada, de novas ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações”) correspondentes a, no mínimo,
15.576.324 (quinze milhões, quinhentas e setenta e seis mil, trezentas e vinte e quatro) Ações
(“Quantidade Mínima de Ações”) e, no máximo, 23.500.000 (vinte e três milhões e quinhentas mil)
Ações. Será admitida a subscrição parcial e a consequente homologação parcial do aumento de
capital, caso seja verificada a subscrição da Quantidade Mínima de Ações, corresponde à
Subscrição Mínima.
(iii) Novo capital social:
Considerando o preço de emissão de R$ 12,84 (doze reais e oitenta e quatro centavos) por Ação,
que será destinado integralmente ao capital social da Companhia, após o Aumento de Capital, o
capital social da Companhia, atualmente no valor de R$664.977.822,17 (seiscentos e sessenta e
quatro milhões, novecentos e setenta e sete mil, oitocentos e vinte e dois reais e dezessete
centavos), representado por 149.328.579 (cento e quarenta e nove milhões, trezentas e vinte e oito
mil, quinhentas e setenta e nove) ações, passará a ser de, no mínimo, R$864.977.822,33
(oitocentos e sessenta e quatro milhões, novecentos e setenta e sete mil, oitocentos e vinte e dois
reais e trinta e três centavos), representado por 164.904.903 (cento e sessenta e quatro milhões,
novecentas e quatro mil, novecentas e três) ações, e, no máximo, R$966.717.822,17 (novecentos
e sessenta e seis milhões, setecentos e dezessete mil, oitocentos e vinte e dois reais e dezessete
centavos), representado por 172.828.579 (cento e setenta e dois milhões, oitocentas e vinte e oito
mil, quinhentas e setenta e nove) ações, dependendo da quantidade de Ações que for subscrita.
2. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas
e econômicas:
O Brasil e o mundo têm enfrentado nos últimos meses a pandemia de Covid-19, um evento sem
precedentes na história mundial. O setor de viagens, no qual a Companhia atua, foi especialmente
afetado. Hotéis e cruzeiros tiveram atividades suspensas, e as companhias aéreas, um dos
principais fornecedores da Companhia, reduziram drasticamente sua malha aérea. Países estão
fechando suas fronteiras para vários países, incluindo o Brasil.
Ainda existe um cenário de grande volatilidade e incerteza em torno dos impactos da pandemia de
Covid-19, em especial com relação ao momento e prazo para retomada tanto da economia mundial
quanto dos setores em que a Companhia atua, que foram particularmente afetados. Apesar de tais
incertezas, a administração da Companhia tem avaliado continuamente os cenários e as medidas
a serem tomadas.
Com a finalidade de permitir aos acionistas a tomada de uma decisão de investimento informada
acerca da eventual participação no Aumento de Capital, a Companhia divulgou em 7 de julho de
2020 uma atualização de sua estimativa em relação ao montante dos impactos nas demonstrações
financeiras referentes ao exercício social de 2019, e eventuais impactos em demonstrações de
exercícios anteriores, decorrentes dos indícios de erros na contabilização de valores transferidos
aos fornecedores de serviços turísticos referentes às receitas próprias de tais fornecedores, tal
como já antecipado aos acionistas e ao mercado nos fatos relevantes de 29 de maio de 2020, 30
de março de 2020 e 28 de fevereiro de 2020, além de sua estimativa quanto aos impactos e
restrições operacionais decorrentes da pandemia de Covid-19, tal como já antecipado aos
acionistas e ao mercado nos fatos relevantes de 29 de maio de 2020, 23 de abril de 2020, 30 e 23
de março de 2020.
Referidos fatos relevantes, em especial o último divulgado em 07 de julho de 2020, além do
rebaixamento do rating da Companhia pela Standard & Poor’s para brCCC-, com perspectiva
negativa, conforme divulgado pela Companhia em comunicado ao mercado de 08 de julho de 2020,
explicitam os desafios pelos quais a Companhia vem passando e a premência na realização de uma
capitalização da Companhia.
Nesse sentido, o Aumento de Capital, na forma ora proposta, tem como objetivo fortalecer o balanço
da Companhia para a continuidade das medidas de enfrentamento da pandemia de Covid-19, em
linha com os fatos relevantes já divulgados, mediante o fortalecimento de sua posição de caixa, a
fim de viabilizar a retomada das vendas a crédito e parceladas, que compõem aproximadamente
85% do total das suas vendas, e à preparação da Companhia para um cenário de curto prazo ainda
marcado por grande volatilidade e incerteza.
O Bônus de Subscrição, por sua vez, será emitido como vantagem adicional aos acionistas que
participarem do Aumento de Capital e tem como finalidade (i) incentivar os acionistas a aderir ao
Aumento de Capital, pelas mesmas razões explicitadas acima, (ii) permitir uma futura capitalização
da Companhia, com prazo alinhado à percepção da administração quanto às suas necessidades
de caixa de curto prazo; e (iii) conceder aos acionistas que participarem do Aumento de Capital a
opção de avaliar no curto prazo o interesse de contribuir com recursos adicionais à Companhia,
refletindo informações mais atualizadas sobre os efeitos da pandemia em seus negócios em um
contexto de elevada volatilidade e incerteza.
O Aumento de Capital poderá levar à diluição societária da participação dos atuais acionistas da
Companhia que optem por não exercer seu direito de preferência para a subscrição das novas
Ações. Não obstante, o acionista poderá optar por vender seus direitos de subscrição na B3, ao
invés de subscrever novas ações.
O Bônus de Subscrição será atribuído como vantagem adicional apenas aos acionistas que
participarem do Aumento de Capital. Assim, tanto os acionistas que optarem por não participar do
Aumento de Capital, como aqueles que participarem, mas não exercerem os seus Bônus de
Subscrição, também poderão ser diluídos. Tal diluição será verificada ao longo do tempo, caso os
Bônus de Subscrição sejam exercidos pelos demais acionistas até o prazo de vencimento.
Os acionistas que participarem do Aumento de Capital e receberem Bônus de Subscrição poderão
também optar por vende-los na B3, ao invés de exercê-los para adquirir novas ações.
Com exceção do acima exposto, a administração da Companhia não vislumbra outras
consequências jurídicas ou econômicas que não as normalmente esperadas em um aumento de
capital por subscrição privada com a atribuição de bônus de subscrição como vantagem adicional.
3. Cópia do parecer do conselho fiscal
Cópia do parecer do Conselho Fiscal está disponível no website
CVC - Relações com Investidores Nesta página,
acessar “Menu”, clicar em “Governança Corporativa”, na sequência, selecionar “Atas de Reunião”
e, por fim, “Ata de Reunião do Conselho Fiscal”, datada de 9 de julho de 2020. O parecer do
Conselho Fiscal encontra-se anexo à ata.
4. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve:
(i) descrever a destinação dos recursos:
Os recursos oriundos do Aumento de Capital serão destinados ao fortalecimento de sua posição de
caixa para viabilizar a retomada das vendas a crédito e parceladas, que compõem
aproximadamente 85% do total das vendas, e à preparação da Companhia para um cenário de
curto prazo ainda marcado por grande volatilidade e incerteza em razão da pandemia de Covid-19.
(ii) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe:
Para o Aumento de Capital, serão emitidas, no mínimo, 15.576.324 (quinze milhões, quinhentas e
setenta e seis mil, trezentas e vinte e quatro) Ações e, no máximo, 23.500.000 (vinte e três milhões
e quinhentas mil) Ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, observado o disposto no item
4 (xvii) abaixo.
(iii) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas:
As Ações a serem emitidas farão jus, em igualdade de condições com as ações atualmente
existentes, a todos os benefícios, inclusive a dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais
remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia.
(iv) informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam
desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos
montantes, quando esses montantes já forem conhecidos:
A Companhia não recebeu indicações formais de quaisquer partes relacionadas acerca do seu
eventual interesse de participação no Aumento de Capital.
(v) informar o preço de emissão das novas ações:
O preço de emissão das Ações será de R$12,84 (doze reais e oitenta e quatro centavos) por Ação.
(vi) informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor
nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital:
Não aplicável, uma vez que as ações de emissão da Companhia não possuem valor nominal e
nenhuma parcela do preço de emissão será destinada à reserva de capital.
(vii) fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital,
sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento:
Conforme exposto no item 2, ainda existe um cenário de grande volatilidade e incerteza em torno
dos impactos da pandemia de Covid-19, em especial com relação ao momento e prazo para
retomada tanto da economia mundial quanto dos setores em que a Companhia atua, que foram
particularmente afetados. Apesar de tais incertezas, a administração da Companhia tem avaliado
continuamente os cenários e as medidas a serem tomadas.
Nesse sentido, na opinião da administração, o Aumento de Capital cria valor para os acionistas e
atende ao melhor interesse da Companhia, pois tem como objetivo fortalecer o balanço da
Companhia para a continuidade das medidas de enfrentamento da pandemia de Covid-19, em linha
com os fatos relevantes já divulgados, mediante o fortalecimento da posição de caixa da Companhia
a fim de viabilizar a retomada das vendas a credito e parceladas, que compõem aproximadamente
85% do total das suas vendas preparando a Companhia para um cenário de curto prazo ainda
marcado por grande volatilidade e incerteza. Espera-se, ainda, de forma geral, a preparação da
Companhia para o eventual o crescimento das vendas a partir da retomada da demanda esperada
para os próximos meses e outras potenciais iniciativas derivadas da revisão do plano estratégico
em curso.
O Bônus de Subscrição, por sua vez, a ser emitido como vantagem adicional aos acionistas que
participarem do Aumento de Capital, também cria valor para os acionistas, pois confere uma opção
de contribuir com recursos adicionais à Companhia no ORUTUF, bem como poderá ser negociado no
mercado. O Bônus de Subscrição também atende ao melhor interesse da Companhia, pois (i)
incentiva os acionistas a aderir ao Aumento de Capital, pelas mesmas razões explicitadas no
parágrafo anterior, (ii) permite uma futura capitalização da Companhia, com prazo alinhado à
percepção da administração quanto às suas necessidades de caixa de curto prazo, (iii) difere o
potencial impacto da diluição total que poderá ocorrer em decorrência da subscrição do Aumento
de Capital e exercício dos Bônus de Subscrição, (iv) concede aos acionistas que participarem do
Aumento de Capital a opção de avaliar no curto prazo o interesse de contribuir com recursos
adicionais à Companhia, refletindo informações mais atualizadas sobre os efeitos da pandemia em
seus negócios em um contexto de elevada volatilidade e incerteza; e (v) caso o titular do Bônus de
Subscrição não tenha interesse no seu exercício, poderá aliená-lo no mercado.
Tendo em vista que será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência, nos
termos do artigo 171 da Lei das S.A., não haverá diluição societária dos acionistas que
subscreverem as novas Ações na proporção de suas respectivas participações no capital social da
Companhia e aos que exercerem seus Bônus de Subscrição dentro do prazo. Somente serão
diluídos os acionistas que optarem por não participar do Aumento de Capital, e/ou que, se
participarem, não exercerem os Bônus de Subscrição no prazo. Vale destacar ainda em relação à
diluição dos acionistas que, como a capitalização está sendo estruturada para implementação em
duas tranches (novas ações e bônus de subscrição), o acionista sofrerá diluição imediata menor do
que no caso de uma capitalização única e imediata por meio somente da emissão de novas ações
e se optar por não exercer os bônus, poderá ainda vendê-los em bolsa oportunamente.
Por fim, a administração entende que o preço de emissão das Ações e do Bônus de Subscrição foi
fixado de modo a não causar diluição econômica injustificada para os atuais acionistas da
Companhia, conforme exposto no próximo item.
(viii) informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente,
os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha:
O preço por Ação no Aumento de Capital e o preço de exercício do Bônus de Subscrição foram
determinados com base no preço médio ponderado por volume (VWAP) das Ações da Companhia
nos últimos 90 (noventa) pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e com a aplicação de
um deságio de 20,00% (vinte por cento) decorrente das condições de mercado, em consonância
com o disposto artigo 170, § 1º, inciso III, da Lei das S.A.
Tendo em vista que a Companhia tem suas ações listadas e negociadas na B3 e possui liquidez
relevante (sendo parte das ações da carteira teórica do Ibovespa), a administração entende,
conforme prática de mercado e em consonância com precedentes da Comissão de Valores
Mobiliários, que a cotação em bolsa de suas ações é o critério que, via de regra, melhor representa
o valor da Companhia neste momento.
A utilização da média ponderada da cotação em bolsa das ações da Companhia nos 90 (noventa)
pregões anteriores a 9 de julho de 2020 (inclusive) tem por fim endereçar a extrema volatilidade do
mercado em função da pandemia de Covid-19, que justifica, portanto, a utilização de um período
mais alargado de negociação que permita capturar melhor a cotação e o valor médio da Companhia,
de forma mais estável e menos influenciada por picos específicos ocorridos ao longo do tempo.
Além disto, embora as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2019
e as informações financeiras referentes ao primeiro trimestre de 2020 ainda não estejam
disponíveis, a Companhia vem atuando de forma totalmente transparente junto aos seus acionistas
e ao mercado em geral, por meio de diversos fatos relevantes divulgados ao longo do tempo com
informações atualizadas acerca do atraso na divulgação de suas demonstrações financeiras e
estimativas de impacto. Outrossim, a Companhia tem atuado da mesma forma com relação aos
impactos da pandemia de Covid-19 em suas operações, através dos diversos fatos relevantes
divulgados nos últimos meses sobre o tema.
Considerando que a Companhia ainda não divulgou as suas demonstrações financeiras do
exercício de 2019 e demonstrações financeiras trimestrais de 2020, não seria possível nesse
momento avaliar eventual fixação de preço com base no patrimônio líquido por ação, que é um dos
possíveis critérios de fixação de preço previstos na Lei das S.A. Não obstante, na opinião da
administração, e conforme prática de mercado, o patrimônio líquido por ação tipicamente não é
utilizado e não se mostra adequado à precificação de aumentos de capital de companhias abertas
cujas ações possuem liquidez tal como é o caso das ações da Companhia.
O critério de perspectiva de rentabilidade da Companhia, por sua vez, que igualmente está previsto
na Lei das S.A., também não se apresenta como uma metodologia adequada para uma captação
de recursos imediata dentro do cenário da pandemia de Covid-19, dadas as incertezas das
premissas de cálculo para este momento.
Considerando que o Bônus de Subscrição possui prazo relativamente curto de exercício, com
vencimento previsto para poucos meses após a eventual consumação do Aumento de Capital, a
administração entende que a metodologia e justificativas utilizadas no Aumento de Capital também
são aplicáveis ao Bônus de Subscrição.
Além disso, o valor de um bônus de subscrição é calculado utilizando-se como parâmetros o preço
de exercício, o preço de mercado das ações, a volatilidade implícita das ações, prazo de
vencimento, taxas de juros e fator de diluição. Entre os fatores mais relevantes para a determinação
da probabilidade de exercício do bônus no vencimento estão o preço de exercício e a volatilidade
implícita, representada pela volatilidade estimada das cotações até a data de vencimento. A
estimativa desta volatilidade, por determinar a distribuição dos preços possíveis até o vencimento,
é extremamente relevante para determinar a probabilidade de o preço da ação estar dentro de uma
faixa que justifique o exercício no vencimento (in-the-money). Esta faixa inclui os preços da
distribuição acima do preço de exercício. Quanto maior a volatilidade esperada, mais ampla a faixa
de distribuição de probabilidades de preço de negociação das ações no momento de exercício dos
bônus de subscrição e, portanto, maior a probabilidade de uma faixa desta distribuição estar abaixo
do preço de exercício (out-of-the-money).
Como a volatilidade implícita das ações da Companhia encontra-se em níveis historicamente muito
altos e tanto a expectativa de risco da Companhia quanto do setor, severamente afetado pela
pandemia de Covid-19, além da própria volatilidade do mercado de ações em uma situação de crise
e incerteza causadas pela pandemia, fazem crer que esta alta volatilidade deve perdurar até o
vencimento dos bônus de subscrição, faz-se necessário que o preço de exercício seja definido com
vistas a maximizar a probabilidade de que os mesmos sejam exercidos. O fator de desconto sobre
os preços médios de mercado aplicado na definição o preço da primeira tranche (novas ações) do
aumento de capital maximiza esta probabilidade sem acarretar diluição excessiva e injustificada aos
acionistas.
(ix) caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor
de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado:
O preço por Ação no Aumento de Capital e o preço de exercício do Bônus de Subscrição foram
determinados com base no preço médio ponderado por volume (VWAP) das Ações da Companhia
nos 90 (noventa) pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) anteriores a 9 de julho de 2020
(inclusive) e com a aplicação de um deságio de 20,00% (vinte por cento) decorrente das condições
de mercado, em consonância com o disposto artigo 170, § 1º , inciso III, da Lei das S.A. Em relação
ao preço de fechamento do pregão de 09 de julho de 2020, o preço de emissão das novas Ações e
de exercício do Bônus de Subscrição consideram um deságio de 33,47% (trinta e três por cento e
quarenta e sete centésimos).
Conforme já exposto anteriormente, ainda existe um cenário de grande volatilidade e incerteza em
torno dos impactos da pandemia de Covid-19 para a Companhia, bem como acerca do momento e
prazo para retomada de suas vendas. Nesse contexto, o Aumento de Capital tem como objetivo
fortalecer o balanço da Companhia para a continuidade das medidas de enfrentamento da
pandemia do Covid-19, em linha com os fatos relevantes já divulgados, mediante o fortalecimento
da posição de caixa da Companhia a fim de viabilizar a retomada das vendas a crédito e parceladas,
que compõem aproximadamente 85% do total das suas vendas e preparando a Companhia para
um cenário de curto prazo ainda marcado por grande volatilidade e incerteza.
Diante disso, a administração entende que a aplicação de um deságio de 20,00% (vinte por cento)
em relação à média ponderada dos últimos 90 (noventa) pregões foi determinada em nível
compatível com práticas de mercado e justifica-se diante: (i) da atual situação econômica
extraordinária do País e do setor de turismo brasileiro e internacional, conforme os fato relevantes
divulgados pela Companhia com estimativas dos seus efeitos; (ii) da necessidade da Companhia
de captar recursos para o fortalecimento do seu caixa e enfrentamento da pandemia, em um
contexto de grande volatilidade e incerteza; e (iii) da necessidade de criar incentivos adequados
para a adesão dos acionistas ao Aumento de Capital e suporte à Companhia perante os desafios
que sua administração enfrenta atualmente e vislumbra para o ORUTUF.
(x) fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de
emissão:
Não houve emissão de laudo de avaliação para subsidiar a fixação do preço de emissão. Cópia da
análise de preço utilizada para subsidiar a fixação do preço de emissão está disponível na sede da
Companhia e poderá ser acessada mediante solicitação.
(xi) informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos
mercados em que são negociadas, identificando:
As ações ordinárias de emissão da Companhia (B3: CVCB3) passaram a ser negociadas na B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, a partir de 09 de dezembro de 2013.
(a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos:
Em R$ 2017 2018 2019
Mínima 23,02 38,66 39,00
Média simples 35,00 51,54 52,34
Máxima 48,50 61,85 64,80
(b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos:
Em R$ 1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19 3T19 4T19 1T20
Mínima 48,50 42,15 38,66 42,84 52,68 46,43 46,39 39,00 6,49
Média
simples
54,57 52,01 43,01 56,63 59,40 51,73 51,70 46,69 29,57
(c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses:
Em R$ dez/19 jan/20 fev/20 mar/20 abril/20 mai/20
Mínima 40,14 36,23 25,73 6,49 9,40 10,55
Média
simples 42,74 41,28 32,75 14,90 12,79 12,55
Máxima 44,59 44,71 37,20 25,73 14,85 15,25
(d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;
Em R$
Média simples 15,98
(xii) informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos
últimos 3 (três) anos:
Data # de Ações Preço Valor Total
25/11/2019 100.000,00 12,43 1.243.063,22
01/10/2019 1.000,00 34,86 34.863,56
03/09/2019 30.000,00 8,97 268.999,89
03/09/2019 35.000,00 12,43 435.072,13
16/08/2019 1.000,00 34,83 34.825,24
16/08/2019 194.000,00 8,97 1.739.532,64
16/08/2019 30.000,00 12,43 372.918,96
16/08/2019 181.000,00 10,50 1.900.857,89
12/06/2019 5.000,00 8,99 44.963,81
12/06/2019 13.500,00 8,99 121.402,30
27/03/2019 1.992.207,00 61,50 122.520.730,50
31/01/2019 87.000,00 12,19 1.060.245,69
12/12/2018 34.000,00 9,26 314.764,27
30/08/2018 5.000,00 9,41 47.046,21
19/06/2018 4.050,00 9,41 38.110,50
11/06/2018 5.000,00 9,41 47.046,21
25/05/2018 47.000,00 12,95 608.650,00
22/05/2018 2.000,00 32,99 65.980,00
21/05/2018 31.050,00 9,49 294.664,50
22/03/2018 120.000,00 12,96 1.555.200,00
02/03/2018 500.000,00 8,13 4.065.000,00
Máxima 60,65 60,65 47,33 61,85 64,80 58,65 56,60 56,20 44,71
01/03/2018 27.000,00 12,09 326.430,00
28/02/2018 1.261.153,00 9,49 11.968.341,97
23/02/2018 10.000,00 9,49 94.900,00
21/02/2018 61.100,00 12,96 791.856,00
16/02/2018 12.000,00 15,91 190.920,00
15/02/2018 2.522.307,00 9,49 23.936.693,43
18/01/2018 170.000,00 16,01 2.722.522,49
02/08/2017 904.860,00 9,78 8.851.426,44
02/08/2017 50.000,00 9,78 489.104,75
(xiii) apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão:
Os acionistas que não subscreverem nenhuma nova Ação durante o período para exercício do
direito de preferência terão suas respectivas participações no capital social da Companhia diluídas
em, no mínimo, 9,45% e, no máximo, 13,60%, a depender do número de novas Ações a serem
efetivamente emitidas no Aumento de Capital, tendo sido incluídas nesse cálculo as Ações que se
encontram em tesouraria.
Se incluído o Bônus de Subscrição que será entregue como vantagem adicional, os acionistas que
não participarem do Aumento de Capital poderão ter suas respectivas participações no capital social
da Companhia diluídas em, no mínimo, 23,87% (se verificada a Subscrição Mínima e nenhum Bônus
de Subscrição for exercido) e, no máximo, 26,83% (se o Aumento de Capital for integralmente
subscrito e todos os Bônus de Subscrição forem exercidos), ao longo do período de exercício.
(xiv) informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações
emitidas:
(a) Prazo de Exercício do Direito de Preferência:
Os titulares de Ações da Companhia poderão exercer o direito de preferência para a subscrição das
novas Ações, podendo subscrever ou ceder tal direito para que terceiros o façam, no período de 15
de julho de 2020 (inclusive) a 13 de agosto de 2020 (inclusive), na proporção da posição acionária
que possuírem no capital da Companhia no fechamento do pregão da B3 do dia 14 de julho de
2020.
(b) Condições e Forma de Integralização:
As Ações serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição,
observadas as regras e procedimentos próprios do Banco Bradesco S.A., agente escriturador das
ações de emissão da Companhia ("Escriturador"), e da Central Depositária de Ativos da B3 (“Central
Depositária de Ativos”). O mesmo procedimento de integralização também será aplicado às Ações
subscritas nos procedimentos de rateio de sobras. Correntistas do Banco Bradesco S.A. que
exercerem o direito de preferência perante o Escriturador poderão realizar o pagamento mediante
débito em conta. O Escriturador não aceitará cheques.
(c) Procedimento para Subscrição:
(1) Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos que
desejarem exercer seu direito de preferência deverão fazê-lo por meio de seus agentes de custódia
e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos.
(2) Os titulares de direito de subscrição custodiados no Escriturador que desejarem exercer seu
direito de preferência para subscrição das novas Ações deverão dirigir-se, dentro do prazo para
exercício do direito de preferência, a qualquer agência do Escriturador em território nacional.
O direito de preferência deverá ser exercido mediante assinatura do boletim de subscrição,
conforme modelo a ser disponibilizado pelo Escriturador, e a entrega da documentação relacionada
no item (e) abaixo, que deverá ser apresentada pelo acionista (ou cessionário de direito de
preferência) para o exercício de seu direito de preferência diretamente no Escriturador.
A ASSINATURA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO REPRESENTARÁ MANIFESTAÇÃO DE
VONTADE IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL DE INTEGRALIZAR, NO ATO DA SUBSCRIÇÃO,
AS AÇÕES SUBSCRITAS.
(d) Cessão de Direitos:
Observadas as formalidades aplicáveis, o direito de preferência relacionado à subscrição das Ações
poderá ser cedido pelos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171, parágrafo 6º, da Lei
das S.A. Os acionistas da Companhia que desejarem negociar seus direitos de preferência para
subscrição poderão fazê-lo dentro do prazo para exercício do direito de preferência previsto no item
(b) acima, devendo proceder com a antecedência necessária para permitir que os direitos de
subscrição cedidos possam ser exercidos pelo respectivo cessionário dentro do referido período,
conforme abaixo:
(1) Os acionistas titulares de Ações de emissão da Companhia registradas nos livros de registro do
Escriturador poderão ceder seus respectivos direitos de preferência mediante preenchimento de
formulário de cessão de direitos próprio, disponível em qualquer agência do Escriturador em
território nacional.
(2) Os acionistas cujas Ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos que
desejarem ceder seus direitos de subscrição deverão procurar e instruir seus agentes de custódia,
observadas as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos.
(e) Documentação para exercício ou cessão de direito de subscrição:
Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos que desejarem
exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito deverão consultar os seus agedisponíveis no Primeiro Rateio, será realizado rateio proporcional entre os subscritores que tiverem
pedido a reserva de sobras adicionais. O percentual para o exercício do direito de subscrição de
sobras no Primeiro Rateio será obtido pela divisão da quantidade de ações não subscritas pela
quantidade de ações subscritas no direito de preferência pelos subscritores que tenham
manifestado interesse nas sobras, multiplicando o quociente obtido por 100. Caso o total de ações
objeto de pedidos de sobras adicionais seja igual ou inferior ao montante de sobras disponíveis, os
pedidos de sobras adicionais serão integralmente atendidos.
Procedimentos de subscrição e integralização de sobras. Tendo em vista a possibilidade de pedidos
adicionais de sobras a partir do Primeiro Rateio e a eventual necessidade de realizar rateio de
sobras, os procedimentos e prazos específicos para a alocação e integralização das sobras serão
detalhados em novo aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado pela Companhia, com a
abertura de prazo de 3 (três) dias úteis contados da publicação de Aviso aos Acionistas informando
o número de Sobras de Adicionais para subscrição pelos subscritores que tenham manifestado
interesse.
Em face da possibilidade de homologação do aumento de capital parcialmente subscrito ao ser
atingida a Subscrição Mínima, a critério da Companhia, poderá ou não será realizado, findo o Rateio
de Sobras, o leilão de sobras previsto no artigo 171, §7º, “b”, in fine, da Lei das S.A.
(xvii) descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja
previsão de homologação parcial do aumento de capital:
Tendo em vista a possibilidade de subscrição parcial e consequente homologação parcial do
Aumento de Capital, os subscritores poderão, no momento do exercício do direito de subscrição,
condicionar sua decisão de investimento:
(1) a que haja a subscrição da quantidade máxima das Ações objeto do Aumento de Capital; e
(2) a que haja a subscrição de uma determinada quantidade mínima de Ações objeto do Aumento
de Capital, desde que tal quantidade não seja inferior à Quantidade Mínima de Ações, devendo
indicar, nesta última hipótese, se deseja (a) receber a totalidade das Ações subscritas; ou (b)
receber quantidade de Ações equivalente à proporção entre o número de Ações a serem
efetivamente emitidas e o número máximo de Ações do aumento de capital.
Caso tenha assinalado a opção prevista no item (2)(b) acima, o subscritor deverá indicar no ato da
subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver o valor excedente (que será
o valor total pago pelo subscritor, reduzido na medida do montante de Ações a serem atribuídas ao
subscritor conforme a respectiva opção assinalada): (i) banco; (ii) número da agência; (iii) número
da conta corrente de sua titularidade; (iv) seu nome completo ou denominação social; (v) seu CPF
ou CNPJ; (vi) seu endereço completo; e (vii) seu telefone para contato.
Em caso de subscrição parcial do aumento de capital, o subscritor que condicionar sua subscrição
ao atingimento de patamar de subscrição superior ao que vier a ser efetivamente verificado e
homologado, receberá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da homologação do Aumento de
Capital, a devolução dos valores por ele integralizados, sem juros ou correção monetária, sem
reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.
Não será possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que tenham exercido a
subscrição de forma suscetível a variações posteriores (ou seja, qualquer opção diversa do
recebimento integral das ações subscritas, conforme descrita nos itens acima, até que o Aumento
de Capital seja homologado). Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer
prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a
condições futuras e eventuais.
Uma vez que será possível condicionar a subscrição do Aumento de Capital, conforme acima
mencionado, não será concedido prazo adicional para a retratação da decisão de investimento após
o final da rodada de sobras, ainda que o Aumento de Capital tenha sido parcialmente subscrito.
(xviii) caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em
bens: (a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; (b) esclarecer qual a
relação entre os bens e o seu objeto social; e (c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos
bens, caso esteja disponível.
Não aplicável.
5. Bônus de Subscrição
Será atribuído, como vantagem adicional aos subscritores de cada nova Ação no Aumento de
Capital, 1 (um) bônus de subscrição, em série única (“Bônus de Subscrição”).
(i) Quantidade. Serão emitidos até 23.500.000 (vinte e três milhões e quinhentos mil) Bônus
de Subscrição. Cada Ação subscrita no Aumento de Capital dará direito a 1 (um) Bônus de
Subscrição.
(ii) Direito de Subscrição. Cada Bônus de Subscrição dará ao seu titular o direito de
subscrever 1,33 (um vírgula trinta e três) ação ordinária da Companhia, resultando em uma
potencial emissão de até 31.255.000 (trinta e um milhões e duzentas e cinquenta e cinco mil) ações
adicionais, caso a totalidade dos Bônus de Subscrição sejam exercidos e respeitados eventuais
ajustes, para cima ou para baixo, por conta de arredondamento. Caso o valor agregado dos Bônus
– 1ª Série exercidos em determinado momento resultem em uma fração de ações, o número de
ações subscritas será arredondado para o número inteiro positivo mais próximo.
(iii) Preço de Exercício. O preço de exercício de cada Bônus de Subscrição será de R$ 12,84
(doze reais e oitenta e quatro centavos) por cada nova ação subscrita, o mesmo preço de emissão
das Ações no Aumento de Capital.
(iv) Aumento de Capital Potencial. Assumindo uma subscrição integral das Ações objeto do
Aumento de Capital, caso a totalidade dos Bônus de Subscrição sejam exercidos, o aumento de
capital resultante será de até R$401.314.200,00 (quatrocentos e um milhões, trezentos e quatorze
mil e duzentos reais), dentro do limite do capital autorizado, respeitados eventuais ajustes, para
cima ou para baixo, por conta de arredondamento.
(v) Prazo de Exercício. Cada Bônus de Subscrição será exercível uma vez por mês,
observados os procedimentos do Escriturador e da B3, no período entre 1º de dezembro de 2020 e
29 de janeiro de 2021, a exclusivo critério de seu titular, exceto nos dias de realização de assembleia
geral de acionistas da Companhia, sendo que os titulares deverão manifestar sua intenção por meio
da solicitação de exercício a ser efetuada por escrito à Companhia ou por meio do agente de
custódia à B3, conforme o caso. Para todos os efeitos legais, a data do exercício será a data do
recebimento da solicitação de exercício pela Companhia ou pela B3, conforme o caso. Após o
término do seu prazo de exercício, os Bônus de Subscrição que não forem exercidos serão extintos
de pleno direito.
(vi) Procedimento de Exercício e Pagamento. A subscrição das ações decorrentes do
exercício de cada Bônus de Subscrição dar-se-á no ato do exercício do direito e a integralização
das ações então subscritas se dará em moeda corrente nacional e à vista no ato da subscrição,
obedecidas as regras e procedimentos próprios do Escriturador e da Central Depositária de Ativos,
conforme o caso.
(vii) Dividendos e Outros Benefícios. As ações emitidas em decorrência do exercício do Bônus
de Subscrição farão jus de forma integral a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o
capital próprio, bonificações e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela
Companhia a partir da data de exercício dos Bônus de Subscrição.
(viii) Negociação dos Bônus de Subscrição em Bolsa. Após a devida emissão, a Companhia
solicitará à B3 a competente admissão à negociação dos Bônus de Subscrição. Caso aprovada a
admissão à negociação dos Bônus de Subscrição em bolsa de valores, a Companhia publicará um
Fato Relevante indicando a data de início de negociação, que será posterior à homologação do
aumento de capital. No período entre a emissão dos Bônus de Subscrição e sua admissão à
negociação, os Bônus de Subscrição poderão ser negociados apenas privadamente, diretamente
no Escriturador, nos termos da legislação aplicável, sem a possibilidade de negociação nos
mercados regulamentados de valores mobiliários."
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