"Edital de Convocação
AGE em 17/11/2020
São Paulo, 02 de outubro de 2020 - Ficam convocados os senhores acionistas da Linx S.A. (“Companhia”) a reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) que será realizada no dia 17 de novembro de 2020, às 14:00 horas, de modo exclusivamente virtual, com participação por meio de sistema eletrônico a ser oportunamente informado, com a possibilidade de envio do Boletim de Voto a Distância, nos termos do artigo 4º, §2º, inciso II da Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481”). A administração recomenda a leitura dos materiais e documentos sobre propostas recebidas e avaliadas pela Companhia, indicados na Proposta da Administração, que inclui a avaliação da administração da Companhia sobre a proposta apresentada publicamente pela Totvs S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 53.113.791/0001-22 (“Totvs”). A AGE terá a seguinte ordem do dia:
(1) a aprovação do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Linx S.A. pela STNE Participações S.A.” (“Protocolo e Justificação”), celebrado em 2 de outubro de 2020 pelos administradores da Companhia e da STNE, e da incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela STNE Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.767.420/0001-82 (“STNE”), controlada pela StoneCo Ltd., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.752.270/0001-82 (“StoneCo”) (“Incorporação de Ações”), nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação;
(2) a aprovação da dispensa de ingresso da STNE no Novo Mercado, no contexto da Incorporação de Ações, conforme previsto no artigo 46, parágrafo único, do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
(3) a aprovação da dispensa da realização da oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia prevista no artigo 43 do Estatuto Social, no contexto da proposta de reorganização societária prevista no Protocolo e Justificação;
(4) observadas as disposições do Acordo de Associação e Outras Avenças celebrado com a STNE em 11.08.2020, conforme aditado em 01.09.2020 e 02.10.2020, caso qualquer das matérias anteriormente deliberadas relacionadas à proposta de Incorporação de Ações envolvendo a STNE não seja aprovada na data da AGE, autorizar a continuidade das interações com a Totvs, caso a validade da sua proposta de combinação de negócios seja estendida.
As propostas de deliberação descritas nos itens (1) a (3) da ordem do dia indicadas acima são negócios jurídicos interdependentes, sendo premissa que cada uma das deliberações sobre esses itens não tenha eficácia, individualmente, sem que as demais também tenham. Dessa forma, caso a AGE rejeite qualquer das matérias constantes em qualquer de tais itens ou não sejam obtidas as aprovações societárias ou satisfeitas as condições previstas no Protocolo e Justificação, as matérias eventualmente aprovadas na AGE com relação a esse item não produzirão efeitos.
Tendo em vista a interdependência das matérias objeto da ordem do dia, caso não seja atingido, em primeira convocação, o quórum de instalação previsto no Art. 135 da Lei das S.A., (i) a AGE não será instalada; e (ii) a administração da Companhia tomará as providências para segunda convocação da AGE, com a mesma ordem do dia, respeitados os prazos aplicáveis.
Documentos à Disposição dos Acionistas:
Os documentos pertinentes às matérias que serão deliberadas na AGE serão postos à disposição dos acionistas na sede da Companhia e na internet (ri.linx.com.br,
CVM" title="CVM" target="_blank">CVM e
www.b3.com.br) na próxima 2ª feira, dia 5 de outubro de 2020, ou em qualquer caso até a data da publicação do primeiro anúncio de convocação da AGE, em conformidade com o disposto no parágrafo 3º do artigo 135 da Lei das S.A.
Legitimação e Representação:
Os acionistas participarão da AGE de forma remota, por meio de sistema eletrônico a ser oportunamente informado, com a utilização de vídeo e áudio, nos termos do Manual de Participação na AGE e Proposta de Administração, que também estabelece em maiores detalhes os documentos necessários ao credenciamento prévio e à participação virtual e o endereço eletrônico para o qual deverá ser enviado o link de acesso à AGE. Poderão participar da AGE ora convocada os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia, conforme disposto no art. 126 da Lei da S.A. Os acionistas, além de exibirem documentos hábeis de identificação, deverão apresentar, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, na hipótese de representação por procuração, instrumento de mandato devidamente formalizado e assinado pelo acionista outorgante, na forma detalhada no Manual de Participação na AGE a ser publicado pela Companhia e que ficará disponível em ri.linx.com.br,
CVM" title="CVM" target="_blank">CVM e
www.b3.com.br. O The Bank of New York Mellon, instituição financeira depositária dos ADRs da Companhia nos Estados Unidos da América, enviará aos titulares dos ADRs a documentação necessária para que se façam representar na AGE, observando os termos e procedimentos, inclusive no que se refere ao mecanismo de proxy, estabelecidos no “Contrato de Depósito” assinado com a Linx, conforme aplicável. A Companhia ainda disponibilizará para a AGE o sistema de votação a distância, nos termos da ICVM 481, permitindo que seus acionistas exerçam seu direito de voto por meio do preenchimento e envio de boletim de voto à distância. Conforme a regulamentação aplicável, os acionistas deverão enviar seus respectivos boletins de voto à distância por meio de seus agentes de custódia ou ao escriturador de ações da Companhia ou, ainda, diretamente à Companhia, conforme as orientações constantes do Manual de Participação na AGE. Em qualquer hipótese, o boletim de voto à distância deverá ser recebido pela Companhia com até 7 (sete) dias de antecedência da AGE.
A AGE será gravada, nos termos do Artigo 21-C, §1º, inciso III da ICVM 481, e a Companhia não se responsabilizará por problemas de conexão que os participantes credenciados possam enfrentar ou outras situações que não estejam sob o controle da Companhia, tais como instabilidade na conexão com a internet ou incompatibilidade do sistema eletrônico com o equipamento do participante.
CONTATO RI:
Relações com Investidores
(11) 2103-1531
ri@linx.com.br"