Fato Relevante - Protocolo de dispensa para recompra de ações
A PORTOBELLO S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta, categoria A, com sede na Rodovia BR 101, Km 163, s/nº, na cidade de Tijucas, Estado de Santa Catarina, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.° 83.475.913/0001-91 (BM&FBovespa: PTBL3) (“Companhia”), nos termos do artigo 2º, inciso I, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que protocolará perante a CVM pedido de dispensa, nos termos do artigo 23 da Instrução da CVM n.º 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada (“Instrução CVM 10”), para que a Companhia, por meio de oferta pública de aquisição de ações voluntária, não sujeita a registro na CVM, na forma do disposto na Instrução da CVM n.º 361, de 05 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”), obtenha a autorização de referida autarquia para proceder com a recompra de ações de sua emissão em montante superior a 10% (dez por cento) das ações em circulação para posterior manutenção em tesouraria ou cancelamento (“OPA de Recompra”), conforme abaixo detalhado.
A OPA de Recompra, a ser lançada pela Companhia, apresentará as seguintes características:
• O objetivo da OPA de Recompra é realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa de modo a maximizar a geração de valor ao acionista por meio da alocação de capital da empresa, por entender que as ações de sua emissão estão sub avaliadas, não refletindo o seu efetivo valor;
• A OPA de Recompra contemplará a aquisição entre 10.000.000 (dez milhões) e 15.000.000 (quinze milhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes, respectivamente, a 6,3% (seis inteiros e três décimos por cento) e 9,5% (nove inteiros e cinco décimos por cento) do capital social total da Companhia e 13,7% (treze inteiros e sete décimos por cento) e 20,6% (vinte inteiros e seis décimos por cento) das ações em circulação de sua emissão. O montante total de ações que será objeto da OPA de Recompra será oportunamente definido pelo Conselho de Administração da Companhia;
• O preço máximo a ser ofertado pela Companhia por meio da OPA de Recompra será equivalente a R$ 3,93 por ação ordinária, que representa um prêmio de 25% sobre o preço médio ponderado por volume das ações da Companhia nos últimos 30 dias anteriores ao fechamento do mercado do dia 26 de maio de 2015, inclusive, totalizando o valor da OPA de Recompra entre R$ 39,3 milhões e R$58,95 milhões, a depender da quantidade de ações ordinárias a serem adquiridas, conforme indicado acima;
• A quantidade de ações em circulação de emissão da Companhia no mercado, de acordo com a definição dada pelo artigo 3º, inciso III, da Instrução CVM 361, é de 72.769.371 (setenta e dois milhões, setecentas e sessenta e nove mil, trezentas e setenta e uma) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, equivalente a 45,9% (quarenta e cinco inteiros e nove décimos por cento) do total das ações emitidas pela Companhia, com base na posição acionária de 30 de abril de 2015.
A Companhia destaca que, conforme anteriormente apontado, as características e o efetivo lançamento da OPA de Recompra estão sujeitas a prévia aprovação do pedido de dispensa pela CVM. Por meio de referido pedido, a Companhia solicitará a CVM a dispensa dos requisitos constantes do (a) artigo 3º da Instrução CVM 10, de forma a autorizar temporariamente que a Companhia mantenha em tesouraria ações ordinárias em circulação em montante superior a 10%; e (b) artigo 12 da Instrução CVM 10, de forma a autorizar que a OPA seja lançada a um preço por ação superior ao valor de mercado.
Conforme destacado no pedido de dispensa a ser apresentado perante a CVM, a Companhia, após a conclusão do leilão da OPA de Recompra, procederá com o cancelamento, pelo menos, das ações em tesouraria que excederem a quantidade correspondente a 10% das ações em circulação, na forma do previsto no artigo 3º da Instrução CVM 10.
A realização da OPA de Recompra estará sujeita a condições adequadas macro econômicas e favoráveis do mercado de capitais nacional, além da satisfação das condições que venham a ser elencadas no edital da OPA de Recompra, bem como à aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia
