Negociação com Brookfield

Negociação com Brookfield

@ChihuehueBR
em 23/03/2018 03:04
FATO RELEVANTE
São Paulo, 22 de março de 2018 - A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5º Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 ("Administradora"), e a BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF nº 09.631.542/0001-37 ("Gestora"), na qualidade de administradora e gestora, respectivamente, do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND ("FII BC FUND") e do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII PRIME PORTFOLIO ("FII PRIME PORTFOLIO"), em conjunto "Fundos", vêm pela presente informar aos cotistas e ao mercado em geral que nesta data de 22 de março de 2018, receberam, da Brookfield Property Group Brazil S.A. ("Brookfield"), uma proposta ("Proposta") não vinculante e condicionada a, dentre outros, realização de diligência para aquisição, pela Brookfield ou suas afiliadas ou fundos de investimento geridos, direta ou indiretamente, pela Brookfield Asset Management Inc. ("Proponente") de ativos detidos pelos Fundos ("Portfolio Fundos") e venda aos Fundos de ativos detidos pelo Proponente ou suas afiliadas ("Portfolio Proponente"):

De acordo com a Proposta, o Portfolio Fundos seria vendido pelos Fundos por um valor total, considerando ativos e obrigações, equivalente a R$ 1.309.000.000,00 (um bilhão, trezentos e nove milhões de reais) ("Preço de Venda"), sendo composto pelos seguintes imóveis.

- 100% da participação dos Fundos no Edifício Torre Almirante (60% da fração ideal do ativo);

- 100% da participação dos Fundos no Edifício Flamengo;

- 100% da participação dos Fundos no Edifício Morumbi (antigo Cargill);

- 75% da participação dos Fundos no Edifício Brazilian Financial Center; e,

- 51% da participação dos Fundos no Edifício Eldorado Business Tower (35% da fração ideal do ativo).

O Portfolio Proponente, seria adquirido pelos Fundos, por um valor total, considerando ativos e obrigações, equivalente a R$ 718.000.000,00 (setecentos e dezoito milhões de reais), sendo composto pelos seguintes imóveis:

- Fração ideal equivalente a 50% do Edifício Cidade Jardim;

- Fração ideal equivalente a 20% do Edifício Senado;

- Fração ideal equivalente a 83% do Edifício Sylvio Fraga; e,

- Totalidade do Edifício MV9.

De acordo com as projeções calculadas pela Gestora, a concretização da transação objeto da Proposta resultaria, para o FII BC Fund (incluindo o resultado que será gerado com a transação no FII Prime Portfolio, cujas cotas são integralmente detidas pelo FII BC Fund), em um valor patrimonial líquido (net equity value) por cota de R$ 119,14 (cento e dezenove reais e quatorze centavos) considerando-se a data-base de 28 de fevereiro de 2018, data do último fechamento contábil divulgado pelo FII BC Fund.

Nesse sentido, a concretização da transação objeto da Proposta gera uma expectativa de distribuição de rendimentos projetada, considerando a receita atual dos Fundos e do Portfolio Proponente, que estão sujeitos a confirmação no processo de diligência, equivalente a R$ 0,45 (quarenta e cinco centavos) por cota a título de rendimento mensal1, o que equivaleria a um dividend yield2 de 5,2% (cinco vírgula dois por cento).

Pelo exposto e em observância ao melhor interesse dos investidores (inclusive a almejada reciclagem do portfolio dos Fundos visando a manutenção dos Fundos e a maximização do retorno aos cotistas, conforme anteriormente divulgado pela Administradora e Gestora), e tendo em vista que a Proposta confere ao Fundo um aumento de rendimentos recorrentes, queda de vacância, e distribuição de ganho capital ao investidor, a Gestora e a Administradora entendem que a Proposta se enquadra nos objetivos do Fundo e, por esta razão, foi aceita.

De toda forma, cumpre ratificar que a Proposta contém cláusula de exclusividade pelo prazo de 90 (noventa) dias a contar de sua aceitação, pela qual Administradora e Gestora ficam impedidas - durante tal período - de dar continuidade à negociação de quaisquer propostas anteriores bem como de iniciar novas negociações com terceiros. Além disso, a potencial operação objeto da Proposta está sujeita a condições precedentes usuais em operações similares para a efetiva concretização da compra e venda ali previstas, entre elas, a realização de diligência no Portfolio Fundos pelo Proponente e no Portfolio Proponente pelos Fundos, a negociação e celebração de documentos definitivos e eventuais aprovações necessárias.

A Administradora e a Gestora manterão o mercado e os cotistas informados acerca de quaisquer novos eventos que configurem fato relevante.

Atenciosamente,

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND e do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII PRIME PORTFOLIO e

BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA
Gestora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND e do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII PRIME PORTFOLIO

Para acessar o fato relevante completo, clique aqui.

1A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESES, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS.
2Dividend yield significa o rendimento mensal anualizado (ou seja, multiplicado por 12) dividido pelo valor patrimonial da cota do FII BC Fund.

Contato RI
contato@bcfund.com.br
+55 11 3383 2000
www.bcfund.com.br

Sobre o BC Fund:
O BC Fund é o maior fundo de investimento imobiliário de lajes corporativas listado em bolsa do Brasil, em termos de patrimônio líquido. Suas cotas vêm sendo negociadas em mercado organizado da B3 desde seu IPO, ocorrido em dezembro de 2010. O BC Fund foi constituído em junho de 2007 e, desde então, adota uma gestão ativa de sua carteira, com o objetivo primordial de investir em escritórios comerciais de laje corporativa com renda no Brasil, estrategicamente localizados em grandes centros comerciais, por meio da aquisição de imóveis comerciais de escritórios ou direitos relativos a imóveis, prontos ou em fase final de construção.
@Nod
em 23/03/2018 07:53
Fundo fecha com a Brookfield a maior transação dos últimos anos no segmento. O Fundo irá vender:
- 100% da sua participação no Torre Almirante (60% do prédio)
- 100% do Edifício Flamengo
- 100% do Edifício Morumbi
- 75% do BFC (tinha 100%)
- 35% do Eldorado (tinha 69%)

A Brookfield dá:
- O imóvel MV9 (Centro do Rio de Janeiro), locado ao INPI e à Delloite
- O imóvel Sylvio Fraga (Jardim Botânico, Rio de Janeiro), locado à Rede Globo
- 50% do imóvel Cidade Jardim (São Paulo), locado a inquilinos diversos
- 20% do imóvel Senado (Cento do Rio de Janeiro), locado à Petrobrás em contrato atípico
- R$ 591 milhões em dinheiro

Com isso, a vacância cai dos 37% previstos para 26,3% e o FFO sobe para R$ 0,45/cota/mês.

Durante os próximos 90 dias, os dois lados vão fazer vistorias nos imóveis e respectivos documentos para, a seguir, assinar a papelada definitiva.
#2 de 65
@Nod
em 23/03/2018 08:09
Lembrando que isso não será discutido em assembleia. Já é definitivo, exceto no caso de descobrirem algum problema grave nos imóveis ou na documentação
Pra mim, ainda faltam algumas informações. Vamos ver se eles divulgam ao longo dos próximos dias
#3 de 65
@LuizBlind
em 23/03/2018 08:32
É verdade, Nod. Longe de ser o ideal, mas estão se mexendo pelo menos.

Ainda vai rolar muita coisa nessa negociação. Melhor deixar a poeira assentar para avaliarmos.
#4 de 65
@TFSanti
em 23/03/2018 08:58
Pra ser mais transparente, o Fundo deveria divulgar as informações dos contratos de locação vinculados ao novo portfólio. Vamos aguardar.
#5 de 65
@fernando_bel
em 23/03/2018 09:25
Considerando que o negocio já foi feito e que é um fundo de gestão ativa, acho que dois pontos principais precisam ser esclarecidos:

1) Houve ganho de capital real na venda? De quanto? Ou foi só para reduzir a vacância?

2) O que vai ser feito com os 591 milhões? Amortização ou aquisição de outro ativo?
#6 de 65
@mrd2006
em 23/03/2018 09:46
Esses "R$ 0,45 (quarenta e cinco centavos) por cota a título de rendimento mensal1" será a mais do que já está sendo distribuído atualmente?
#7 de 65
@LuizBlind
em 23/03/2018 09:53
@mrd2006 - Não fiz nenhuma conta, mas pelo que o NOD falou, o FCO total será de aproximadamente R$ 0,45.
#8 de 65
@Dumzera
em 23/03/2018 10:55
Comentário de um colega que achei interessante:

"Nem se tentar achar um lógica não é possível encontrar….

Que reciclagem é essa que troca Almirante por MV9?
Que reciclagem é essa que entrega um prédio recém retrofitado em plena Paulista?
Que reciclagem é essa que concentra ainda mais a operação no RJ?
Que reciclagem é essa que entrega 3 prédios em SP do lado de cá da marginal e adquire um único imóvel do mesmo lado da marginal da sua maior pedra no sapato?"
#9 de 65
@Sitim
em 23/03/2018 11:16
Me parece um movimento com foco no curto prazo, gestão trocando qualidade do portfólio por redução na vacância.
#10 de 65
@L.Melo
em 23/03/2018 12:00
@Nod

1. Resumidamente, eles estão trocando imóveis que hoje possuem alto índice de vacância por imóveis piores, porém sem vacância atual? Isso para render R$ 0,10 a mais por mês?

2. sobre esse trecho do Fato Relevante "a Proposta confere ao Fundo um aumento de rendimentos recorrentes, queda de vacância, e DISTRIBUIÇÃO DE GANHO CAPITAL (sic) ao investidor, a Gestora e a Administradora entendem que a Proposta se enquadra nos objetivos do Fundo e, por esta razão, foi aceita." A distribuição do "ganho capital" significaria exatamente o que? Nova amortização?

Abs.
#11 de 65
@CocaCola31
em 23/03/2018 12:22
Vou analisar com mais calma esse Fato Relevante. E avaliar se permaneço ou saio deste fundo!

Mas o que me deixou com a pulga atrás da orelha, é o seguinte:
- No fato relevante há uma apresentação anexa demonstrando o que vai ocorrer com o fundo (Portfolio, vacância, rendimentos, etc.)
Na parte de Exposição Geográfica há 3 gráficos de pizza e a legenda é:
- São Paulo
- Outros

Que porra de Outros?????
Se o fundo só tem/terá imóveis em São Paulo-SP e Rio de Janeiro-RJ, por que OUTROS???
Estão querendo esconder o aumento na participação do portfolio na cidade do Rio de Janeiro, que passa por uma situação complicada???

Não sei. Pode ser bobeira. Mas me deu a impressão de quererem esconder e isso muito me desagrada !!!!
#12 de 65
@SJF
em 23/03/2018 13:51
trocando vacância por renda.
#13 de 65
@mzcl
em 23/03/2018 14:30
Sim, eu vi a apresentação e a questão principal pra mim é essa mesmo. Não vejo com bons olhos aumentar posição no Rio de Janeiro em troca de uns trocados a mais todo o mês.

Já foi decidido? Como assim? Cotistas detentores de mais de 5% das cotas do fundo não podem convocar assembleia pra deliberar sobre isso?
#14 de 65
@JohnJohnson
em 23/03/2018 14:38
Estou meio confuso em relação ao que fazer... se puderem dar opinião.
#15 de 65
@deckard
em 23/03/2018 15:07
Esse é o "dark side" dos fundos de gestão ativa: se você não confia muito no gestor (e muita gente olha atravessado para a BTG), pode ser surpreendido por decisões com as quais não concorda, e contra as quais nada pode fazer.

Concordo com a análise de quem vê o movimento como uma troca de qualidade por renda, além de sem dúvida ficar mais exposto ao RJ - e ironicamente, por isso mesmo mais diversificado.

Outro aspecto digno de nota é que o fundo não é mais majoritário em boa parte de seus ativos (100% de participação em 6 e 50% ou menos em 2, para 100% em 4 e 50% ou menos em 6), algo que vejo negativamente.

Mas a pergunta de ouro, para mim, é o que o fundo fará com os R$500 milhões que receberá "de troco"...
#16 de 65
@rushmore
em 23/03/2018 15:22
Vamos lá, minha opinião:

1. sinto que existe uma antipatia com o administrador (BTG), um pé atrás, ainda mais em outros fóruns de FIIs.
1b. se não confia no adm nem deveria ter o FII, ainda mais sendo gestão ativa
2. não é bem verdade "entrega 3 prédios de SP", apenas 1 foi 100%
3. sim, aumentou a exposição no RJ, mas no mesmo patamar de inicio, vai pra 70% SP, 30% RJ. Mas está diversificado em maior número de imóveis
4. não sei afimar se trocou qualidade por redução de vacancia. Não tem almoço grátis, o BC Fund está pagando R$ 16,3 mil por metro quadrado, enquanto a Brookfield está pagando R$ 13,2 mil o metro, mas parte disso o BC Fund recebeu 591mm em $.
5. vou aguardar, ver o desfecho e esperar pra ver mais infos como o tempo de contrato dos inquilinos desses novos imóveis, qual parte dos imóveis parcialmente cedidos seguem com o fundo(inquilinos), etc.
#17 de 65
@Dumzera
em 23/03/2018 15:23
Thiago64, você confia na BTG? Você se sente confortável sendo cotista desse fii? Eu, particularmente, me sinto mais confortável sendo cotista de outros fiis.
#18 de 65
@Pity
em 23/03/2018 16:47
Meu interesse em BRCR se resumia em BFC e Eldorado; dois ativos que conheço bem e julgo terem grande valor; pois bem.... restaram 25% de BFC e 34% de Eldorado... parece piada, mas a pergunta que fica é: do que restou, ficaríamos com a porção locada ou vaga??? O fundo fazendo troca-troca e cotistas cantando Mamonas Assassinas: "...Já me passaram a mão na bunda..."
#19 de 65
@Sitim
em 23/03/2018 17:17
Acho que tudo vai depender do que o gestor fará com os 500 milhões recebidos. O fundo está fincado mais diversificado e com menor vacância, o que é bom no curto prazo. Se o caixa for alocado com inteligência, terá sido um movimento positivo para o cotista. Vamos aguardar os próximos capítulos.
#20 de 65
@aantonio
em 24/03/2018 07:26
Porque não entregaram o CENESP? 45% de vacância
nunca vi esse imovel na sua maioria locado.
Saiu do Torre almirante, que era locado para Petrobras, para entrar em outro imovel locado para Petrobras. Daqui a pouco a BR sai desse imovel tb.
#21 de 65
@f_celinski
em 24/03/2018 11:21
A julgar somente pelos números apresentados tudo muito bom. Partiu para o lado subjetivo ponham as barbas de molho. É preciso aprofundar o estudo.
#22 de 65
@olar
em 24/03/2018 12:50
Um dos problemas da análise é culpar apenas o gestor. A gente sabe que inúmeros cotistas de FIIs são investidores de longo prazo até a cota ou o yield oscilarem para baixo. Não é à toa que fundos distribuem lucros passados como rendimento (vide HGRE, HGBS). Gestores tendem a ser pressionados para fazerem movimentos voltados para curto/médio prazo, buscando casar isso com uma estratégia de longo prazo, o que, convenhamos, não é nada fácil.

Não sei até que ponto a troca foi positiva para o fundo. O Edifício Cidade Jardim é um AA, o Eldorado um AAA com LEED platinum, salvo engano. O FII de fato reduziu vacância e aumentará o yield, que são movimentos que inúmeros cotistas preferem. Se os contratos no RJ tiverem vencimento alongado, pode ser extremamente positivo para o fundo, já que as aquisições no RJ, arrisco dizer, podem ter forte valorização em um cenário de recuperação econômica do Estado.

É a minha opinião, pelo menos. Eu não tenho o FII na carteira, porém gosto dos ativos. O jeito que funciona pra mim é aguardar maiores informações sobre contratos, inquilinos e verificar se a negociação será levada adiante para pensar o que fazer.
#23 de 65
@Nod
em 24/03/2018 21:00
Certamente, ainda há muita coisa para ser explicada. Talvez, no momento, tenhamos muito mais perguntas do que respostas, mas quero salientar alguns detalhes:

Sobre dívidas:
1 - Hoje o BRCR tem mais de R$ 500 milhões em dívidas (somando dívidas diretas e dívida via Prime Portfólio). Essas dívidas têm taxas de 9,32% e 10,17%, mais correção pela TR.
2 - No caso do BRCR, a dívida é relativa à compra do imóvel Eldorado. No Prime, é o BFC.
3 - Não está claro o que será feito com essa dívida: se seguem com o BRCR, se a Brookfield assume, se os R$ 591 milhões que o fundo vai receber vão quitar isso, etc.
4 - Usar para quitar as dívidas pode ser uma alternativa interessante comparando a taxa delas com as taxas de mercado atuais.

Sobre o FFO:
5 - Para alguns, esse aumento de R$ 0,10-0,12/cota/mês pode parecer pouco.
6 - Outros estão satisfeitos.
7 - De qualquer forma, lembrem-se que ele é sobre um portfólio menor, pois o fundo está recebendo R$ 591 milhões de "troco".
8 - Para a conta ser minimamente justa, é necessário fazer uma compraração percentual do FFO/patrimônio antes e depois da transação. O incremento será ainda maior.
#24 de 65
@Nod
em 24/03/2018 21:04
@L.Melo

Quanto à sua pergunta 1, veja meus comentários 7 e 8 acima.

Quanto à pergunta 2, o fundo obrigatoriamente precisa apurar o quanto ele teve de lucro nessa operação. Ele vai calcular o valor pelo qual ele comprou os imóveis (mais alguma reforma) e comparar com o valor que ele está recebendo na venda. E, por lei, tem que distribuir, no mínimo, 95% desse lucro. Não é amortização, pois vem do lucro que o fundo teve.
Esse fundo e vários outros já fizeram isso no passado (BRCR, KNRI, HGRE, HGLG, etc). O lucro precisa ser distribuido.
#25 de 65
@Nod
em 24/03/2018 21:09
@ivan31
O fundo já teve investimentos em outras cidades além de Rio de Janeiro e São Paulo. Por exemplo: Brasília.
Claro que a pizza poderia ser dividida de várias formas, mas nesse "outros" tem mais coisa além de Rio.
#26 de 65
@Nod
em 24/03/2018 21:16
@mzcl, segundo o Fato Relevante: "a Gestora e a Administradora
entendem que a Proposta se enquadra nos objetivos do Fundo e, por esta razão, foi aceita."

Logo, a proposta já está aceita.
Claro que não temos todos os detalhes da proposta, mas, provavelmente, se o fundo voltar atrás na operação, terá algum tipo de multa.

Claro que os cotistas podem convocar uma Assembleia para debater qualquer assunto: basta juntar assinaturas equivalente a 5% das cotas.
Porém, o Regulamento do fundo dá total liberdade ao Gestor de empreender esse tipo de negociação. Ele não tem nenhuma obrigação de chamar AGE pra isso.
#27 de 65
@Nod
em 24/03/2018 21:22
@deckard
"se você não confia muito no gestor, pode ser surpreendido por decisões com as quais não concorda, e contra as quais nada pode fazer."

Esse é um tema recorrente. Quando você compra um FII, compra tudo: imóveis, padrão construtivo, localização, inquilinos, contratos, administrador, gestor, regulamento, leis, normas da CVM, etc. E tem que estar confortável com isso. Não dá pra ficar naquela de "Os imóveis são bons. O que estraga é o gestor". Esse é um mimimi que não ajuda em nada.

Já fiz até um chat sobre isso: "Imóveis bons, gestor ruim. O que fazer?"
#28 de 65
@Nod
em 24/03/2018 21:38
@zerenato68

Desculpa, mas seu raciocínio não faz o menor sentido. Veja:
- O Eldorado está avaliado em R$ 862 millhões
- E o BFC, em R$ 718 milhões.
- Porém o fundo ainda está pagando a compra deles.
- Ainda faltam R$ 459 milhões (informação de dez/2017).
- Então, eles "valem" R$ 1,1 bilhão
- Isso é menos da metade do patrimônio do fundo.
- Ou seja, de cada R$ 1,00 que você investe nesse fundo, apenas R$ 0,47 são relativos ao que você gosta. E, por causa desses R$ 0,47, você gasta R$ 0,53 para comprar coisas que você não gosta.

Desculpa, mas não dá pra entender....
#29 de 65
@Nod
em 24/03/2018 21:42
@zerenato68

As transações do BFC e do Eldorado não serão de vendas de alguns andares. É venda de fração-ideal. Ou seja, eles serão sócios, cabendo a cada um os lucros e prejuízos da totalidade do imóvel, respeitando o percentual que cada um tem.
#30 de 65
Ver mais comentários (35)

É expressamente proibido neste forum qualquer mensagem de cunho político ou colocar links para sites, notícias, artigos, análises ou qualquer coisa que envolva política. Também são proibidas discussões ideológicas. As mensagens serão deletadas e os reincidentes terão seu acesso ao forum bloqueado.

Não é permitido utilizar os murais para reclamações sobre o teor das respostas, voadoras, comportamento dos outros usuários ou qualquer coisa desse tipo. Não iremos permitir que o fórum se transforme em um local de discussão sobre o próprio fórum. Se não deseja respostas que não lhe agrade ou que suas mensagens sejam deletadas, não poste.

NÃO POSTE BULLSHIT AQUI PARA DIZER QUE É BULLSHIT. DEIXE ONDE VOCÊ ACHOU!