PN é ação ou divida?

Ações
Bastter  
em 11/12/16 12:03

Comentários

Último comentário 1º comentário do autor Só moderadores Só os meus Só quem eu sigo Ordenar por gostei
Bastter  
em 11/12/2016 12:04
Parte sinalizada pelo @sandroroda: "Em vista das exposições feitas nesta monografia, somos de opinião que as ações preferenciais, apesar de terem tido atenção especial dos legisladores nos últimos trinta anos, ainda está muito aquém da perspectiva real que se espera de um valor mobiliário cuja função seja injetar capital na companhia, sem a partilha do controle acionário. Progressivamente, o papel destinado inicialmente às ações preferenciais está sendo ocupado pelas debêntures, que já representam uma porcentagem de emissão muito superior às ações preferenciais. Até a própria ação preferencial, segundo a modificação da lei nº10.303/01, ganharia um status semelhante às debêntures, passando a ser um título pré-fixado. Modesto Carvalhosa já havia emitido entendimento neste sentido antes, inclusive, da alteração de 2001: A criação de dividendos mínimos prefixados representa verdadeira dívida da companhia, na medida em que assegura aos acionistas preferenciais umrendimento mínimo garantido, que será pago no momento da distribuição dos lucros. E a Lei de Sociedades Anônimas aproxima ainda mais a ação preferencial da debênture ao instituir o dividendo fixo sem participação nos lucros remanescentes. Esse dispositivo chega a descaracterizar a ação como valor mobiliário de renda variável, participante dos lucros da sociedade. A ação preferencial com dividendo fixo é, na realidade, um valor mobiliário de renda fixa, uma espécie de debênture, à semelhança do que ocorre no direito inglês."
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Bastter  
em 11/12/2016 12:05
Outra parte sinalizada por ele: Trecho interessantíssimo de referida monografia é o que trata dos motivos da provável aceitação das PN no mercado de capitais brasileiro: "A Lei nº6.404/76 não alterou o entendimento do Decreto nº2.627/40 quanto às vantagens a serem concedidas às ações preferenciais: Ações preferenciais Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: I – em prioridade na distribuição de dividendos; II – em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; III – na acumulação das vantagens acima enumeradas.” O que se observou foi que, na mesma medida em que existiam companhias que concediam as duas vantagens previstas (inciso III), existiam companhias que estipulavam como prioridade apenas o reembolso do capital. Solução simplista e aparentemente fora do senso comum – já que apostar nos prováveis benefícios a serem auferidos na liquidação de uma empresa contradiz a própria função do mercado de capitais -, a concessão desta ‘vantagem’ acabava por representar uma clara ‘desvantagem’ aos preferencialistas. Contudo, apesar do que foi descrito no parágrafo anterior, as ações com este tipo de preferência acabaram sendo aceitas no mercado. Costa e Silva aponta uma possível razão para isso: A resposta para essa questão é complexa, mas arriscaria afirmar que talvez a principal razão se encontre no fato do mercado de capitais brasileiro sempre teve compradores compulsórios de ações, entre os quais, os Fundos 157 e os Fundos de Pensão. Esses investidores dispunham de fluxos regulares de recursos e tinham que aplicar obrigatoriamente parte dos mesmos no mercado acionário. Com essa demanda assegurada, os controladores das empresas que pretendiam abrir o capital das respectivas companhias ficaram numa posição que lhes permitia oferecer ações, digamos assim, de qualidade inferior, sabendo que não faltariam compradores para esses títulos. Como as emissões eram geralmente destinadas a esses investidores institucionais, os demais aplicadores em ações, em especial os investidores individuais, não tiveram outra alternativa senão a de adquirir papéis com essas restrições.'"
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Bastter  
em 11/12/2016 12:05
E para quem ainda nao assistiu:
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Bastter  
em 11/12/2016 12:06
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Lucone  
em 11/12/2016 12:21
Se alguém ainda tinha dúvidas quanto ao mantra "sócio é ON" ler este post vai afasta-lo de vez da manada. Este último parágrafo também deixa uma mensagem importante, nas entrelinhas, sobre os fundos de pensões... administradores comprando PNs de empresas de péssima qualidade sabe-se lá com qual intenção... casa muito bem com o post de previdência privada anterior.
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celtiberian  
em 11/12/2016 12:27
Esse cruzamento das emissões de PN x emissões de debêntures mata a questão. Muito legal o estudo, obrigado por compartilhar conosco. Podia chamar esse Sandro pra fazer um chat apresentando o trabalho dele pra toda comunidade de investidores. :)
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celtiberian  
em 11/12/2016 12:28
O @sandroroda é o mesmo Sandro autor do trabalho? hehe...
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PN é ação ou divida? - #7 de 317
Bastter  
em 11/12/2016 12:29
quando eu falo q eu aprendo muito neste site é isso muito obrigado @sandroroda tem contribuido e muito e essa foi uma bala contribuiçao comentario acima do @celtiberian que todo dia me ensina alguma coisa tambem
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Rodrigo_N  
em 11/12/2016 12:32
Boa idéia fazer um vídeo ou chat. vai ter que apresentar a monografia de novo para uma banca maior kkkkkkk
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MarkFord  
em 11/12/2016 12:36
Obrigado, Bastter. Pessoal, só o primeiro nome coincide com o meu. Bem que eu queria ser o autor dessa monografia. ((:
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PN é ação ou divida? - #10 de 317
Bastter  
em 11/12/2016 12:41
por table ao texto mostra tb o q os fundos de pensao ficam fazendo com o seu dinheiro
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rlvidal  
em 11/12/2016 13:01
Para a empresa é bem pior lançar PN por causa da distribuição obrigatória de dividendos. Vide Petrobrás. Por isso não faz sentido substituir as debentures por preferenciais. No novo mercado nem existe açoes PN. Sócio é quem tem poder de voto. Logo, ON. Mas tem boas empresas por ai que limitam o Free Float das ON que praticamente inviabiliza a entrada na sociedade. PN com tag along ainda pode ser considerada. Nao é o melhor dos mundos, mas nosso mercado as vezes impõe ao investidor que se ele quer investir em tal empresa terá que comprar PN pq as ONs nao tem liquidez. Melhor seria acabar com as PNs. Em uma tacada só iria facilitar a vida do investidor e diminuir os rolos com os fundos.
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mterraza  
em 11/12/2016 13:07
"Melhor seria acabar com as PNs. Em uma tacada só iria facilitar a vida do investidor e diminuir os rolos com os fundos." @rividal Com certeza absoluta ----- mas no Brasil só tem ixpértu i malandro, aí como é que eles ficam?
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MarkFord  
em 11/12/2016 13:10
As empresas deveriam é migrar pro novo mercado e levar a sério as pessoas que investem nelas, acabando com PN. Pra se financiar, já existem as debêntures.
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PN é ação ou divida? - #14 de 317
Bastter  
em 11/12/2016 13:30
pessoal, nao confundam alice no pais das maravilhas com realidade as empresas mantem PNs por que interessa a donos e diretores um dos dados esta na discussao acima os fundos de pensao tem empresas boas q os interesses dos donos e diretores sao parecidos com dos acionistas tem empresas q nao
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jlarios  
em 11/12/2016 13:32
Eh....vale esta mensagem!:))
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Bastter  
em 11/12/2016 13:32
alias esta eh uma das razoes q nao aceito mais empresas q possuam PNs como fica dificil pra mim ter certeza se a empresa se importa com os minoritarios as q tem PNs ha um indicio q nao entao nao aceito alem do problema de considerar q é um peso desnecessario para a empresa pq divida se vc paga acaba PN nao acaba nunca, va ter de ficar dando parte do lucro da empresa para aquilo para sempre agora nao se iludam q so pq so tem ON e eh do Nm eh boa longe disso pode ser tudo perfeito neste sentido e ser pessima empresa mas realmente eu evolui de nao aceitar comprar PN para nao aceitar nem q a empresa tenha PN quando a questao de q ha empresas boas q so tem PN com tag along para vc comprar otimo ha empresas boas de capital fechado tb eu nao tenho de ter açoes de empresa nenhuma nao oferece as condiçoes q eu quero nao existe para mim dane-se se eh a melhor empresa do mundo para mim naoe h
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MarkFord  
em 11/12/2016 13:34
Outro trecho interessante da monografia é esse: "A captação de recursos via debêntures apresenta vantagens significativas para as empresas, sendo a principal delas a possibilidade de ser planejada sob medida para atender às necessidades de cada empreendimento: flexibilidade nos prazos, garantias e condições de pagamento permite adequar os pagamentos de juros e amortizações às características do projeto e à disponibilidade de recursos da companhia. Seriam outras vantagens das debêntures: i) os custos baixos de captação; ii) a classificação dos juros pagos como despesas financeiras, reduzindo a incidência de Imposto de Renda; iii) a manutenção do controle acionário da companhia, à exceção das debêntures com cláusula de conversão em ações. Assim sendo, as debêntures estariam ocupando o espaço preenchido anteriormente pelas ações preferenciais e, em um futuro não muito distante, poderiam ser a única fonte de recursos de financiamentos das companhias abertas no mercado de valores mobiliários. Inclusive, há quem justifique desde já a extinção das ações preferenciais, como Humberto Casagrande Neto, presidente da Associação Brasileira dos Analistas do Mercado de Capitais – ABAMEC, que sustentou o ‘fim das ações preferenciais sem direito a voto’ e Abram Szaiman, presidente da Federação e o Centro do Comércio do Estado de São Paulo, que propôs a extinção de todas as ações preferenciais. Modesto Carvalhosa, em seu livro Comentários à Lei de Sociedades Anônimas (pg. 142), lamentou a oportunidade perdida pelo legislador da Lei nº9.457/97 em suprimir de vez as ações preferenciais do direito societário brasileiro: A lei de 1997, em vez de suprimir as polêmicas ações preferenciais, como seria de se desejar, optou por dar concreção ao princípio de vantagem patrimonial já contido na Lei nº6.404, de 1976, o qual a prática societária, com o beneplácito das autoridades, deturpou ao longo dos anos, a ponto de nenhum benefício ser reconhecido aos preferencialistas. Tornaram-se estes, em consequência, acionistas de segunda classe quanto aos direitos políticos e patrimoniais, embora obrigados a subscrever em igualdade de condições com as ordinárias as chamadas de capital e de debêntures conversíveis.”
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Bastter  
em 11/12/2016 13:37
pior q ha uns anos atras quando se lançou o NM, havia um incentivo e leis q iriam obrigar as empresas a caminhar para o NM progressivamente algumas foram indo ai a nossa Bolsinha como sempre abandonou tudo isso e aos poucos foi voltando ao q era antes e agora essa desgraceira de UNIT cada vez mais comum algo q deveria ser proibido por lei eh pior do q PN
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MarkFord  
em 11/12/2016 13:50
Pior mesmo. UNIT é um atraso, pior do que PN. Lamentável.
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PN é ação ou divida? - #20 de 317
Bastter  
em 11/12/2016 14:04
@mterraza la em cima no post inicial ta a resposta a sua pergunta sobre bancos
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PN é ação ou divida? - #21 de 317
Ramorim  
em 11/12/2016 14:12
No comeco, tinha achado o título "meio louco". Mas aí percebi que se tratava da perspectiva da empresa (PN não poderia ser dívida ao portador). E depois fui lendo os posts. Deve ter sido um trabalho muito impressionante! É tão bom ver que tem gente produzindo trabalho de qualidade na academia. Por fim, consequência natural, da mesma forma o comprador/investidor deve entender que não tem uma acão. Tem na verdade um título de crédito qualquer. Sem muitas garantias do que receberá por esse título. Trabalho matador sobre o escândalo que são as PNs.
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PN é ação ou divida? - #22 de 317
MarkFord  
em 11/12/2016 14:18
Também muito me alegrou quando me deparei com um trabalho de qualidade como esse vindo da academia. Mostra que nem tudo está perdido. A academia é fundamental para uma nação (ela oxigena o ambiente intelectual) e precisamos, com a máxima urgência, restaurá-la. Chega de ideologia podre destruindo o que poderia nos impulsionar como país.
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PN é ação ou divida? - #23 de 317
Bastter  
em 11/12/2016 14:22
realmente um trabalho fantastico obrigado por trazer para nos sandro
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PN é ação ou divida? - #24 de 317
MarkFord  
em 11/12/2016 14:33
Eu que agradeço, Bastter, por esse espaço extraordinário que você e sua equipe concede a todos que queiram aprender, não só sobre o mercado financeiro, mas sobre a vida em geral. Te admiro demais. Pra mim, você está muito além de um mero educador financeiro (é alguém que ensina a viver - e isso poucas pessoas conseguem fazer com proficiência).
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PN é ação ou divida? - #25 de 317
MarkFord  
em 11/12/2016 20:43
Quanto à tese do Bastter de que a empresa possuir PN seja prejudicial para a própria empresa (e, por consequência, para minoritários), segue a conclusão a que chegou o seguinte trabalho monográfico (Um estudo de Bruna Reis de Arantes sobre a relação entre ações preferenciais e valor de mercado das empresas brasileiras de capital aberto - FAF UERJ › mestrado - não consegui salvá-lo na aba arquivo da ação TAEE): "O objetivo deste trabalho foi orientando no sentido de verificar se a diferença entre direitos de controle (direito de voto) e direitos sobre o fluxo de caixa (direitos sobre dividendos) detidos pelos acionistas controladores, tem relação com o valor de mercado das companhias abertas brasileiras. O estudo tem por base a hipótese de que, coeteris paribus, quanto maior a diferença entre o direito de voto do acionista controlador (direito de controle) e seu direito sobre o fluxo de caixa, maior o potencial de expropriação dos minoritários e, conseqüentemente, pior a avaliação da empresa pelo mercado, resultando em menor valor corporativo. Os resultados encontrados na literatura encontram o sinal esperado na relação, porém, via de regra, não apresentam resultados estatisticamente significativos. Neste trabalho, a definição das variáveis independentes redirecionou o foco da definição das variáveis para os percentuais de participação sobre as ações preferenciais. A variável que obteve melhores resultados foi a chamada DIF2, especificamente, a diferença entre o percentual de participação dos acionistas não controladores no total de ações PN e o percentual de participação dos acionistas controladores no total de ações PN. Esta variável regredida com Q de Tobin apresenta, como encontrado nas demais pesquisas, coeficiente negativo e permite a rejeição da hipótese nula ao nível de 0,1%. Cabe lembrar ainda que o presente estudo analisou a diferença de médias entre o valor de mercado das empresas que só possuem ações ON e as que possuem ON e PN. O resultado do teste não-paramétrico de Mann-Whitney permite rejeitar, ao nível de 2,4%, a hipótese de igualdade dos valores das médias das amostras quando se usa a variável PBV’. Em outras palavras, O RESULTADO É QUE, EM MÉDIA, AS COMPANHIAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES DO TIPO ON EM SUA ESTRUTURA DE SOCIEDADE VALEM MAIS QUE AS COMPANHIAS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS DE AÇÕES. O presente trabalho pretende contribuir para as discussões qualitativas e quantitativas sobre estrutura de propriedade e valor de mercado das empresas no Brasil. O tema, apesar de sua importância, ainda possui literatura escassa e poucos testes empíricos publicados no País. O trabalho pretende suscitar interesse nessa linha de pesquisa e seus resultados, assim como os de outros já realizados ou que venham a ser desenvolvidos, podem auxiliar na formulação de diretrizes que favoreçam o desenvolvimento de companhias com menor potencial de expropriação dos investidores, contribuindo, em última instância, para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro." Ou seja, de acordo com esse trabalho, a empresa possuir PN diminuí seu valor de mercado e prejudica os minoritários.
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PN é ação ou divida? - #26 de 317
Bastter  
em 11/12/2016 21:04
O RESULTADO É QUE, EM MÉDIA, AS COMPANHIAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES DO TIPO ON EM SUA ESTRUTURA DE SOCIEDADE VALEM MAIS QUE AS COMPANHIAS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS DE AÇÕES. O presente trabalho pretende contribuir para as discussões qualitativas e quantitativas sobre estrutura de propriedade e valor de mercado das empresas no Brasil. O tema, apesar de sua importância, ainda possui literatura escassa e poucos testes empíricos publicados no País. O trabalho pretende suscitar interesse nessa linha de pesquisa e seus resultados, assim como os de outros já realizados ou que venham a ser desenvolvidos, podem auxiliar na formulação de diretrizes que favoreçam o desenvolvimento de companhias com menor potencial de expropriação dos investidores, contribuindo, em última instância, para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro." Ou seja, de acordo com esse trabalho, a empresa possuir PN diminuí seu valor de mercado e prejudica os minoritários. AMEM
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MarkFord  
em 11/12/2016 21:55
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PN é ação ou divida? - #28 de 317
MarkFord  
em 11/12/2016 22:26
Segue o resumo do trabalho mencionado (na verdade, uma tese de mestrado): "O mercado de capitais brasileiro se caracteriza pela alta concentração de poder nas mãos de poucos acionistas controladores. No Brasil, a existência de ações preferenciais sem direito a voto enseja o surgimento de conflito de agência entre acionistas controladores e acionistas minoritários, agravado pelo fato de que o controle pode ser exercido com uma participação relativamente pequena sobre o total de ações emitidas pelas companhias. A concentração de propriedade permitiria a possibilidade de expropriação dos direitos dos minoritários. Diversos estudos empíricos vêm sendo realizados ao longo dos últimos anos, com o objetivo de avaliar a influência da estrutura de propriedade das ações sobre o valor de mercado das companhias. Nesse contexto, o presente trabalho pretende trazer novas contribuições, com ênfase na participação de ações preferenciais na estrutura de propriedade. Neste trabalho, usando uma amostra de empresas de capital aberto negociadas na BM&FBOVESPA, a partir de teste de diferença de médias, REJEITA-SE A HIPÓTESE DE IGUALDADE DE VALOR ENTRE EMPRESAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES ON EM SUA ESTRUTURA DE PROPRIEDADE, EM RELAÇÃO ÀS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS, ON E PN. Em continuidade, usando modelos de regressão linear, encontra-se relação negativa estatisticamente significativa entre valor de mercado das empresas e variável utilizada para caracterizar a estrutura de propriedade, especificamente, a diferença entre o percentual de participação dos acionistas não controladores no total de ações PN e o percentual de participação dos acionistas controladores no total de ações PN.", ou seja, quanto menos ações PN os controladores possuam, maior o ferro para o acionista minoritário que possua esse tipo de ativo.
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PN é ação ou divida? - #29 de 317
Flagas  
em 11/12/2016 22:46
"A ação preferencial com dividendo fixo é, na realidade, um valor mobiliário de renda fixa, uma espécie de debênture, à semelhança do que ocorre no direito inglês." Meio "tosco" essa comparação, não vejo muito sentido nisso... E o motivo é simples...A empresa tem OBRIGAÇÃO de pagar o "debenturista" e este é o primeiro a receber dinheiro da empresa, do contrário ela é penalizada....Já uma PN, a empresa NÃO TEM OBRIGAÇÃO nenhuma de pagar dividendos aos sócios, só o fazem se elas tiverem lucro...E o "sócio" é o último a receber dinheiro da empresa. Basta simplesmente olhar o DRE pra entender isso... quem tah em cima(despesas financeiras) tem prioridade pra receber dinheiro da empresa sobre quem está embaixo(lucro líquido)... Debêntures é um instrumento interessante pra empresa e para o "debenturista". PN é um instrumento "interessante" pra empresa e um engodo para o "sócio" de PN. Por isso, pra mim, PN não se compara nem de longe com uma Debênture...
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PN é ação ou divida? - #30 de 317
MarkFord  
em 11/12/2016 23:01
Até onde sei, se a empresa não pagar dividendos além de um determinado período, as PNs são conversíveis em ON. Então, essa questão de não obrigação de pagar dividendos é bem relativa. Parecem, nesse aspecto, com debêntures, mas são conversíveis, se o combinado não for pago.
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PN é ação ou divida? - #31 de 317
Bastter  
em 11/12/2016 23:03
Problema de PN eh q nao acaba nunca por isso para mim eh pessimo para a empresa a mim nao interessa empresa q possui PN
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PN é ação ou divida? - #32 de 317
Bastter  
em 11/12/2016 23:03
tem obrigação de pagar sim a nao ser q nao tenha lucro mas se a empresa nao da lucro nao somos socios entao isso nao faz diferença ha obrigação de pagar dividendos sim
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PN é ação ou divida? - #33 de 317
Flagas  
em 11/12/2016 23:18
Debêntures - A empresa é OBRIGADA a pagar o acordado ao "debenturista", se não fizer é quase a morte no mercado de crédito. PN - A empresa pode inventar mil e uma artimanhas, ter infinitos problemas e não pagar dividendos durante vários trimestres e depois pagar uma merreca qq ao acionista...pra não serem obrigadas a converterem as PN em ON. Vide Vale recentemente... Acho que o @Bastter não leu o que eu escrevi acima: Já uma PN, a empresa NÃO TEM OBRIGAÇÃO nenhuma de pagar dividendos aos sócios, só o fazem se elas tiverem lucro...
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PN é ação ou divida? - #34 de 317
Bastter  
em 11/12/2016 23:23
"PN - A empresa pode inventar mil e uma artimanhas, ter infinitos problemas e não pagar dividendos durante vários trimestres e depois pagar uma merreca qq ao acionista...pra não serem obrigadas a converterem as PN em ON. Vide Vale recentemente..." nao quero ser socio de empresas que fazem isso entao ou a empresa eh boa e tem PN e respeita quem tem PN e ai eh um peso q nao me interessa ou a empresa eh picareta como vc descreveu e ai nao me interessa para ser socio vc ta olhando o lado da empresa so me interessa o lado do minoritario ou a soluçao é ser socio de empresa picareta? to afim nao
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PN é ação ou divida? - #35 de 317
Bastter  
em 11/12/2016 23:24
"Acho que o @Bastter não leu o que eu escrevi acima: Já uma PN, a empresa NÃO TEM OBRIGAÇÃO nenhuma de pagar dividendos aos sócios, só o fazem se elas tiverem lucro..." se elas nao tem lucro tb nao me interessam ou seja a sua conclusao eh se a empresa for ruim PN nao eh um peso empresa ruim nao me interessa
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PN é ação ou divida? - #36 de 317
MarkFord  
em 11/12/2016 23:31
PN, na verdade, é um instrumento híbrido, por isso a dificuldade em determinar sua natureza jurídica. Vale a pena ler esse post do @celtiberian, que foi parar no FAQ: "PN é um instrumento híbrido. Na maioria dos casos, se não forem cumpridas as obrigações mínimas ela adquire o direito de conversão em ON. É como se fosse um bond perpétuo (nunca devolve o principal), com juros contratados caso a caso (percentual do lucro ou não, com dividendo mínimo em $$$ ou não) e conversível em ações. Nos EUA as PN nem são consideradas no cálculo do lucro por ação, apenas no cálculo do lucro por ação diluído (que considera na base acionária todas possibilidades de diluição no mercado no momento: direitos de subscrição, stock options para executivos, PN, dívidas no geral conversíveis em ações, etc). No Brasil a PN é muito pior que nos EUA, pois tem todos os defeitos mas não costuma ter juros mínimos em No Brasil a PN foi vendida para os controladores como "ação sem perder o controle". Mas não é isso! PN é uma dívida caríssima! Os dividendos da PN são "juros de dívida" muito caros pois são pagos depois de pagar o IRPJ! Imagina uma carga de 40% de impostos sobre o lucro, uma PN com dividendo mínimo de 6% na verdade custou 10%. Em um ambiente de baixos juros valeria a pena até emitir dívida e resgatar todas PN! E ela é vendida para as pessoas como AÇÃO! Não é ação! Ação = common stocks = ON. PN é dívida, só deveria ser analisado comparando com bonds da mesma empresa ou de empresas comparáveis. A conversibilidade em ON (o aspecto "patrimonial" da PN) é apenas o lastro, sua "garantia" caso algo vá mal e não receba o combinado. Mas não vota! Não é sócio! E as regras de remuneração da PN no Brasil são bem ruins, tem várias possibilidades de quem tem PN se ferrar MESMO do ponto de vista de instrumento de renda fixa / dívida. Por isso que o Bastter agora fala: PN não é ação. É isso mesmo. PN não é ação. É instrumento híbrido. É dívida com lastro em ação, com juros variáveis de acordo com o lucro da empresa. EMPRESA VAI BEM: ON: Maiores ganhos; PN: Recebe o contratado ou alguma coisa a mais, dependendo da regra; Debêntures e outras dívidas: Recebe o contratado. EMPRESA VAI MAL: ON: Sofre perdas; PN: Pode não receber nada; Debêntures e outras dívidas: ou recebem o contratado ou forçam recuperação judicial e executam garantias. EMPRESA LIQUIDADA: ON: fica por último, provavelmente sai zerado; PN: fica por antepenúltimo, provavelmente também sai zerado; Debêntures e outras dívidas: tem alguma chance de receber alguma coisa, nem que seja o controle da empresa em troca das dívidas. Eu concordo com o Bastter! PN é pior que dívida! Ela tem mais riscos, igual ON, mas não tem tantos benefícios a mais para compensar! PN é cocô! Eu não compro mais UNIT por isso (as que tenho não vendo pois as empresas dão lucro e migrar é pros pássaros, mas não compro mais)."
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PN é ação ou divida? - #37 de 317
Flagas  
em 11/12/2016 23:37
Debêntures é um instrumento interessante pra empresa e para o "debenturista". PN é um instrumento "interessante" pra empresa e um engodo para o "sócio" de PN. Acho que o @Bastter não leu o que escrevi acima...rs E ainda está SUPONDO um monte de conclusão "minha", q não fazem o menor sentido com a realidade...
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PN é ação ou divida? - #38 de 317
MarkFord  
em 11/12/2016 23:46
Flagas, PN não é interessante para a empresa. Veja a conclusão a que chega a Bruna Reis de Arantes, em sua tese de mestrado, após estudo aprofundado sobre o valor de mercado das companhias cuja estrura societária tenha apenas ON e as que têm ON e PN: "O RESULTADO - DO ESTUDO - SUGERE QUE, EM MÉDIA, AS COMPANHIAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES DO TIPO ON EM SUA ESTRUTURA DE SOCIEDADE VALEM MAIS QUE AS COMPANHIAS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS DE AÇÕES." E, ainda: "Neste trabalho, usando uma amostra de empresas de capital aberto negociadas na BM&FBOVESPA, a partir de teste de diferença de médias, REJEITA-SE A HIPÓTESE DE IGUALDADE DE VALOR ENTRE EMPRESAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES ON EM SUA ESTRUTURA DE PROPRIEDADE, EM RELAÇÃO ÀS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS, ON E PN.
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PN é ação ou divida? - #39 de 317
Bastter  
em 12/12/2016 00:45
Flagas se vc concorda q eh um engodo para o socio otimo mas é ruim para a empresa tb pode ate ser bom para donos e diretores q querem extorquir a empresa mas para empresa seria melhor so ter ON
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PN é ação ou divida? - #40 de 317
Eduardo_RJ  
em 12/12/2016 00:56
Então Bastter, por exemplo, desconsiderando outros aspectos, ITUB não é uma empresa boa para ser sócio porque tem PNs?
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PN é ação ou divida? - #41 de 317
Bastter  
em 12/12/2016 01:12
como eu ja disse diversas vezes 1 - nao sou dono da verdade 2 - estes sao os MEUS criterios, voce tem de ter os seus 3 - Tem consultor no site q nao concorda comigo neste aspecto 4 - Sempre q eu falo isso, eu coloco os bancos como exceção, pq banco vive de divida entao para eles PNs nao sao um peso como para outras empresas 5 - Empresas que possuem PNs, UNITs, estas coisas nao sao boas empresas para ser socio, para mim, voce tem de ter os seus criterios
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PN é ação ou divida? - #42 de 317
MarkFord  
em 12/12/2016 09:17
Pessoal, só de a empresa ter uma dívida praticamente ad perpetuam com obrigação de pagamento de dividendos, se ela se mantiver lucrativa, já sugere que PN seja problema para ela. Até mesmo para os bancos isso me parece um problema, mas como a gente só tem três bancos pra investir com tranquilidade - e dois deles têm estrura societária com ON e PN -, não resta outra alternativa do que, para bancos, aceitar tal estrutura societária, considerando, ademais, o que o Bastter diz: bancos vivem de dívidas.
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PN é ação ou divida? - #43 de 317
mterraza  
em 12/12/2016 09:49
@sandroroda não entendi, os 3 bancos são ON, BSSA3, BBDC3 e ITUB3, porque eu teria que aceitar isso?
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PN é ação ou divida? - #44 de 317
MarkFord  
em 12/12/2016 09:52
@mterraza, BBDC E ITUB têm estrura societária com ON e PN. A ON tem liquidez, mas esses bancos pagam dividendos para quem tem PN. A discussão aqui é essa.
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PN é ação ou divida? - #45 de 317
mterraza  
em 12/12/2016 10:59
Pagam Mais Dividendos na PN, é isso? {@sadroroda}
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PN é ação ou divida? - #46 de 317
MarkFord  
em 12/12/2016 11:14
Não necessariamente. Por favor, leia os post acima. Neles está explicada a tese de que PN seja prejudicial para a própria empresa (especialmente no post do Celtiberian), por ser uma dívida cara.
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PN é ação ou divida? - #47 de 317
Bastter  
em 12/12/2016 11:17
@mterraza vc ainda nao entendeu o nosso ponto nos nao gostamos de empresa q oferecem PN mesmo q a ON tenha liquidez o fato de ter PN é um peso para a empresa eu a principio nao sou socio de empresa q tenha PN mesmo q a ON tenha liquidez exceção = bancos os dois grandes tem PNs mas considero q em bancos este seja um peso menor estamos discutindo aqui nao que socio é ON q so devemos comprar ONs mas que so o fato da empresa ter PN, mesmo q vc nao compre PN ja torna a empresa pouco interessante para o socio minoritario dois problemas: - ma governança - o peso das PNs para a empresa
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PN é ação ou divida? - #48 de 317
Bastter  
em 12/12/2016 11:26
@mterraza vai la e cima desde o primeiro post e leia tudo ta achando q vc eh o Bastter q pode comentar sem ler? ;-))
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PN é ação ou divida? - #49 de 317
Sazón  
em 12/12/2016 12:21
Vou compartilhar um artigo científico com o tema que está sendo discutido: http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Grupos/Documento/1135f6a1-4451-40d6-9a12-946b8921208b.pdf
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PN é ação ou divida? - #50 de 317
Sazón  
em 12/12/2016 12:23
"RESUMO As ações preferenciais no Brasil, geralmente, exceto quando apresentam características específicas, tais como cláusulas de resgate e cumulatividade de dividendos, atendem à definição contábil de instrumento patrimonial. Porém, a literatura científica acredita que essas ações quando não possuem discricionariedade de evitar a entrega de caixa, devem ser classificadas como passivo financeiro. Em um contexto em que remanescem divergências de entendimento sobre o seu adequado tratamento contábil, surge o seguinte questionamento: as ações preferenciais das empresas brasileiras estão sendo reconhecidas nas demonstrações financeiras de acordo com os preceitos teóricos e normativos? Assim, o objetivo principal deste estudo é verificar se as ações preferenciais das companhias abertas brasileiras vêm sendo reconhecidas nas demonstrações financeiras conforme exposto na literatura científica e nas normas contábeis. Por meio de análise de conteúdo, foram analisadas as informações de 157 companhias abertas listadas na BM&FBOVESPA. Os resultados demonstram que 155 empresas classificam suas ações preferenciais como instrumentos patrimoniais e duas como passivos financeiros. Essas duas empresas, bem como 149 das que classificam como instrumentos patrimoniais, estão tratando-as adequadamente em sua contabilidade. As demais (seis empresas) deveriam apresentar suas ações preferenciais como passivos financeiros, haja vista a ausência de discricionariedade em evitar a entrega de caixa, característica presente nos passivos financeiros, ao contrário de instrumentos patrimoniais. Percebe-se que, diferentemente do que ocorre, por exemplo, no mercado norte-americano, não é possível classificar todas as ações preferenciais brasileiras como passivo financeiro, uma vez que, no Brasil, elas são utilizadas em formatação jurídica diferente daquelas amplamente encontradas naquele mercado. Ademais, quase a totalidade das ações analisadas possui características essenciais para a classificação como instrumentos patrimoniais. Daí a importância da análise da essência econômica de cada instrumento, permitindo, assim, o adequado tratamento contábil nas demonstrações financeiras."
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PN é ação ou divida? - #51 de 317
Lio  
em 12/12/2016 12:32
É preciso bom-senso nessa questão também. Descartar uma empresa, de cara, só porque tem PN, mesmo com Tag Along, e Unit, mesmo com Tag Along, de cara, é muito reducionista. Tudo que é 8 ou 80 é ruim.
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PN é ação ou divida? - #52 de 317
MarkFord  
em 12/12/2016 12:42
Só agora vi o link. Obrigado por compartilhar.
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PN é ação ou divida? - #53 de 317
Bastter  
em 12/12/2016 12:45
nao tem nada a ver com bom senso nao to descartando nada ela q nao oferece condiçoes para ser socio descartar empresa de capital fechado tb eh falta de bom senso cada um tem seus criterios falta de bom senso eh nao aceitar os criterios dos outros se vc aceita otimo siga seus criterios e respeite os dos outros e UNIT sempre tem tag along entao nao existe UNIT mesmo com tag along vc precisa estudar mais e ditar menos regras cara outro dia vc postou q a UNIT era ok pq a ON tinha FF claro q tem FF pq tem ON na UNIT mas nao tem liquidez, nao tem negocios pq ela ta presa na UNIT entao estude mais e dite menos regras especialmente para os outros vc aceita PN com tag along ok, siga seus criterios eu nao aceito mas respeito quem aceita nao chamo de falta de bom senso e outras besteiras nao tenho de ser socio de empresa nenhuma nao tenho nem deter açoes pior coisa q tem eh esta necessidade de ser socio de empresas se ela nao me oferece as condiçoes q eu quero nao serve pode ser a melhor empresa do mundo, dane-se agora vc deveria estar aproveitando o tema tao rico para estudar um pouco o assunto e nao para querer ficar ditando regras para os outros
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PN é ação ou divida? - #54 de 317
Flagas  
em 12/12/2016 14:08
" PN não é interessante para a empresa" @sandroroda, repara que quando falei "interessante" pra empresa eu coloquei entre aspas. Do ponto de vista da empresa pode ser bom...Já ouvi da boca do Setubal, NÃO EXISTE A MENOR POSSIBILIDADE DO ITAÚ entrar no NOVO MERCADO, isso nunca entrou em discussão na pauta deles...Foi numa reunião da APIMEC em SP e teve um investidor PF que perguntou isso... "O RESULTADO - DO ESTUDO - SUGERE QUE, EM MÉDIA, AS COMPANHIAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES DO TIPO ON EM SUA ESTRUTURA DE SOCIEDADE VALEM MAIS QUE AS COMPANHIAS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS DE AÇÕES." Com toda humildade e respeito que ao trabalho que o pessoal desse estudo fez, MÉDIA pra mim, não significa nada... Não li o estudo, mas dentro de cada espaço amostral de cada tipo de empresa, pode ter empresas excelentes e ruins, então a média não é um balizador importante. Por exemplo: Pega a média do valor de mercado das empresas Itaú, Bradesco, Petrobras e Vale...Duvido outra média de empresas do novo mercado ser maior que essa,rs...Pode fazer com Ambev, BRF, Ciel, Ultrapar e etc... Média por si só baseado em valor de mercado, não significa muita coisa, isso não me diz nada sobre qualidade/excelência das empresas. PN pra mim, como sócio é ruim, pois não é a mesma coisa que a ON, mesmo que a PN tenha tag along, o majoritário pode inventar alguma "artimanha financeira" pra cima do minoritário. Até com ON, os majoritários podem enrolar, vide o caso da AES TIETE... pra dar saída para o BNDS, os majoritários entubaram os minoritários de PNs...sob o argumento de "melhorar governança sem o BNDS". Mas o mais engraçado é que os majoritários, mesmo tendo totais condições de absorver todas as PNs do BNDS, não quiseram ficar com PN nenhuma...e praticamente obrigaram os minoritários a aceitar isso...
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PN é ação ou divida? - #55 de 317
mterraza  
em 12/12/2016 14:21
hahahahahahahahahaha — poooo, to tentando né!? @Bastter --> TLTR
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PN é ação ou divida? - #56 de 317
MarkFord  
em 12/12/2016 14:25
Com o ITUB, que é banco, pode ser interessante. É o que o Bastter fala: banco vive de dívida. Talvez por isso a recusa peremptória do Setúbal em eliminar as PN da estrutura social do banco. Caberia uma pergunta: se as PN são tão boas assim, quantas ele e os demais controladores possuem? E concordo, sim, que essa questão de médias é coisa bem complicada. Trouxe o estudo porque me pareceu interessante, no sentido óbvio de que uma empresa que tenha melhor estrutura social tenha mais valor perante o mercado. Mas o mais interessante do estudo é que concluí que, quanto menos PNs nas mãos dos controladores, mais os minoritários portadores desse tipo de título são prejudicados. E, realmente, o caso da AES Tietê é de assustar. E ainda vieram dizer que ficou melhor para os minoritários, com melhora da governança corporativa. ((:
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PN é ação ou divida? - #57 de 317
Flagas  
em 12/12/2016 15:00
@sandroroda http://bvmf.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/empresas-listadas/ResumoEmpresaPrincipal.aspx?codigoCvm=19348&idioma=pt-br http://bvmf.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/empresas-listadas/ResumoEmpresaPrincipal.aspx?codigoCvm=906&idioma=pt-br Itaú e Bradesco tem uma "merrequinha" de PN na tesouraria.... O resto das PNs tah nas mãos dos minoritários. O estudo deve ser interessante, depois olharei com calma. Obrigado por compartilhar.
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PN é ação ou divida? - #58 de 317
MarkFord  
em 12/12/2016 15:04
Obrigado a você. E é o que imaginei: PN serve pros outros. Controlador quer é ON - e não só por causa do controle.
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PN é ação ou divida? - #59 de 317
Flagas  
em 12/12/2016 15:23
ACHO que tem muito a ver com controle tbm....Hoje Itaú controla quase 90% das ONs....Caso eles convertessem as PNs em ON na proporção 1 pra 1, o controle deles cairia pra uns 46%....do total. No caso do Bradesco seria pior ainda, cairia de 65,4% de controle das ONs para 32,7% do total. Não sei se a conversão seria "simplista" assim como estou colocando...mas pra ter um "sentimento" da coisa é suficiente pra ver q essas conversões podem ter um impacto grande no controle da empresa. Vejo que o mercado costuma avaliar as PN com valor maior que as ON, devido aos dividendos...Mas isso, é bem "simplista" tbm, pois o controle, na minha opinião, vale MUUUITO MAIS do que receber um pouco mais de dividendos...
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PN é ação ou divida? - #60 de 317
MarkFord  
em 12/12/2016 15:32
Por causa do controle e por causa da maior segurança que ela proporciona e, por fim, porque na verdade PN nem é ação. O que eles querem é ter um capital imenso à disposição, controlado por uma minoria de ON, empurrando PN pra cima de minoritário. Normal. E o pessoal acha que, sendo de Banco grande, PN não tem problema. Tem problema, sim. Se não tivesse, porque os controladores não as possuem em quantidade considerável? Eles poderiam ser solidários, por assim dizer, com os minoritários, compartilhando alguma coisa de PN e demonstrando que, sim, possuir PN é bom negócio. Mas não. Querem é as ON. Por que será?
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PN é ação ou divida? - #61 de 317
Flagas  
em 12/12/2016 15:53
"Eles poderiam ser solidários, por assim dizer, com os minoritários" Vc está no mercado financeiro e esperando "solidariedade" de banqueiro??? Hehe Isso é besteira...esquece isso, não dá pra "brigar" com eles, eles mandam em tudo e tocam muito bem o negócio deles....Então se não pode contra eles, junte-se a eles, hahaha. Existem 10% de ON no mercado, mais do que suficiente para todos os minoritário PF.
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PN é ação ou divida? - #62 de 317
Lio  
em 12/12/2016 16:51
Bastter, eu ditando regras? Vcs que colocaram um tópico imenso sobre como empresa ter PN é ruim pra sócio, e eu que estou ditando regra? O que que chegou ontem no site, ler um tópico desse, vai entender isso como ensinamento definitivo, e vai achar que Itaú e Taesa não servem para ser sócio! É esse o sentido que eu quis falar! Tentar tornar essa regra absoluta que é prejudicial. Vc expôs sua opinião, ótimo, agora eu estou expondo a minha, em nenhum momento disse que eu sou o certo.
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PN é ação ou divida? - #63 de 317
bgsouto  
em 12/12/2016 16:58
@OdranoelGeyer Para quem chegou no site agora, com cabeça de manada e viciado em fórum de sardinha a melhor coisa que ele pode fazer é não comprar NENHUMA ação PN nem UNIT. Se depois de estudar, entender as empresas, entender tag along, entender o risco, entender composição acionária, etc ele decidir ter uma ação PN e/ou UNIT é outra coisa completamente diferente. Pra quem chegou hoje com cabeça de manada o melhor a fazer é se afastar completamente desse tipo de ativos.
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PN é ação ou divida? - #64 de 317
MarkFord  
em 12/12/2016 17:04
Flagas, usei solidariedade no sentido de, "se vocês, controladores, acham PN tão bom assim, porque não as possuem também, passando confiança pro sócio minoritário"? Concordo que a palavra não foi muito apropriada, mas me veio a imagem daqueles engenheiros japoneses que, tendo desenvolvido o trem-bala, foram os primeiros a testá-lo, passando confiança pros usuários de que, realmente, era coisa séria, bem-feita e precisa. ((:
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PN é ação ou divida? - #65 de 317
Bastter  
em 12/12/2016 18:07
Sim, @OdranoelGeyer é exatamente isso q eu quero passar aqui no MEU site q estas empresas nao servem para ser socios exatamente isso pq nao servem pq socio é so ON sendo q GETI fez uma puta sacanagem com os minoritarios como o Flagas explicou ai em cima, e pior, fingiu que tava melhorando a governança Itau ja falei diversas vezes q coloco banco como exceçao e vc ja leu isso entao nao deveria estar repetindo a mesma coisa Este nao é um site livre e se vc quiser um, ta no site errado este site tem uma linha editorial ditada por mim e para minoritarios é ruim sim ser socio destas empresas uma coisa é o mille e os q entendem mais estes podem fazer o q quiser o cara q chega aqui eu quero q ele aprenda q eh para se afastar destas empresas vou te mostrar de novo o q vc insiste em nao ver: Aes Holdings Brasil Ltda. 61,57 0,04 a controladora enfiou PN nos minoritarios mas tem 0,04% de PNs se vc nao ve q ta sendo feito de otario sinto muito mas vou mostrar isso aqui todos os dias para os q estao querendo evoluir repito, vc precisa estudar mais e falar menos e este site tem uma linha editorial nao é livre e o q vc disse q eh um problema eh exatamente o q o site pretende q quem chegue aqui veja q nao ha como ser socio destas empresas vc ainda ta com o erro do deslumbrado com açoes de achar q tem de ser socio de determinada empresa e aceitar qq coisa para isso inclusive nao ser socio mas aqui o objetivo é q o pessoal evolua e saia dessa fase se vc nao quer evoluir, sinto muito mas vamnos continuar ajudando quem quer evoluir
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PN é ação ou divida? - #66 de 317
celtiberian  
em 12/12/2016 21:50
Tem algum lugar do mundo que tem unit? É um conceito bizarro demais pra minha cabeça. As que já tenho vou manter (empresas são boas), mas não compro mais não.
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PN é ação ou divida? - #67 de 317
celtiberian  
em 12/12/2016 21:58
@sandroroda Obrigado por colar meu post, ia procurar ele mas estava com preguiça... hehe A conclusão de controlador com menos PN = mais ferro é fantástica e óbvia. Tudo que o controlador fizer que afetar a ON vai morder a bunda do majoritário. Então ele vai evitar. Agora, se afetar só PN ele vai fazer, a não ser que tenha muitas PNs (o que quase nenhum tem).
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PN é ação ou divida? - #68 de 317
celtiberian  
em 12/12/2016 22:24
@Flagas "E o motivo é simples...A empresa tem OBRIGAÇÃO de pagar o "debenturista" e este é o primeiro a receber dinheiro da empresa, do contrário ela é penalizada....Já uma PN, a empresa NÃO TEM OBRIGAÇÃO nenhuma de pagar" Esse é exatamente o pulo do gato. Preferenciais lá fora = são analisadas como se fosse bonds e TEM sim certas regras de dividendos (sejam em % ou $). É um bond com lastro patrimonial e yield variável de acordo com as regras próprias de cada papel e como variarem os números determinados (como lucro). E tem regras de conversão, igual um bond conversível. Já aqui no Brasil a maioria pode parar de pagar mesmo e nada acontece. Você fica com as desvantagens da PN, que é não ser sócio, mas também não tem as vantagens de renda e pagamentos que deveria. PN no Brazil = jabuticaba. Bem pior que lá fora.
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PN é ação ou divida? - #69 de 317
Bastter  
em 12/12/2016 22:30
E UNIT vou te dizer q coisa doida hein como alguem pode aceitar isso fiquei pensando deveriam criar umas UNITs assim quer comprar ambev espertao entao so se levar uns micos a UNIT teria 1 Ambev e 3 Bombril hahahaha
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PN é ação ou divida? - #70 de 317
ropaim  
em 12/12/2016 23:47
kkkkkkkkkkkkkkk essa foi boa! 1 Ambev e 3 Bombril kkkkkkkkk
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PN é ação ou divida? - #71 de 317
MarkFord  
em 13/12/2016 00:10
Não dá ideia, @bastter, vai que te ouçam! Do jeito que a coisa anda, depois de UNIT, podem inventar mais algum "ótimo" "certificado" pros minoritários (e consequente melhora na governança corporativa). ((:
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PN é ação ou divida? - #72 de 317
Henrique59  
em 13/12/2016 04:47
Mas PN é ótima pro controlador, ele injeta um monte de capital de terceiros na empresa e não tem que dar nem um assentinho no conselho pros outros continua 100% no comando :)
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PN é ação ou divida? - #73 de 317
Lio  
em 13/12/2016 12:24
Bastter, jurava que aqui fosse um site que as pessoas poderiam se expressar, sem repressão, mas vc deixou claro que não, que as postagens não apenas devem seguir as regras determinadas, mas sim uma linha de pensamento. Agora eu entendi, não sabia disso. Então pararei de expor minhas ideias que vão contrárias à linha editorial do site.
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PN é ação ou divida? - #74 de 317
Bastter  
em 13/12/2016 13:01
@OdranoelGeyer quem quis q o outro nao se expressasse foi vc voce criticou a minha forma de ensinar que eu nao deveria falar deste jeito que eu estaria prejudicando os iniciantes engraçado, o primeiro q quis impedir o outro de expressar suas opinioes foi voce e eu apenas respondi que temos sim uma linha editorial agora nao me venha com esta babaquice que nao pode discordar de mim aqui o Mille discorda em um monte de coisas e é Consultor do site o Flagas discorda de um monte de coisas e nunca foi impedido de postar nada e assim tem um monte o problema é que vc tem mania de cagar regra quer determinar as coisas quer ensinar sem saber o que ta ensinando quer sentar na janela tendo chegado ontem e sabendo muito pouco voce precisa estudar mais cara e escrever menos besteira aqui e acima de tudo nao querer determinar o q eu escrevo ou nao se vc ainda quer aprender alguma coisa duas coisas sao fundamentais na vida saber chegar saber andar na sombra vc nao sabe nenhuma das duas e vai se dar muito mal na vida por isso agora nao quer postar mais nao poste problema seu mas nao me venha com essa de que aqui eh proibido se expressar vai terminar nestes grupinhos de odeio o bastter quer coisa mais deprimente q isso
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PN é ação ou divida? - #75 de 317
Bastter  
em 13/12/2016 13:02
@Henrique59 PN pode ser otima para diretores e donos q naoe stao muito preocupados com a empresa para a empresa em si pode ser pessima e para o minoritario tb
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PN é ação ou divida? - #76 de 317
MarkFord  
em 13/12/2016 14:15
Nesse tópico, o Sazón apresentou link de uma monografia, que defende a PN como instrumento financeiro, ou seja, como ação. E o Flagas discordou da tese de que a PN seja uma mera debênture, travestida de ação. Acho que todo estudo é válido. Veja a quanta reflexão esse debate sobre PN e UNIT levou. E, sim, depois de maduro o debate, todos podem tomar posição, não sendo nada redutor que quem investe ações se recuse a colocar dinheiro em ativos que, após estudo minucioso, se revelem nefastos para o minoritário, como a PN, ou, mesmo, um retrocesso, como a UNIT. O mercado de capitais brasileiro, para que chegue a um nível minimamente civilizado, precisa de investidores conscientes do seu papel, que recusem inovações danosas ao pequeno investidor, às empresas e, porque não, ao próprio país, que precisa de empresas fortes e de pessoas proativas no mercado de capitais. Esse tópico está cheio de reflexões valiosas e que deveriam ser lidas com cuidado. Favoritado por todos que se interessem por bolsa de valores (eu mesmo já favoritei). E o Bastter, como educador, está fazendo o papel dele, que é zelar sobretudo por aqueles que chegam no site, bombardeados por bullshit de todos os lados, sem saber direito para onde ir. Está certo em defendê-los e não aceitar que qualquer coisa seja dita sem que tenha um mínimo de embasamento científico ou prático. Ele está há décadas no mercado e tem muito a ensinar, combatendo o bullshit, que é uma verdadeira praga no mercado brasileiro.
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PN é ação ou divida? - #77 de 317
Bastter  
em 13/12/2016 14:20
sim, quanto menos gente aceitar PN e UNIT melhor pq mesmo os q aqui aceitam iriam preferir q a empresa so tivesse ON e fosse do NM
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PN é ação ou divida? - #78 de 317
UXX  
em 13/12/2016 14:27
Muito bom esse tópico. Acho que já tinha postado ha um tempo atrás isso, mas acho que vem bem a calhar com o assunto. A Lei 6.404 (lei das S.A) dá as seguintes diretrizes pra empresas que querem ter ações PN: Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir: I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II. § 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens: I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério: a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001) III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. Reparem que NÃO TEM ESSA HISTÓRIA DE DIVIDENDO OBRIGATÓRIO pra PN. Se, por exemplo, tiver tag along, é o suficiente para a empresa poder emitir as PN. Se, por exemplo, a PN receber 10% a mais de dividendos em relação às ON, também é o suficiente para que elas existam. Eu, particularmente, não tenho nenhuma ação PN, pelos motivos já citados anteriormente aqui por todos. Mas o fato de uma empresa ter PN nunca foi fator determinante para que eu não fosse/seja sócio da mesmo.
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PN é ação ou divida? - #79 de 317
MarkFord  
em 13/12/2016 14:38
Ou seja, o investidor, em troca do tag along (coisa que a ON já tem em decorrência da própria lei) , aceita PN e fica sem direito a voto e sem o mesmo ativo que o controlador. Baita ferro.
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PN é ação ou divida? - #80 de 317
Bastter  
em 13/12/2016 14:44
eu fico me perguntando pq alguem aceita PN e nao entendo se nao souber o q eh PN tudo bem mas se sabe eu nao entendo
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PN é ação ou divida? - #81 de 317
UXX  
em 13/12/2016 14:52
É ferro até umashora :)
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PN é ação ou divida? - #82 de 317
UXX  
em 13/12/2016 15:01
Mas assim, a minha opinião é que esse negócio de ação PN está caindo em desuso. Acho que, no caso das empresas mais antigas, vide ITUB, BBDC, PETR, VALE, não dá pra ir pro novo mercado, mesmo que os majoritários possam querer, pois isso poderia implicar em perda de controle, etc. Achei esse estudo que mostra o número de IPOs por ano na bovespa e em quais segmentos de governança eles foram lançados (além da capitação líquida). Dá pra ver que os IPO em novo mercado foram a maioria em anos recentes. Link do estudo: goo.gl/j6koO2
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PN é ação ou divida? - #83 de 317
Bastter  
em 13/12/2016 15:07
sim, por isso q acho terrivel as q partiram para UNITs estao andando para tras
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PN é ação ou divida? - #84 de 317
MarkFord  
em 14/12/2016 13:14
Segue um texto sobre o caso Aracruz: (Apimec-SP - Tratamento diferenciado ao acionista prejudica mercado de capitais) APIMEC SP: tratamento diferenciado ao acionista prejudica mercado de capitais A APIMEC SP (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais) defende a ideia de que o tratamento diferenciado a acionistas preferencialistas e controladores prejudica o Mercado de Capitais. Para o presidente da APIMEC SP, Reginaldo Alexandre, medidas adotadas para minimizar os efeitos da crise econômica internacional como: fortalecer setores, garantir empregos e ajudar empresas relevantes endividadas ou engajadas em programas de re-estruturação são defensáveis. Segundo ele, não pode haver, no entanto, “assimetrias em favor dos controladores e muito menos a destruição do árduo trabalho de atração do investidor de varejo para o mercado de capitais”. A operação recentemente anunciada de compra de controle da Aracruz pela VCP, seguida pela incorporação das ações da primeira pela segunda, traz “de volta à cena uma conhecida esparrela para os acionistas detentores de ações preferenciais da empresa a ser incorporada”, observa Reginaldo Alexandre, presidente da APIMEC SP. As incorporações de ações definem-se como operações pelas quais uma companhia incorpora as ações da outra, geralmente na sequência de a primeira assumir o comando da segunda. Os papéis preferenciais da companhia cujas ações serão incorporadas são o alvo dileto. Essas operações têm ocorrido em lugar da OPA (oferta pública para aquisição de ações), que seria meio mais apropriado, por dar oportunidade de o acionista aceitar ou não o preço oferecido. ”A incorporação de ações deixa o detentor de ações preferenciais encilhado: não lhe resta outra alternativa (se as ações são negociadas em Bolsa com certa liquidez) senão aceitar a relação de troca de ações proposta pelo controlador”, frisa Ricardo Almeida, assessor técnico da APIMEC SP. Os minoritários detentores de ações ordinárias da Aracruz (incluindo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) terão a alternativa de usar suas ações para integralizar um aumento de capital da VCP, que será feito por um preço de R$ 19,00 por ação. Os acionistas minoritários da Aracruz, detentores de ações ordinárias, terão direito a integralizá-lo com suas ações cotadas a R$ 14,56 – que corresponderia ao valor presente dos 80% do valor pago aos antigos controladores da Aracruz. E o que restará aos acionistas detentores de ações preferenciais da Aracruz? Uma proposta de incorporação de suas ações à VCP, na proporção de uma ação preferencial da Aracruz por 0,1347 ação preferencial da VCP – o que corresponde a cerca de R$ 2,00, em 23/01/2009! Haja vista os preços oferecidos na proposta anterior – R$21,25 para os controladores e perto de R$ 7,20 para a ação preferencial (em agosto de 2008) -, pode-se concluir que as pesadas perdas da Aracruz com derivativos acabaram caindo totalmente no bolso dos detentores de ações preferenciais. Em fato relevante publicado em 21 de janeiro de 2009, a VCP informou que será constituído Comitê Especial para negociar a operação como procedimento para que a relação de troca seja negociada de maneira independente e garanta, nos termos do Parecer CVM 35, a “concretização dos deveres fiduciários”. Causa estranheza o fato de a relação de troca mencionada no Fato Relevante ser considerada “justa” antes da instalação do prometido Comitê Especial. A queda das ações preferenciais e a elevação das ordinárias, após o Fato Relevante, indicam que a operação de incorporação não é tomada em benefício de todos os acionistas. Também os relatórios dos analistas especializados no setor apontam para o mesmo diagnóstico. O Comitê Especial não pode deixar de ouvir os acionistas preferencialistas insatisfeitos com a operação, declara Reginaldo Alexandre, presidente da APIMEC SP. Assessoria de Imprensa da APIMEC SP Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais Digital Assessoria Comunicação Integrada Rodney Vergili | Giovana Ottenbreit
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PN é ação ou divida? - #85 de 317
Bastter  
em 14/12/2016 13:16
é isso
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PN é ação ou divida? - #86 de 317
MarkFord  
em 14/12/2016 13:51
@bastter, a AMEC (Associação dos Investidores do Mercado de Capitais) tem o mesmo posicionamento que o seu sobre PN, INCLUSIVE O DE QUE PN PREJUDICA A EMPRESA: segundo a instituição, as discussões sobre o novo papel das superprefenciais - que a Gol tentou emplacar junto à CVM - representaria a volta de políticas discriminatórias e tratamento desproporcional entre as classes de acionistas. A tentativa, diz a associação, é tentar revitalizar as ações preferenciais, que limitam a participação do investidor nas decisões e reduzem o valor do papel em caso de venda do controle da empresa, por meio das chamadas ações “superpreferenciais”. Elas teriam direitos patrimoniais, mas não teriam direito ao voto. Em compensação, pelo seu aspecto econômico, cada superpreferencial equivaleria a “um elevado múltiplo de ações ordinárias”. Desse forma, em troca do direito de voto, as superpreferenciais dariam vantagens financeiras muito maiores que as dadas às ordinárias. Contudo, a Amec defende que deve haver alinhamento de interesses entre os acionistas para que o direito dos minoritários seja respeitado. “Foi esse o espírito da criação do Novo Mercado e da reforma da Lei das S/A em 2001”, diz a entidade em carta. “Para a Amec, poder político deve sempre guardar relação com o capital investido”, afirma a entidade. Somente esse equilíbrio e a adoção de práticas de boa governança garantem a criação e preservação de valor para todos os acionistas. A Amec defende que haja uma regulamentação que determine “limites da criatividade financeira” das empresas e evite a criação de estruturas ou ações prejudiciais ao mercado E À PRÓPRIA COMPANHIA. Associação dos minoritários ataca criação de ações "superpreferencias" de olho na Gol | Arena do Pavini
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PN é ação ou divida? - #87 de 317
Henrique59  
em 14/12/2016 15:08
kkkk preferência patrimonial de uma patrimônio liquido negativo, é rir pra não chorar. Ou seja vcs ficam com a trolha, e os controladores ficam com a única coisa que da dinheiro que é o Controle/Cargos/Assentos no Conselho. Partiu comprar Super PN. (:
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PN é ação ou divida? - #88 de 317
MarkFord  
em 14/12/2016 16:18
Verdade. Mas é uma superpreferencial. Veja que coisa boa! ((:
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PN é ação ou divida? - #89 de 317
mterraza  
em 14/12/2016 16:43
Pelo menos é SUPER!
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PN é ação ou divida? - #90 de 317
Bastter  
em 14/12/2016 20:03
acho q nao resta mais duvida q PNs sao prejudiciais ao minoritario mesmo com tag along o q ainda estamos discutindo é se sao prejudiciais a empresa para mim sao exceto bancos
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PN é ação ou divida? - #91 de 317
MarkFord  
em 14/12/2016 20:18
“Para a Amec, poder político deve sempre guardar relação com o capital investido.” Essa frase é interessante porque mostra a importância da representatividade de todos os sócios, de modo proporcional ao montante investido na empresa, sobretudo se se entende que PN não é dívida. Se PN não é dívida, então aqueles que ajudaram a formar o capital social da companhia, adquirindo tais títulos, estão praticamente sem reprentatividade na sociedade, sem poder de influir diretamente em seu destino, o que só pode ser ruim para a empresa (talvez não seja ruim para o controlador, mas para a companhia, certamente é).
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PN é ação ou divida? - #92 de 317
MarkFord  
em 14/12/2016 21:03
Eu vejo a PN muito mais como uma dívida, cujo principal está exposto à marcação a mercado e cujos juros estão sujeitos a condição suspensiva (no sentido jurídico do termo - se a companhia lucrar, seus portadores receberão dividendos). O que a impede de ser uma dívida pura e simples, é o fato de a legislação permitir, observados determinados requisitos, sua conversão em ações. Como disse o Celtiberian, "Pn é um instrumento híbrido. Na maioria dos casos, se não forem cumpridas as obrigações mínimas, ela adquire o direito de conversão em ON. É como se fosse um bond perpétuo (nunca devolve o principal), com juros contratados caso a caso (percentual do lucro ou não, com dividendo mínimo em $$$ ou não) e conversível em ações. Nos EUA, as PN nem são consideradas no cálculo do lucro por ação, apenas no cálculo do lucro por ação diluído (que considera na base acionária todas as possibilidades de diluição no mercado no momento: direitos de subscrição, stock options para executivos, PN, dívidas no geral conversíveis em ações, etc). No Brasil, a PN é muito pior que nos EUA, pois tem todos os defeitos, mas não costuma ter juros mínimos. Foi vendida para os controladores como "ação sem perder o controle". Mas não é isso! PN é uma dívida caríssima! Os dividendos da PN são "juros de dívida" muito caros, pois são pagos depois de pagar o IRPJ! Imagina uma carga de 40% de impostos sobre o lucro: uma PN com dividendo mínimo de 6%, na verdade custou 10%. Em um ambiente de baixos juros, valeria a pena até emitir dívida e resgatar todas PN! E ela é vendida para as pessoas como AÇÃO! Não é ação! Ação = common stocks = ON. PN é dívida, só deveria ser analisada comparando com bonds da mesma empresa ou de empresas comparáveis. A conversibilidade em ações (o aspecto "patrimonial" da PN) é apenas o lastro, sua "garantia" caso algo vá mal e não receba o combinado. Mas não vota! Não é sócio! E as regras de remuneração da PN no Brasil são bem ruins. Tem várias possibilidades de quem tem PN se ferrar MESMO do ponto de vista de instrumento de renda fixa/dívida. Por isso que o Bastter agora fala: PN não é ação. É isso mesmo. PN não é ação. É instrumento híbrido. É dívida com lastro em ação, com juros variáveis de acordo com o lucro da empresa."
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PN é ação ou divida? - #93 de 317
celtiberian  
em 14/12/2016 21:31
"eu fico me perguntando pq alguem aceita PN" A maioria aceita PN pois não conhece sua natureza. Ou pela liquidez maior. Ou pois a mídia SEMPRE CITA a PN como se fosse ação. Se falam em Itaú já saem falando em ITUB4, sempre. Normalmente esses 3 juntos. Eu mesmo comprei PN no começo sem entender o quão pior era a PN. Entendi depois.
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PN é ação ou divida? - #94 de 317
celtiberian  
em 14/12/2016 21:37
Coisas difíceis de entender: SUPER PN = é igual PN só que mais? Maior? É tipo um SUPER COCOZÃO? UNIT = você quer comprar ouro mas é obrigado a pagar dinheiro por cocô junto... "sim senhor, pode comprar essa grama de ouro, mas para cada uma tem que levar 4 gramas de cocô por tantos reais a grama". Mas que porra?
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PN é ação ou divida? - #95 de 317
MarkFord  
em 14/12/2016 21:42
Repeti aqui o post do Celtiberian, porque me pareceu a análise que mais se aproximou da verdadeira natureza jurídica da PN, dada a dificuldade em se apreender que tipo de ativo é esse. Portanto, se PN é ação, o é em um sentido altamente prejudicial ao acionista, por alijá-lo do poder de influir nos destinos da companhia e expô-lo à diluição com muito mais facilidade, uma vez que não possui o mesmo ativo que o controlador, que geralmente passa longe de PN, o que torna o preferencialista um acionista de segunda classe, muito vulnerável. Enfim, está sujeita aos riscos da renda variável, sem que tenha as mesmas prerrogativas que os títulos típicos possuem. Bem complicado. Por outro lado, se se entender que PN é dívida, cujo principal está exposto à marcação a mercado e cujos juros estão sujeitos a condição suspensiva, resta claro que não oferece a segurança da renda fixa. Complicado também. ((:
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PN é ação ou divida? - #96 de 317
Henrique59  
em 14/12/2016 21:44
"eu fico me perguntando pq alguem aceita PN" Já não tem quase ninguém na bolsa. Dos poucos maioria não sabe nem se a empresa representada pelo papel da lucro ou não, vão saber regime jurídico de Pn. Tá de sacanagem comigo essa pergunta . kkk
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PN é ação ou divida? - #97 de 317
Bastter  
em 14/12/2016 21:51
Bastter voce é burro assim mesmo ou ta de sacanagem com o Henrique? :-)
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PN é ação ou divida? - #98 de 317
MarkFord  
em 14/12/2016 22:00
Não tem quase ninguém na bolsa, Henrique, justamente por causa das coisas discutidas nesse tópico. As pessoas podem não entender a natureza jurídica das PN, mas sabem muito bem que quem entra nesse mercado tem que estudar muito, senão o ferro é grande. E têm que estudar porque as instituições que deveriam zelar por tornar o arcabouço jurídico da bolsa mais amigável e seguro, não o fazem. Longe disso. Colocam à disposição do público, com a maior cara de pau do mundo, ativos nefastos aos investidores, como o que estamos estudando aqui, sem nenhum alerta. É por isso que as pessoas passam longe. Não sentem firmeza em quem deveria zelar pela seriedade da bolsa.
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PN é ação ou divida? - #99 de 317
Bastter  
em 14/12/2016 22:05
duas medidas simples da Bolsa 1 - Fim das PNs (claro teria de ser lento e progressivo, mas quando eles criaram o NM disseram q todas novas so poderiam entrar no NM e voltaram atras nisso, entao regras para progressivamente acabar as PNs e nenhuma IPO poderia ser fora do NM 2 - Acabar com lotes e fracionario so isso, duas pequenas medidas ja dobrava o numero de CPFs
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PN é ação ou divida? - #100 de 317
Bastter  
em 14/12/2016 22:12
O @sandroroda odeia PNs mais do q eu nao achei q isso era possivel :-))
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PN é ação ou divida? - #101 de 317
MarkFord  
em 14/12/2016 22:14
((:
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PN é ação ou divida? - #102 de 317
celtiberian  
em 14/12/2016 22:15
Até acho que não precisaria terminar totalmente as PNs, mas sim educar as pessoas sobre o que elas são, talvez mudar o ticker para ser algo mais parecido com bonds, etc. Elas tem uma função para certos investidores institucionais - que eu não sei qual é e nem vou tentar entender, mas vários livros mencionam isso. Poderia ser assim: FIM DOS NUMEROS, ação é só 4 letras. Exemplo: ITUB vira sócio. Se tiver qualquer coisa depois do ITUB é opção, PN, bond, rolo, voucher que vale beijinho do setúbal, qualquer coisa. Assim ia separar bem.
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PN é ação ou divida? - #103 de 317
Tesla  
em 15/12/2016 09:47
Para a área de pesquisa de finanças, tanto na literatura nacional quanto internacional (preferred stocks), em geral as ações preferenciais são consideradas como dívida, passivo oneroso. A falta de conhecimento dos investidores em geral é um problema, não só acerca das particularidades da PN, mas sobre tudo envolta da bolsa. Partindo do pressuposto que todos sabem o que estão fazendo, não vejo mal na existência das PN. Existe algum beneficio em relação a ON, geralmente relacionado a liquidez, DY maior ou desconto de cotação em relação aos múltiplos. No meu entendimento, a PN não oferece benefícios suficientes pra ser mais vantajosa do que uma ON, mas essa é a minha análise. Não adianta querer entender todo investidor ou querer que todos invistam baseado nas nossas premissas. É como jogar Poker e esperar que o cara vai jogar de uma forma porque você jogaria daquela forma, @Bastter.
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PN é ação ou divida? - #104 de 317
Tesla  
em 15/12/2016 09:50
Eu li o trabalho, e achei ele fraco. Como referencial científico pra mim não tem valor. Pouca citação de artigo, algumas citações de livro. Aluno de graduação não tem maturidade acadêmica pra discutir um assunto e essa discussão ser usada como referência. Novamente, eu só compro ON porque considero o risco menor do que da PN, mas não é por isso que vou citar qualquer trabalho pra me respaldar ou sair repetindo o que é falado aqui. Autonomia intelectual pessoal, papel do educador é te ensinar a pensar, e não te ensinar o que pensar.
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PN é ação ou divida? - #105 de 317
MarkFord  
em 15/12/2016 10:06
Tem uma monografia e uma tese de mestrado estudando o assunto nesse tópico, pelo menos. E servem apenas como apoio para o estudo. Só isso. Se tiver coisa melhor, traga para cá, por favor.
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PN é ação ou divida? - #106 de 317
Tesla  
em 15/12/2016 12:44
Mestrado é dissertação, tese é no doutorado. Não tinha visto ela, só o TCC da graduação. Vou ler e comento.
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PN é ação ou divida? - #107 de 317
MarkFord  
em 15/12/2016 13:01
Verdade. Trata-se de uma dissertação de mestrado. A nomenclatura disso acho que importa pouco. Muitas informações foram levantadas acima, mas o que importa é a experiência. E a experiência mostra que, mais de uma vez, quem investiu em PN se deu mal. Se, depois de estudar, a pessoa entender que não tem problema, que é tudo a mesma coisa, então que siga em frente. Ademais, se você entende que "para a área de pesquisa de finanças, tanto na literatura nacional quanto internacional (preferred stocks), em geral as ações preferenciais são consideradas como dívida, passivo oneroso", então aquela observação do Warren Buffett, de que empresas que têm ações preferenciais tendem a ter um desempenho pior no longo prazo, vale também para as PNs brasileiras. E o Bastter, mais uma vez, tem razão. ((:
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PN é ação ou divida? - #108 de 317
UXX  
em 15/12/2016 15:52
Não acho que PN aqui no Brasil seja dívida ou algo parecido com dívida. Meu post lá em cima mostra que PN não tem necessariamente preferencia em recebimento de dividendo. Se não tem um fluxo de caixa futuro definido a ser recebido, é ação, e não dívida (RF). Só que é uma ação bosta, por que não te dá direito de voto, e consequentemente o controle. É uma ação criada pra controlador aumentar capital sem perder controle. Pra mim é isso e pronto. Não entendo direito como funciona lá fora, mas pelo o que já vi, lá sim se parecem MUITO mais com dívida do que com patrimônio, por que parece que tem um fluxo de caixa pré definido de recebimentos, caso a empresa tenha lucro. @Bastter, Se a ação PN não tiver preferência de dividendos, ou dividendos obrigatórios, você ainda acha que elas são um peso pra empresa? Eu acho que nesse caso, não necessariamente elas são um peso.
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PN é ação ou divida? - #109 de 317
Bastter  
em 15/12/2016 16:27
se ela nao tiver nenhum destes dois, ela tem tag along ou uma coisa ou outra algum peso sempre vai ser, apesar q neste caso talvez menos o outro ponto q nao me agrada é o sinal de ma governança especialmente em empresas mais novas empresas q estao ha pouco tempo na Bolsa e que possuem PN estal demonstrando claramente sua ma governança so nao ve quem nao quer outro ponto em cima do q vc perguntou é q aqui no Brasil por padrao a maioria das empresas acaba pagando 25% dos lucros na forma de dividendos entao ainda q nao seja um peso por lei eh um peso por padrao acaba sendo na pratica
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PN é ação ou divida? - #110 de 317
UXX  
em 15/12/2016 16:34
Concordo (y) Principalmente em relação a empresa nova ter PN e não ser NM.
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PN é ação ou divida? - #111 de 317
MarkFord  
em 15/12/2016 16:50
"O que é curioso é que as empresas que têm uma vantagem competitiva durável tendem a não possuir ações preferenciais. Isso se deve, em parte, à sua tendência a não ter dívida alguma. E, EMBORA DO PONTO DE VISTA TÉCNICO SEJAM UMA PARTICIPAÇÃO PATRIMONIAL, POIS O DINHEIRO ORIGINALMENTE RECEBIDO NUNCA PRECISA SER RESTITUÍDO, AS AÇÕES PREFERENCIAIS FUNCIONAM COMO UMA DÍVIDA, pois os dividendos precisam ser pagos. Mas, ao contrário dos juros pagos por uma dívida, que são dedutíveis antes do lucro, antes dos impostos, os dividendos pagos às ações preferenciais não o são, o que tende a encarecer muito o dinheiro obtido com a emissão de ações preferenciais. Por se tratar de um dinheiro caro, as empresas gostam de se manter distantes dele, se possível. Portanto, um dos indicadores que procuramos em nossa busca por uma companhia com vantagem competitiva durável é a ausência de ações preferenciais na sua estrutura de capital." (Warren Buffet)
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PN é ação ou divida? - #112 de 317
MarkFord  
em 15/12/2016 17:25
De acordo com o Professor Fábio Ulhoa Coelho, o preferencialista sem direito de voto é um mero prestador de capital. (Ações S/A | TUDO DIREITO)
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PN é ação ou divida? - #113 de 317
UXX  
em 15/12/2016 17:48
@sandroroda Sim, isso daí acho que a maioria concorda. E ele está falando das ações no exterior. O negócio é que aqui no Brasil não existe necessariamente essa obrigatoriedade na distribuição para as ações preferenciais. As regras são diferentes. E quando tem, normalmente é por que também tem para as ações ordinárias (aqueles 25%). Então essa obrigatoriedade vale para ON e PN, na maioria dos casos aqui. Então essa questão que você colocou vale muito bem para as ações nos estados unidos. Aqui no Brasil é um pouco diferente, por não ter a obrigatoriedade.
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PN é ação ou divida? - #114 de 317
Tesla  
em 15/12/2016 17:48
@sandroroda Na verdade a titulação faz toda diferença, principalmente quando se quer utilizar uma pesquisa como respaldo para um ponto de vista. A profundidade da discussão, rigor científico e maturidade acadêmica do pesquisador é muito diferente entre uma monografia e uma tese, por exemplo. E como eu disse, não é que eu entendo preferencial como dívida, isso é uma premissa da literatura de finanças, não é questão de eu entender ou não. Porém, praticamente tudo que o Buffett fala é válido dentro do contexto que ele está inserido, que é o mercado americano. A diferença do mercado americano para o brasileiro é gritante, não é possível generalizar algo que foi dito ou encontrado lá e dizer que se aplica aqui. Isso só pode ser feito após ser realizado pesquisas aqui. E pesquisa não é "que a experiência mostra que mais de uma vez...", isso é inferência. Não quer dizer que não concordo com essa opinião do Buffett em específico, estou dizendo que é perigoso achar que o que é dito ou encontrado lá vale em qualquer mercado. Existem associações claras entre algumas variáveis, por exemplo, a empresa que tem problemas de governança tende a ter ações preferenciais, e empresas com problema de governança tendem a serem piores para o minoritário. Mas isso não quer dizer necessariamente que empresas com ações preferenciais tendem a serem piores pros minoritários. A relação de causalidade não fica claro nessas observações, e até através de pesquisa é difícil afirmar isso. O mesmo vale para a conclusão do mestrado: O RESULTADO É QUE, EM MÉDIA, AS COMPANHIAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES DO TIPO ON EM SUA ESTRUTURA DE SOCIEDADE VALEM MAIS QUE AS COMPANHIAS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS DE AÇÕES. Em outras palavras, aqui encontrou-se associação entre ON e maior valor de mercado contra ON e PN com menor valor de mercado, mas é uma associação, isso por si só não retrata relação de causa e efeito. E esse achado é dessa amostra, para esse período, com esse método, acreditando que houve rigor científico. A generalização de achados vem através de diversos achados que corroborem, não apenas uma dissertação. Critico ainda o autor ter utilizado Q de Tobin como proxy na variável dependente, daria pra ter utilizado valor de mercado propriamente ou retorno da ação. Os trabalhos de value relevance, em geral, não utilizam Q de Tobin pra medir esse tipo de associação. Resumindo, não considero pra mim uma opção comprar ações preferenciais, mas não penso que elas deveriam deixar de existir. Elas podem, após considerados todos os riscos e benefícios, serem mais interessantes para um dado investidor. Para o de longo prazo, que visa segurança, em geral, isso não é verdade. Agora, estudar antes de fazer ou falar algo, isso com certeza é importante pra todos. Seja pro cara que vai comprar preferencial ou não. Partindo do pressuposto que o cara faz isso, deixa PN lá, compra quem achar que vale a pena. Não é excluir preferencial que vai melhorar o nosso cenário de renda variável, essa é a solução de curto prazo, porque as empresas vão sempre criar formas de expropriar os minoritários, não dá pra gente excluir tudo que eles quiserem fazer. A de longo prazo é estimular o estudo sobre o assunto.
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PN é ação ou divida? - #115 de 317
MarkFord  
em 15/12/2016 18:12
Já havia concordado, mais acima, respondendo ao Flagas que essa questão de médias é coisa bem complicada. Eu trouxe o estudo, porque me pareceu interessante, no sentido óbvio de que uma empresa que tenha melhor estrutura social tenha mais valor perante o mercado. Mas o mais interessante do estudo é que conclui que, quanto menos PNs nas mãos dos controladores, mais os minoritários portadores desse tipo de título são prejudicados. Claro que o que o Buffet fala vale para os EUA, mas se PN é passivo financeiro aqui também, por corolário isso também vai valer para nosso mercado. É uma decorrência lógica (nem depende de tanto estudo assim para chegar a essa conclusão). Quanto à suposição de que monografia de graduação, dissertação de mestrado, ou tese de doutorado são escalonadas e uma vale mais do que a outra, tenho sérias dúvidas. Conheço muito "doutor" que é fraquíssimo intelectualmente. ((: Douto é quem sabe muito e não quem tem tese de doutorado. E o conhecimento dedutivo não vale mais do que o conhecimento por inferência. Mas acho que saímos um pouco do assunto que estava sendo discutido. Não tenho nenhum interesse em estudar qual método é melhor aqui (indução ou dedução).
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PN é ação ou divida? - #116 de 317
MarkFord  
em 15/12/2016 18:16
Por favor, vamos nos ater ao que vinha sendo estudado aqui. Se não, vamos dispersar e acabou o assunto. ((:
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PN é ação ou divida? - #117 de 317
Tesla  
em 15/12/2016 18:19
Você conhece muito doutor que é fraco intelectualmente, na média. Na média, pesquisas feitas por doutores possuem mais rigor científico, profundidade e relevância do que as monografias. Na média, as empresas que dão rolo no Brasil tendem a ter ações preferenciais. Na média, na média...se está claro o problema da média, não tenho mais o que acrescentar.
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PN é ação ou divida? - #118 de 317
Bastter  
em 15/12/2016 18:22
discordo @Tesla exclior PNs e fracionario/lote ajudaria muito o mercadoa crescer mesmo com todas difculdades do pais
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PN é ação ou divida? - #119 de 317
mterraza  
em 15/12/2016 18:32
A discussão entre ON e PN tá muito boa e valendo. Uma das coisas que acho muito ruim mesmo na verdade é que não deveria ter recuado a obrigação de IPO ser no NM, isso realmente foi uma coisa bem ruim, os caras melhoram e depois recuam, triste isso. Terminar com Fracionario/Lote seria um verdadeiro avanço, pois as vezes vc tem dinheiro para comprar 110 ou 190 ações e é obrigado a dividir o lançamento em duas vezes e pagar duas corretagens, isso é um saco mesmo.
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PN é ação ou divida? - #120 de 317
Lucian85  
em 15/12/2016 18:42
@Tesla belos argumentos.
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PN é ação ou divida? - #121 de 317
Bastter  
em 15/12/2016 18:45
Cara a empresa ter PN é meio exagero meu sim agora o q eu realmente nao entendo eh como um monte aqui aceita UNIT ai vai ver os controladores eles nao tem nenhuma PN so enfiam UNITs para vc cara, que isso e pior, acreditar q UNIT é melhor da governança se fosse bom o controlador teria UNIT tb, nao teria so ON putz pessoal so ir la e ver isso nao ta escondido, ta la na pagina da empresa controlador = 0% PNs ta de brincadetion????
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PN é ação ou divida? - #122 de 317
Carlos7731  
em 15/12/2016 22:56
a partir da leitura do quadro 3 ou 3ª msg do texto selecionado, chamou-me a atenção algumas colocações: - "compradores compulsórios " - aqueles que continuamente alimentam o "sistema" - "ações de qualidade inferior" na minha leitura eu resumiria: "oferta-se lixo, pois há quem os compre"
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PN é ação ou divida? - #123 de 317
Carlos7731  
em 15/12/2016 23:16
é bastter vc pode ter encontrado alguem que deteste mais PN que vc, mas UNIT????????? Duvidodoooo qdo descobri que existiam a uns bons anos atrás, veio a mente a idéia de venda casada tipo compre uma coca e leve umas cervejas Kaisers? Como não entendi bem a lógica do negócio nem entrei, estavam atraentes, boas empresas etc, etc,etc,etc , mas imaginei que era furada enão é que a desconfiança me salvou?
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PN é ação ou divida? - #124 de 317
Bastter  
em 15/12/2016 23:32
acho q sim sempre bom ser desconfiado
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PN é ação ou divida? - #125 de 317
MarkFord  
em 16/12/2016 13:05
Abaixo (Servidor Independente: o blog de investimentos do servidor público: AÇÃO ORDINÁRIA OU PREFERENCIAL? QUAL COMPRAR?), algumas considerações a mais, que achei interessante, mostrando, por meio de exemplo, que mesmo a superioridade na distribuição de dividendos das PN em relação às ON é relativa, tudo dependendo do quanto as PN valem, em determinado momento, em relação às ON: "AÇÃO ORDINÁRIA OU PREFERENCIAL? QUAL COMPRAR? O presente post interessa àqueles que desejam aprender sobre investimentos em ações. Apesar de ainda não ter sido escrito um artigo sobre noções introdutórias do mercado de ações – como foi feito com o Tesouro Direto –, no futuro, abordaremos melhor tal modalidade de investimento. Desejamos aproveitar o ensejo do caso Usiminas, no qual a disputa sobre a existência ou não de troca de controle na empresa está reavivando um antigo debate: é melhor comprar uma ação ordinária ou uma ação preferencial? Para leitura posterior, sobre o caso Usiminas: http://www.infomoney.com.br/usiminas/noticia/3925158/historia-disparada-120-usiminas-contada-graficos Basicamente, as empresas brasileiras organizadas em Sociedades Anônimas (S.A.) costumam ser negociadas por dois tipos de ações: as Ordinárias, ou ON (“Ordinária Nominativa”), que carregam consigo o direito de voto nas assembleias sociais; e as Preferenciais, ou PN (“Preferencial Nominativa”), as quais, apesar de desprovidas do direito de votar, possuem vantagens adicionais. Na maioria das ações brasileiras, essa vantagem constitui na distribuição de dividendos superiores. Para o pequeno investidor, o direito de votar na empresa é de pouca importância. Dada a baixa participação acionária, dificilmente teria condições de fazer valer seu posicionamento na companhia. Por isso, a maioria das pessoas tende a pensar nas ações PN como um investimento superior. Afinal, o próprio nome da espécie (“Preferenciais”) sugere serem melhores do que seus pares (as “Ordinárias”). Grave engano. As ações ON possuem um benefício considerável, denominado tag along. O tag along consiste num mecanismo de proteção ao acionista minoritário, por meio do qual, caso haja a troca no controle da empresa, o adquirente (novo controlador) fica obrigado a oferecer aos demais acionistas, no mínimo, 80% do valor pago ao antigo majoritário. Expliquemos: quando um acionista majoritário vende seu conjunto de ações ON, capazes de, por si só, controlarem a companhia, essas ações não são alienadas por preço de mercado. Os operadores econômicos costumam a pagar mais por esse bloco de ações, pela circunstância dele, no agregado, permitir ao adquirente “mandar” na empresa. Portanto, por tais papéis, geralmente é pago um “prêmio”, isto é, um valor maior (geralmente bem maior) do que aquele pago às ações negociadas livremente na bolsa. Por exemplo: Caso o BANCO DO BRASIL resolvesse adquirir o controle do BRADESCO, não precisaria comprar todas as ações em circulação (ON e PN) – seria bem mais caro. Bastaria adquirir 51% das ações ON, detidas pelos controladores. Por isso, oferece a tais majoritários R$ 50,00 por cada ação, enquanto as ações negociadas no mercado custam R$ 25,00 (valores fictícios). Por força do tag along, a Lei das S.A. obriga ao BANCO DO BRASIL oferecer R$ 40,00 por cada ação dos minoritários do BRADESCO (80% dos R$ 50,00 oferecidos aos controladores). Na Lei das S.A., somente as ações ordinárias (ON) têm tag along, em 80% do valor pago ao controlador. As ações preferenciais (PN) não possuem proteção legal alguma. Se não existir nenhuma previsão de tag along nos estatutos da própria empresa, os acionistas PN terão que se contentar em vender suas ações pelo preço de mercado. No mundo real: caso emblemático foi a aquisição da IPIRANGA (PTIP) pela PETROBRÁS, ULTRAPAR e BRASKEM, numa operação de US$ 4 bilhões. Antes da aquisição tornar-se pública, entre 13/03/2007 e 15/03/2007, as ações ordinárias da IPIRANGA (PTIP3) estavam negociadas entre R$ 27,00 e R$ 30,00, enquanto as ações preferenciais, entre R$ 22,00 e R$ 24,00. Dia 19/03/2007, quando a operação restou anunciada oficialmente, as ações ON da IPIRANGA estavam cotadas acima de R$ 52,00 – alta aproximada de 73% –, enquanto as ações PN fecharam em R$ 22,10 – sem qualquer movimentação de relevo. Essa diferença discrepante, em benefício das ações ON, se deu por força do tag along, pois os detentores aqueles papéis fizeram jus a uma oferta de pelo menos 80% do valor pago ao controlador. Melhor: esse direito já foi considerado pelos operadores nos negócios da ação na bolsa, ocorridos em 19/03/2007, mesmo antes da oferta pública pelas empresas que assumiriam o controle – a cotação já tinha atingido valores aproximados daqueles anunciados para a aquisição das ações dos minoritários. Os detentores das PN foram obrigados a vender suas ações a preços de mercado. Caso não vendessem, quando a operação fosse concluída, poderiam ficar presos numa empresa sem liquidez, portanto, sem possibilidade de negociar na bolsa. Essa é uma das principais razões pela qual, entre uma ação PN e uma ON, prefiro a ON. O tag along oferece uma proteção nas aquisições, assegurando um certo nível de paridade entre o preço oferecido ao majoritário e o que será pago aos acionistas ON. A própria vantagem dos dividendos, amplamente propagandeada pelos defensores das Preferenciais, deve ser analisada com cautela. Caso prático: a AES TIETÊ, empresa geradora de energia elétrica, tem suas ações ON custando R$ 13,90, enquanto as PN, R$ 17,19 (cotações do dia 17/03/2015). Portanto, com R$ 10.000,00, possível comprar 719 ações ON ou 518 ações PN. As ações PN recebem na empresa 10% a mais de dividendos. Se a AES TIETÊ, em 2015, pagar ao seus acionistas os mesmos dividendos de 2014 (o que não é garantido), distribuirá R$ 2,1767, para cada ação ON e R$ 2,3943, para cada ação PN – 10% a mais. Ou seja: as 719 ações ON gerarão R$ 1.565,04 (719 ações x R$ 2,1767), enquanto as 518 ações PN, somente R$ 1.240,24 (518 ações x R$ 2,3943) – diferença de R$ 324,80, ou 26%, em favor das ON. Resumindo: em tal caso prático, um investimento de R$ 10.000,00 em ações ON ensejaria pagamento em dividendos aproximadamente 26% superior à mesma aplicação em ações PN. Isso já considerando a distribuição de dividendos 10% incrementados para as PN. Portanto, no exemplo, a vantagem dos dividendos maiores não refletiria em um benefício maior ao preferencialista. Ademais, apesar de ser um argumento mais intuitivo do que prático, interessa sempre lembrar: ter ações ON é ter a mesma coisa que o controlador tem. Caso um dia o majoritário resolva prejudicar os minoritários, os acionistas ON terão esse conforto – situação, às vezes, não compartilhada pelos preferencialistas. Se ação PN fosse tão boa assim, o controlador não ficaria com a maioria das ON, bem como não venderia as PN. Por isso, concluímos: Entre uma ação ON e uma PN, ambas com liquidez, preferimos a ON. Quando alguém deseja vender algo ruim, basta colocar um qualificativo diferenciado. Às vezes penso que a expressão “Preferencial” nada mais é do que um nome pomposo para disfarçar uma grande roubada.
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PN é ação ou divida? - #126 de 317
Bastter  
em 16/12/2016 13:11
na Tiete piorou pq nem tem mais como comprar ON virou a desgraceira de UNIT ;-) mas fiquem tranquilos q como a direção disse, a UNIT eh para melhorar a governança e é uma coisa muito boa para os socios so tem um pequeno detalhe Aes Holdings Brasil Ltda. 61,57% ONs 0,04% PNs ué.... :-))
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PN é ação ou divida? - #127 de 317
MarkFord  
em 16/12/2016 13:15
Bão e barato. ((:
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PN é ação ou divida? - #128 de 317
Feneme  
em 16/12/2016 13:34
Excelente tópico, favoritei... o post do @sandroroda as 16/12/2016 13:05, é bem esclarecedor, digo, numa linguagem para iniciante em investimentos com ótimos exemplos. Após a leitura, consegui entender o básico e não mais investirei em Unit da Tiet... ainda bem, pois estava iniciando meus aportes nesta empresa. Mais uma vez, agradeço a Bastter.com
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PN é ação ou divida? - #129 de 317
Henrique59  
em 16/12/2016 14:08
Tiet é outro exemplo q ferro qm comprava PN. dava 10% a + de dividendo. PN 17.00 ON 14.00 Anunciou que virou td mundo ia ganhar 1 unit pra cada PN/ON. De um dia pro outro PN 15,50 ~ - 10% ON 15,50 ~ + 10%
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PN é ação ou divida? - #130 de 317
Tesla  
em 16/12/2016 15:12
AES Tietê é um exemplo de falta de governança corporativa. Tiraram o direito de escolher qual ação o minoritário queria ter. Eu tinha a empresa (só ON), continuo achando o desempenho operacional legal mas depois dessa mudança, não deu pra continuar sócio, vendi antes da mudança. Quando se tem ON e PN em circulação, a única mudança aceitável é tirar PN e deixar só ON. Pra ficar claro, ter PN em circulação não acho falta de governança por si só, mas tirar a opção de ter ON sim.
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PN é ação ou divida? - #131 de 317
Bastter  
em 16/12/2016 20:09
sim, concordo com vc ter PN para as q ja tem e sao antigas nao é por si so um sinal de ma governança se for empresa de IPO recente sim agora tirar a possibilidade de ter so ON sim é um absurdo total nao consigo entender como tem gente q aceita isso ainda mais repito com esta info disponivel Aes Holdings Brasil Ltda. 61,57% ONs 0,04% PNs tem so para a galera quem manda mesmo vai ficar so com ON ta serto
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PN é ação ou divida? - #132 de 317
Patrickyago  
em 16/12/2016 21:15
Bastter, você comenta que deveria acabar com o mês dão fracionario
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PN é ação ou divida? - #133 de 317
Patrickyago  
em 16/12/2016 21:17
Bastter, tirando o mercado fracionario, qual o benefício ao mercado? Não afastaria o pequeno investidor?
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PN é ação ou divida? - #134 de 317
celtiberian  
em 16/12/2016 21:23
@Patrickyago Acho que você não entendeu, é para acabar com os lotes. O fim do fracionário é apenas consequencia. Fica 1 só mercado para a ação, seja para ordens de mil ou de 1 ação.
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PN é ação ou divida? - #135 de 317
Patrickyago  
em 16/12/2016 21:36
Entendi, valeu amigo!!
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PN é ação ou divida? - #136 de 317
carteirovascaino  
em 16/12/2016 22:15
PN nem os governantes querem! Petrobrás é estatal: Governo Federal não possui ações preferenciais! Cemig é estatal: Governo de Minas Gerais não possui ações preferenciais! Banco do Brasil é estatal: Somente há as ações ordinárias. Banrisul e Banco do Espírito Santo são bancos estatais: Possuem preferenciais... Parece que embasam bem o tópico...
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PN é ação ou divida? - #137 de 317
Carlos7731  
em 16/12/2016 23:15
E pessoal me lembrei , não sei onde foi postado o caso das PN da AMBEV que cairam e muito é uma reportagem, se alguem puder ajudar, mas a frase final é +/- a seguinte : o povo que comprou PN quer o que? Compra fusca e quer ter direito a uma Ferrari. Abçs
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PN é ação ou divida? - #138 de 317
Bastter  
em 16/12/2016 23:43
esse é o do Buffet
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PN é ação ou divida? - #139 de 317
Bastter  
em 16/12/2016 23:44
e esse é o q vc ta querendo
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PN é ação ou divida? - #140 de 317
Bastter  
em 16/12/2016 23:44
@Patrickyago nao é para acabar com o fracionario e sim o lote so existir fracionario cada um compra quantas açoes quiser
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PN é ação ou divida? - #141 de 317
Tesla  
em 17/12/2016 00:12
@Bastter Puts, tá muito ruim essa tradução, você deve ter reparado. É do Análise de Balanço com WB, né? Dois problemas nessa foto, depender de material traduzido pelos outros e achar que tudo que o WB fala se aplica a todos os países, e todos os tipos de investidores. Só pra ficar claro, gosto da sua tradução no livro do Siegel. Vou comentar a foto por partes: 1. "O que é curioso é que as empresas que tem uma vantagem competitiva durável tendem a não possuir ações preferenciais. Isso se deve, em parte, a sua tendência a não ter dívida alguma." 1. Afirmação arbitrária e sem fonte, de início. Não sei se vem fonte depois. Segundo, as PN lá são "mais dívidas" que aqui porque lá PN tem que distribuir dividendo, enquanto ON não. Já aqui, EM GERAL, tanto ON quanto PN tem de distribuir ao menos 25%, a não ser que especificado diferente no estatuto. Sobre a empresa ter vantagem competitiva durável porque não tem dívida, não vejo associação entre as duas coisas. Existe uma estrutura ótima de capital, uma relação entre financiamento próprio e de terceiros que maximiza a criação de riqueza. Esta depende do custo de capital de cada um dos financiamentos, considerando inclusive o benefício fiscal da dívida. Essa estrutura ótima pode incluir um alto endividamento, considerando todos esses aspectos, e ser a melhor opção pra empresa que visa maximização da riqueza. 2. "E embora do ponto de vista técnica sejam uma participação patrimonial (meu Deus), pois o dinheiro originalmente recebido nunca precisa ser restituído, as ações preferencias funcionam como uma dívida, pois os dividendos precisam ser pagos." 2. Aqui comentam que a PN tem que pagar dividendo, mas quem não entende as diferenças dos mercados não vê nada demais. Essa afirmação podia ter sido mais clara, ou o tradutor ter botado uma obs. no rodapé, especificando que essa afirmação está inserida no contexto de que ON não precisa pagar dividendo. 3. "Mas, ao contrário dos juros pagos por uma dívida, que são dedutíveis do lucro antes dos impostos, os dividendos pagos as ações preferenciais não o são, o que tende a encarecer muito o dinheiro obtido com a emissão de ações preferenciais." 3. O que esse pedaço quis dizer mas passou muito longe de deixar claro: No juro da dívida tem benefício fiscal do imposto de renda, o que tende a minimizar o custo desse capital. No caso das PN, não existe esse benefício, os credores precisam pagar IR, o que torna o retorno líquido deles menores e faz com que, teoricamente, a empresa tenha de distribuir proporcionalmente mais dividendo do que teria de pagar em juros para um banco, por exemplo. Sobre a leitura do livro em geral, volta aos pontos que eu citei anteriormente, tem que saber o que está lendo, tem de estudar. O livro é proveitoso se: 1. Ler a versão em inglês, entendendo o que foi escrito sem tradução porca. 2. Entender que existem diferenças entre os dois mercados e nem tudo se aplica automaticamente ao que está escrito aqui. 3. Buffett está num patamar diferente de investidor, não podemos tentar fazer tudo o que ele faz. 4. Buffett nunca escreveu um livro, esses livros geralmente são escritos por pessoas próximas a ele. 5. Saber que é um livro didático, e que os caras escrevem o que querem sem necessidade de validação do que está sendo escrito. Exemplo: Empresas com PN tem menos vantagem competitiva. Beleza, cadê a fonte disso? Não tem, nem precisa, porque livro é voltado pra um público diferente.
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PN é ação ou divida? - #142 de 317
MarkFord  
em 17/12/2016 00:19
Mais um trabalho defendendo o fim das ações sem direito a voto, com análise da história legislativa, num esforço por tornar a PN palatável (https://www.google.com.br/url?sa=t&source=web&rct=j&url=http://www.publicadireito.com.br/artigos/%3Fcod%3D5658eb3bf0346188&ved=0ahUKEwicz9q4-fnQAhXMFpAKHfdDCrUQFgg0MAM&usg=AFQjCNEle5rdL1ah-FGuaW9DskvalCthFQ&sig2=rpbcauoIRzfLtKhKcK6RsA): "Analisando mais a fundo a Lei n.6.404/1976 e suas posteriores alterações, chega-se a importantes conclusões. A primeira delas é no sentido de que a verdadeira causa da desigualdade entre espécies de ações e os valores pagos no que tange ao tag along right tem como fundamento o direito a voto e sua ausência como direito essencial do acionista. A distinção em favorecer com a Oferta Pública de Aquisição - OPA apenas os acionistas ordinários reside no direito de voto inerente ao grupo de ações que os qualifica, enquanto as ações preferenciais não o têm ou o têm com restrições fixadas no estatuto da companhia. Os motivos para a distinção remontam a fatores históricos, em especial nos anos 1970. Trata-se de um marco na evolução do mercado de capitais no Brasil: em 1976 foi criada a Comissão de Valores Mobiliários - CVM pela Lei n. 6.385, de 7/12/1976, com natureza de autarquia e escopo de regular o mercado de capitais. Na mesma época, foi reformada a legislação das sociedades por ações pela Lei n. 6.404, de 15/12/1976. Nesse período, o tema governança corporativa era pouco compreendido e, sendo a maior parte sociedades de origem e controle familiar, restringia-se a emissão de ações como forma de capitalização pelo receio de perda ou interferência no poder de controle. A Lei n. 6.404/1976 (LSA) trazia disposição permissiva de emissão de até 2/3 (aproximadamente 66%) de ações do tipo preferencial (portanto sem direito a voto ou com restrições ao seu exercício), o que implicava em mínimos riscos de perda do controle, indo ao encontro dos anseios das famílias controladoras. Com o advento da Lei n. 9.457/1997, reformadora da Lei n. 6.494/1976, a desvantagem consistente na ausência de direito de voto das ações preferenciais foi compensada com a obrigatoriedade de lhes assegurar o pagamento de dividendos anuais 10% maiores do que aqueles atribuídos às ações ordinárias. Em 2001, nova reforma da LSA; a Lei n. 10.303, de 31/10/2001, veiculou modificação envolvendo as espécies de ações a fim de diminuir a desigualdade entre ações preferenciais e ordinárias. A partir de sua vigência, o número de ações preferenciais em relação ao capital social ficou limitado para 50% (art. 15, § 2º). Fácil notar a possibilidade de se alcançar votos suficientes para ser controlador com apenas 25% do capital total e mais uma ação. Detentores de ações preferenciais e ordinárias em número superior não serão controladores, fato gerador de grave desequilíbrio entre o poder econômico representado pelo volume do capital investido e o poder político expresso no direito de voto. Não mais se justifica, na realidade atual, a necessidade de norma que diferencie as ações com direito a voto e ações sem este direito, distinção esta que outrora era requisito relevante na abertura do capital societário. Ao revés, situações como a descrita no art. 254-A da LSA, privilegiando os acionistas ordinários em detrimento dos preferenciais, mais tem contribuído para a debandada de investimentos no país e para o retrocesso do mercado de capitais nacional – em última instância, a porta de entrada do investidor privado e notadamente o estrangeiro. Melhor se coaduna com as exigências do cenário econômico disposição legal inserindo o direito a voto como direito essencial, prescrevendo-o no art. 109 da LSA, conjuntamente com os demais direitos indisponíveis de privação seja pela assembleia geral, seja pelo estatuto social. A almejada alteração legislativa teria o condão não só de adequar a legislação pátria à regra de governança corporativa exaustivamente defendida de que uma ação deverá representar um voto (one share, one vote), mas também de repercutir sobre o art. 254-A. O tag along right abarcaria todos os acionistas, representando efetivamente o direito de retirada.
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PN é ação ou divida? - #143 de 317
MarkFord  
em 17/12/2016 01:11
Olha, o que se está vendo nesse tópico é muita informação técnica, principalmente jurídica, mostrando claramente que investir em PN é, pra dizer o mínimo, problemático e que vale a pena, pelo menos, analisar o que está sendo dito, e, por outro lado, meras críticas, sem nenhum argumento ou contribuição efetiva para o desenvolvimento da questão proposta no post - se PN é ação ou dívida (dizer, por exemplo, que tradução é, geralmente, coisa porca, data maxima venia é chover no molhado. Idem para o argumento de que livros que não foram escritos diretamente pelo autor são, pra dizer o mínimo, contestáveis. Idem, ademais, dizer que o mercado americano é diferente do nosso. ((:). O que se concluí de tudo que foi visto até aqui é que: 1- PN, no Brasil, é ativo altamente contestável, sobretudo no mundo jurídico e pelos mais experientes no mercado de capitais, por ser prejudicial ao acionista e, por consequência, à própria companhia. É óbvio que, se não é bom para o socio-proprietário, também não é bom para a sociedade empresária como um todo; 2 - Se, mesmo assim, o investidor quiser se submeter aos azares de investir em tal tipo de ativo, boa sorte; 3 - O mesmo vale para UNIT, uma vez que PN integra a composição de referido certificado. Aliás, UNIT é pior, porque impede quem queira comprar somente ON de o fazer, obrigando quem queira entrar na empresa a comprar PN também, geralmente em proporção maior do que em ON. No mais, meras objeções, sem agregar nada ao tema, realmente não fazem muita diferença.
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PN é ação ou divida? - #144 de 317
Bastter  
em 17/12/2016 02:46
Tesla ele pediu para eu postar as imagens e eu postei so isso Nao ha muito o que discutir ja se viu o quanto PN e UNIT é ruim para o minoritario agora cada um faz o q quiser nos seus investimentos na verdade eu acho q PN aqui é pior do que nos EUA
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PN é ação ou divida? - #145 de 317
eduardo.cavalcanti  
em 17/12/2016 10:11
Segue o estudo que fiz em um dos meus chats. Com exceção de Itausa, segue mais uma prova de que PN não serve pra nada.
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PN é ação ou divida? - #146 de 317
Tesla  
em 17/12/2016 13:31
@Bastter Comentei as fragilidades e particularidades do que está escrito, só isso. Há o que discutir sobre o que comentei, sobre a PN ser uma má opção na maioria dos casos já deixei claro antes que concordo, que a considero dívida etc. Em geral nossa governança é pior do que nos EUA, então sim, ela vai ser pior aqui do que lá. @sandroroda É importante ressaltar essas questões que comentei, muita gente lê sem saber o que está lendo e sai repetindo igual papagaio, sem saber que existem particularidades e contextos. É o caso desse livros, que muitos gostam de citar, mas sem ter lido a versão em inglês, achando que foi o Buffett que escreveu quando na verdade escreveram o que alegam ter ouvido ele dizer sobre ações com particularidades diferentes num mercado diferente. Então sim, quem ler isso ser ter uma base prévia está correndo um risco. Se você não concorda com essas fragilidades e riscos é porque faz parte dessa parcela inocente. Sobre PN ser ruim em geral, não tem o que comentar, pois é verdade. A questão é que ela não é ruim porque esse livro ou uma monografia dizem isso, não é preciso ir atrás de evidências tão questionáveis quando temos o próprio histórico do mercado como evidência. Reforço, cuidando com o que lê em livros, em geral a validação científica deles é nula, é simplesmente o que o autor pensa. Mas existem exceções. Se quer material com validade científica comece a buscar artigos publicados em revista com alto qualis ou journals internacionais com alto fator de impacto, aí você tá saindo do prézinho e dando o primeiro passo rumo a academia, com material revisados por outros cientistas, dados validados etc. Mas isso, claro, caso queira ter acesso a discussões em outro nível. Se for só pra reforçar uma opinião porque quer estar certo qualquer blog serve de evidência.
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PN é ação ou divida? - #147 de 317
Bycaveira  
em 17/12/2016 14:52
Eu aprendi que no mercado acionário trabalhamos com fatos e não com hipóteses! Existem fatos de quem tinha PN fôra prejudicado em relação aos que tinham ON. Agora, ficar arrumando hipóteses que justificam alguma coisa para este caso eu deixo para os teóricos. Em resumo, PN tem seu risco e não te torna sócio da empresa, vc é um mero colaborador de capital em troca de um, possível, dividendo maior. Abraço!
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PN é ação ou divida? - #148 de 317
Bastter  
em 17/12/2016 16:03
sim, ha diversos relatos recentes e mais antigos de casoos q quem tinha PN se deu mal e esse negocio de mais dividendos nem isso pq se tiver tag along nao tem de ter isso e se nao tiver tag along bom ai ficou doido
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PN é ação ou divida? - #149 de 317
MarkFord  
em 17/12/2016 16:25
A discussão é sobre a natureza jurídica das PN no Brasil. Você quer o que? Que eu vá atrás do que as grandes universidades do mundo sabem sobre essa jabuticaba? Isso, sim, é ser inocente. Se você acha que material em que consta a opinião de importantes juristas do Brasil não tem nenhum valor científico, sinto muito. (Que eu saiba, Carvalhosa e Fábio Ulhoa Coelho são pessoas que têm algum respeito na comunidade jurídica, pra dizer o mínimo). Ademais, em nenhum momento levantei a questão de autoridade científica sobre o que está sendo discutido aqui. Acho isso de importância pequena, ou mesmo írrita. Se tiver coisa a acrescentar sobre a pergunta do post, ótimo. Se não, não há porque continuar com esse tipo de discussão.
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PN é ação ou divida? - #150 de 317
Bycaveira  
em 17/12/2016 16:53
Pela lei das S/A não é um e nem a outra! Lei 6.404compilada
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PN é ação ou divida? - #151 de 317
Bycaveira  
em 17/12/2016 17:05
O objetivo do investimento é minimizar o risco/retorno. O fato é que nada garante que o retorno das PN é maior que o das ON, mas (dado os fatos) o risco das PN é maior que os das ON. Então, pq eu vou ter PN se eu posso ter ON? Abraço!
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PN é ação ou divida? - #152 de 317
Bastter  
em 17/12/2016 17:14
o retorno é normalmente menor como o eduardo mostrou ai em cima mais um dos investimentos com risco maior e retorno menor nao é a toa q a sardinhada adora o outro eh produto de banco e tem risco maior e retorno menor do q TD
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PN é ação ou divida? - #153 de 317
finvestor  
em 17/12/2016 17:31
Bastter, vi em um comentário seu que no caso dos bancos não teria problema comprar PNs. Minha pergunta é se posso continuar remunerando a carteira fazendo venda coberta com PNs de bancos; saber se existem opções para as ONs de bancos, e caso exista, se tem alguma liquidez. Obrigado.
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PN é ação ou divida? - #154 de 317
finvestor  
em 17/12/2016 18:01
Complementando a mensagem anterior: me referi aos outros bancos excluindo o banco amarelo(as opções desse são ON) e não tenho ações deste.
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PN é ação ou divida? - #155 de 317
Bastter  
em 17/12/2016 18:11
eu nunca disse isso vc entendeu tudo errado Em primeiro lugar cada um deve ter os seus criterios mas PN nao é socio em nenhuma empresa nem em banco eu nao aceito PN de maneira alguma de empresa alguma nem UNIT depois de ler tudo ai em cima vc diz uma coisa dessas? cara LEIA A DISCUSSAO o q eu disse foi - Nao aceito empresas q tenham PNs naoa ceito o fato da empresa oferecer PNs nao gosto de empresas q possuam PNs entao alem de eu nao aceitar PN para mim eu nao aceito empresas q tenham PNs mesmo q as ONs tenham liquidez a unica exceção seriam bancos pois o peso q as PNs representam para as empresas nao acho q seja o mesmo nos bancos nao disse nunca q eu aceitaria ter PNs leia toda esta discussao se ao fim dela vc ainda aceitar PNs sinto por voce agora ter ações so para fazer VC eh totalmente sem sentido VC eh um complemento e nao o objetivo
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PN é ação ou divida? - #156 de 317
Bastter  
em 17/12/2016 18:12
quando for participar de uma discussao leia a discussao antes podia ter lido pelo menos o primeiro post da discussao
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PN é ação ou divida? - #157 de 317
finvestor  
em 17/12/2016 18:37
Bastter, Obrigado pelos ensinamentos. Eu perguntei justamente porque você tinha feito um comentado sobre os bancos. Vou repensar a minha carteira no ano que vem. Assisti o vídeo das ONs. Esclarece bem o assunto. Você podia apagar esse tópico todo e deixar somente esse vídeo. Acabava com essa polêmica. :-))
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PN é ação ou divida? - #158 de 317
Bastter  
em 17/12/2016 21:26
hahaha apagar este topico é sacanagem ;_))
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PN é ação ou divida? - #159 de 317
MarkFord  
em 25/12/2016 19:48
Mais um estudo (ON, PN (sem direito de voto ou com sua restrição) e o poder de controle em companhias abertas com alto nível de governança corporativa: Direito, economia e política - Comercial - Âmbito Jurídico) muito interessante, defendendo a prejudicialidade das PNs à própria companhia: "Porque uma sociedade formada apenas com ON é mais eficaz no controle do risco de investimentos O folheto da Bovespa, dedicado à apresentação do Novo Mercado, é essencial para começarmos a refletir sobre como uma composição de capital social apenas com ONs pode diminuir riscos de investimentos tanto para a companhia quanto para aquele que quer investir no mercado de capitais brasileiro: A melhoria da qualidade das informações prestadas pela Companhia e a ampliação dos direitos societários reduzem as incertezas no processo de avaliação e de investimento e, conseqüentemente, o risco. Assim, em virtude do aumento da confiança, eleva-se a disposição dos investidores em adquirirem ações da Companhia, tornando-se seus sócios...A redução do risco também gera uma melhor precificação das ações que, por sua vez, incentiva novas aberturas de capital e novas emissões, fortalecendo o mercado acionário como alternativa de financiamento às empresas'[xiv]. Desde logo, vê-se que o termo chave é risco, sendo este proveniente, dentre inúmeros outros fatores, do princípio econômico segundo o qual informações perfeitas em um processo decisório não existem, pois, em razão da complexidade da realidade, só conseguimos trabalhar com modelos abstratos limitados, os quais operam sobre a realidade com apenas algumas informações. Em outras palavras, é impossível apreender todas as variáveis de um processo e, por isto, precisamos escolher e trabalhar apenas com algumas e as relações que entre elas existem. Assim, este natural gap de informações é o elemento que, genericamente, traz a incerteza (do amanhã) para a atividade decisória empresarial, ou seja, que traz o risco. Reflexamente, apreendemos que o controle do risco só pode ser feito por um processo que diminua este gap de informações. Mesmo que não se possa fazer esta redução totalmente, porque não possuímos capacidade de prevermos com perfeição os efeitos futuros causados pelos eventos determinados no presente, é possível fazer a redução do risco trazido pela incerteza a partir de vários mecanismos de governança corporativa e, principalmente, a partir da defesa do direito de voto como direito que não deve ser suprimido quando a sociedade já está mínima e sustentavelmente capitalizada para a consecução de seu objeto social. É importante apreendermos que a retirada de um intermediário no processo decisório faz com que o risco do investidor diminua e, não obstante, precisamos lembrar que quando o investidor opta por ações preferenciais ele opta por correr o risco máximo dentro dos limites regulados pela prática do mercado, justamente, porque ele aliena a sua própria possibilidade de decidir sobre a alocação de seus próprios bens e, portanto, fica a cargo da discricionariedade dos acionistas que detêm o direito de voto (intermediários) nas Assembléias Gerais, evento deliberação de máximo da sociedade. Ora, se as empresas já estão capitalizadas o suficiente para terem um desenvolvimento minimamente sustentável (ótimo grau de liquidez), que é o caso, por exemplo, das sociedades listadas no Novo Mercado da Bovespa, o que deve passar a constituir a ordem do dia é o ganho que se tem pela diminuição do gap de informações quando da democratização, via proteção do direito de voto, do controle social interno (que é o controle social exercido por agente que atua no interior da companhia, destacadamente, que atua nas Assembléias Gerais). Quando pensamos em controle social, devemos pensar que tanto maior é o poder quanto maior for o grau de imposição e menor for a possibilidade de negociação. Onde não há negociação, não há pacificação adequada, a qual se mostra como aquela que é construída diretamente pelas partes do conflito, e não apenas por uma delas ou por um terceiro alheio. O direito de voto é o instrumento pelo qual se negocia diferentes interesses e sua ausência representa a impossibilidade de uma das partes manifestar-se quando está insatisfeita e, consequentemente, representa a impossibilidade de emergência de um empreendimento comum que satisfaça o maior número possível dos seus integrantes, pois, basicamente, impede-se a participação de todos. Portanto, é conveniente a diluição do poder, desconcentrando-o, democratizando-o, visto que, quanto maior participação houver menor será o risco no processo decisório. Os artigos 116 e 243, § 2º, da Lei 6.404[xv], expressam que o poder de controle é o poder, efetivamente exercido, de eleger os administradores da sociedade e comandar as atividades sociais. O Contrato de Participação no Novo Mercado da empresa CPFL Energia S.A. nós dá uma dimensão prática do poder de controle: “’Poder de Controle’ significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas, vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (“grupo de controle”) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembléias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.”[xvi] E, segundo Proença, “a doutrina brasileira define as várias formas de controle interno em cinco possíveis situações: a) controle da participação completa ou quase completa – ocorre na sociedade unipessoal, na qual o controle é exercido por e em interesse do titular único do capital social; b) controle pela maioria; c) controle exercido por algum mecanismo jurídico, como, por exemplo, uma holding ou o sistema de franquia; d) controle pela minoria; e e) controle administrativo ou gerencial, exercido pelos administradores, independentemente do controle acionário”[xvii]. Ora, pela análise da lei, da praxis e da doutrina, verificamos que o acionista de PNs sem direito de voto ou com restrição a este não exerce nenhuma forma de controle, o que o deixa distante da sociedade, e, deste modo, alheio aos interesses da companhia. Uma objeção que é possível levantar a favor destas PNs consiste no argumento de que existem investidores que procuram retorno rápido e que não estão interessados em participar da vida da sociedade. Mas como já se evidenciou em tópico anterior deste artigo, esta objeção está correta até o limite em que adentramos em uma dimensão de desenvolvimento do mercado na qual as empresas já se capitalizaram suficientemente para um crescimento sustentável, dimensão esta que deve, portanto, atribuir menor espaço de atuação para esta espécie de investidor. Este investidor mais imediato tem sua importância diminuída para o mercado quando, em razão de sua própria natureza, age de modo a realizar o seu interesse pessoal sem observar o interesse da companhia, significando tal ausência de interesse que ele está mais preocupado em retirar capital da empresa do que fazê-la crescer. E este distanciamento aumenta o risco, que afeta diretamente a precificação das ações. A importância do elemento “comprometimento” para a maximização sustentável dos lucros pode ser vislumbrada não apenas na esfera mais básica e poderosa de poder interno da sociedade (o poder de decisão em Assembléia Geral), mas, também, tal fenômeno apresenta-se no controle administrativo ou gerencial (exercido pelos administradores, independentemente do controle acionário) quando se analisa o sistema de remuneração dos seus agentes. Se grande parte desta remuneração advém de bônus oriundos de lucro de curto prazo, o administrador tenderá a aumentar as atividades de risco da sociedade. O mecanismo de maximização pela constante e rápida retirada de capital que vislumbramos na relação do administrador com a sociedade é o mesmo mecanismo que com esta tem o detentor de PNs sem direito a voto ou com restrição a este. O fato que devemos extrair destas análises é que somos maximizadores, somos auto-interessados e, deste modo, é preciso evitar as situações em que a maximização individual pode trazer malefícios para a maximização social, o que, na dimensão mais básica de poder dentro de uma companhia, faz-se por meio da supressão de PNs sem direito de voto ou com restrição a este na composição do capital social que já se mostra suficiente para o desenvolvimento sustentável da atividade lucrativa. Neste sentido da relação comprometimento/crescimento sustentável, devemos lembrar que o direito de voto traz, junto consigo, deveres. O artigo 115 da Lei 6.404, ao expressar que “o acionista deve exercer o direito de voto no interesse da companhia”, não visa expressar que o acionista não deve ter interesse privado (pois isto é natural que ele tenha), antes, o dispositivo legal está expressando que tal interesse não pode ser impeditivo de concretização do interesse público. Ora, a própria distribuição de dividendo em porcentagem maior do que a atribuída à ação ordinária para os acionistas detentores de certas classes de PNs, por exemplo, explicita claramente esta mecânica de conflitos de interesses que o Artigo 115 da Lei 6.404 objetiva evitar (mesmo que, por outras disposições legais e certas condições econômicas, esta distribuição desproporcional acabe por ser lastreada juridicamente). As responsabilidades em relação ao voto, tanto no condizente a eventuais conflitos de interesse de caráter formal (definidos pela lei, ou seja, a priori)[xviii], como no condizente aos conflitos de caráter substancial (que são aqueles não previstos pela lei e que, portanto, devem ser analisados casuisticamente, ou seja, a posteriori), tais responsabilidades quando do exercício de voto apontam para a necessidade de comprometimento do indivíduo para com o meio que integra e constitui, indo muito além da mera responsabilidade que os acionistas possuem de integralização do capital. Assim, quando todos votam, em razão das responsabilidades oriundas deste exercício, as quais acabam por aproximar o acionista da sociedade, torna-se possível mitigar o risco de investimentos da empresa e do próprio indivíduo que optou por alocar seus recursos no mercado de ações. Comprometimento e risco possuem uma relação inversamente proporcional. Uma questão que poderia ser levantada contra a idéia de que a pulverização do poder de controle em ON traz necessariamente eficiência e democracia, consiste na consideração de que, inevitavelmente, para que o acionista faça prevalecer a sua vontade dentro da companhia, este acionista precisa se juntar a outros com iguais interesses e eleger um representante que unifique estas suas vontades em comum, tornando-as mais fortes e, conseqüentemente, formando micro conjunto de poderes dentro da companhia. E este mecanismo, segundo a hipotética objeção levantada, tenderia a concentrar o poder novamente, não adiantando de nada a pulverização do poder de controle em ONs. Esta argumentação não prevalece simplesmente porque é possível limitar o grau de concentração do poder dos grupos de controle, garantindo-se uma pulverização democratizada, pela qual a força daqueles que estão em conflito na deliberação é suficiente para garantir um processo decisório que engendre julgamentos equânimes, plurilaterais sobre o destino da sociedade."
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PN é ação ou divida? - #160 de 317
MarkFord  
em 25/12/2016 20:22
E a conclusão do mencionado estudo é a seguinte: "Após termos tecido uma análise interdisciplinar (jurídica, econômica e política), sem desconsiderar a indissociabilidade entre a teoria e a prática (1), acerca dos motivos que fazem a pulverização do poder de controle trazer eficiência e, conseqüentemente, acerca dos motivos que fazem com que a pessoa que tem a propriedade de parte da sociedade seja aquela que deve decidir em Assembléia Geral (2), tendo demonstrado que: a) (ON = propriedade + decisão própria = segurança) e (PN sem direito de voto ou com restrição a este = propriedade + decisão alheia = risco); b) que existem argumentos a favor do uso da PN sob análise tanto do ponto de vista do indivíduo [(prioridade de recebimento = segurança ante a natural oscilação do mercado); (perda do poder de controle da propriedade = risco = base para precificação da PN); (somos vulneráveis, auto-interessados e racionais)] quanto do ponto de vista da coletividade (determinada época exigiu PN sem direito de voto ou com restrição a este para a proteção da soberania nacional) –; c) que a relação intima entre Estado e Sociedade Anônima nos permite evidenciar que um detentor de uma PN sem direito a voto está na mesma situação do que um cidadão que só pode votar no Presidente ou no Prefeito, ou seja, de um cidadão que tem meio direito de escolher sobre quem irá gerir partes dos recursos que constantemente aporta no Estado para sua segurança individual, via recolhimento de tributo. d) que existem argumentos contra o uso da PN sob análise tanto do ponto de vista do indivíduo (o bem do todo acarreta em bem para a parte e há risco oriundo da separação entre decisão e propriedade) quanto da companhia (é saudável impossibilitar a retirada rápida de capital da companhia e fortalecer o maior comprometimento do acionista para com esta) – e) que soluções perfeitas são dadas dentro de quadrantes previamente determinados, que há uma racionalidade no desenvolvimento da legislação societária , que o ser humano pode acelerar ou desacelerar a natural ordem dos acontecimentos, que a utilização de PN sem direito de voto ou com restrição a este está relacionada ao grau de desenvolvimento do mercado e da companhia; f) que estamos em uma fase de crescimento sustentável e de forte capitalização e existe adequada regulamentação do mercado brasileiro; g) que o gap de informações oriundo da introdução de intermediários em processo decisório aumenta incerteza e, conseqüentemente, o risco; h) que desconcentração implica em maior participação que implica em diminuição de risco; i) que o acionista de PNs sem direito de voto ou com restrição a este não possui qualquer espécie de controle da companhia; j) que somos maximizadores e tendemos a ver nossos interesses antes do que os dos outros, que comprometimento e risco possuem uma relação inversamente proporcional; k) e que o conhecimento das etapas do desenvolvimento da empresa permite a construção de soluções regulamentares e societárias pré-programadas; podemos concluir que A) A VEDAÇÃO DE PNs sem direito de voto ou com restrição deste direito, em companhias abertas já suficientemente capitalizadas para um crescimento sustentável, É UM VERDADEIRO IMPERATIVO do atual estágio de desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; B) e que quando realizamos um estudo interdisciplinar entre Direito, Economia e Política, averiguamos que Democracia e Eficiência são conceitos que estão intimamente relacionados. RDC. 11.07.2008."
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PN é ação ou divida? - #161 de 317
MarkFord  
em 05/01/2017 23:53
Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]page-8 "O requerimento de que cada ação tenha direito a voto é considerado uma regra essencial para que se proporcione proteção adequada aos acionistas. Quando as ações apresentam direito a voto, existe uma interligação entre investimento econômico e poder de decisão sobre o mesmo, o que tende a contribuir para a maximização do valor da companhia. As formas de organização acionária que permitam separar investimento de direito de voto, afastando-se do princípio uma ação – um voto, contribuem para aumentar os custos de agência, deixando os investidores mais vulneráveis ao poder daquele acionista que for beneficiado com a atribuição de direito de voto desproporcional ao montante de investimento que realizou. Além disso, a dissociação entre poder de voto e investimento aumenta os benefícios privados do controle, já que incentiva o controlador a expropriar o investimento dos outros acionistas, pois fazendo isso ele estará auferindo vantagens sem ser afetado pelas desvantagens correspondentes – que seriam a perda do valor do seu próprio investimento - já que investiu em menor proporção, beneficiando-se de mecanismo jurídico que lhe propicia o controle." "Portanto, a possibilidade de emissão de ações preferenciais sem voto agrava o problema de agência, porque faz com que a participação da fração do acionista controlador sobre o capital total da sociedade diminua, sendo mantido seu poder de decisão sobre a gestão dos negócios societários. Ações preferenciais sem voto permitem que os controladores mantenham controle da companhia, através do investimento de apenas uma pequena parcela do seu capital total. Uma grande disparidade entre investimento e direito de voto pode provocar incentivos maléficos para a administração da sociedade, já que os controladores não serão constrangidos por um mercado de controle societário (market for corporate control). Assim, mesmo que a empresa seja mal administrada, não existirá possibilidade de afastamento dos administradores, e isso diminui os incentivos dos administradores de gerenciarem a empresa eficientemente." "A discussão acerca da utilidade da regra de uma ação – um voto não é nova entre nós. Os redatores da lei das S.A, na época de sua concepção, argumentaram que, em razão do absenteísmo que normalmente ocorre entre os acionistas minoritários nas sociedades anônimas, não haveria razão para se acolher o que chamaram de “modelo utópico da S.A”, baseado no sufrágio universal. Ocorre que a importância do sufrágio universal não está em aspectos estéticos das construções ideais' – para usar a sua expressão –, de um sistema político de 'democracia universal' no bojo da sociedade anônima. O PRINCÍPIO DE UMA ACAO - UM VOTO, mesmo se houver absenteísmo geral de acionistas, TEM UMA FUNÇÃO EMINENTEMENTE ECONÔMICA – e, portanto, a função política não é a predominante – de conciliar direito patrimonial e direito de voto, fator indispensável para o desenvolvimento de um mercado de capitais forte. Em termos econômicos, segundo explicam Easterbrook e Fischel, a permissão de ações preferenciais sem direito de voto produz efeito econômico semelhante ao da permissão da venda de votos, a qual é proibida no ordenamento jurídico ['they are understandable on much the same basis as equal-weightning rule']. Por que os ordenamentos jurídicos normalmente proíbem a compra de votos? Por que alguém que quer ter direito de voto tem que comprar a ação? A resposta é simples: para que o voto esteja ligado ao interesse econômico que a ação representa ('votes go with the equity interest'). A vinculação do voto ao interesse econômico garante a contenção de custos de agência não necessários. Se o proprietário de 20% dos direitos patrimoniais vier a adquirir todos os votos, o seu incentivo para tomar decisões será o equivalente a apenas 1/5 do valor que essas decisões acarretem. O detentor dos votos vai ter incentivos para se engajar em comportamentos que não maximizem a riqueza da sociedade, já que a maior parte do custo proveniente desses comportamentos será suportada pelos demais detentores de direitos patrimoniais. O detentor dos votos terá incentivos para 'consume excessive leisure and perquisites' e, por consequência, '[t]he risk of such shirking would reduce the value of investiments in general'. REGRAS JURÍDICAS QUE ATRELEM DIREITO DE VOTOS A DIREITOS PATRIMONIAIS EQUIVALENTES DAS AÇÕES AUMENTAM, PORTANTO, A EFICIÊNCIA DA ORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ".
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PN é ação ou divida? - #162 de 317
MarkFord  
em 06/01/2017 09:50
@Bastter, veja que, mesmo no contexto do mercado de capitais dos EUA, no qual as PN são consideradas dívida da companhia, ocorre o chamado custo de agência e os consequentes benefícios privados ao controlador, expropriando minoritários cujas ações não tenham direito de voto e tornando a companhia menos eficiente, porque o interesse residual patrimonial dos minoritários fica sem representação, por ausência do princípio uma ação, um voto: "Para que a problemática fique mais clara, devemos explicar o que seja essa função eminentemente econômica do direito de voto embutido em cada ação. Para isso, julgamos que a explicação de Easterbrook e Fischel sobre a economia do direito de voto no contexto americano é a mais esclarecedora. Refererindo-se à regra uma ação – um voto, os autores explicam: Voting flows with the residual interest in the firm, and unless each element of the residual interest carries an equal voting right, there will be a needless agency cost of management. Those with disproportionate voting power will not receive shares of the residual gains or losses from new endeavours and arrangements commensurate with their control; as a result they will not make optimal decisions. This also explains why there is so little nonvoting stock and is a justification for the New York Stock Exchange’s policy of not listing firms with nonvoting issues. The greater the departure from equal weighting of vote among residual claimants, the greater the (unnecessary) agency costs.'"
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PN é ação ou divida? - #163 de 317
FabioGama  
em 06/01/2017 10:52
@eduardo.cavalcanti bem legal este seu estudo!! Só tenho um comentário do ponto de vista matemático não faz sentido subtrair as porcentagens ON e PN... a comparação seria dividir um número pelo outro. Exemplo, 1000 reais em ITAUSA ON e PN na data inicial viraram 18 mil na ON e 25 mil na PN, a relação passou de 1 para 25/18 o que dá +38%. Abraço
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PN é ação ou divida? - #164 de 317
MarkFord  
em 06/01/2017 12:28
Abaixo, um outro trecho que mostra o verdadeiro escândalo que é a existência de PN sem tag along, reafirmando aquilo que o Bastter sempre diz: "PN foi feita pra ferrar minoritário": Acionistas minoritários devem ser protegidos na alienação de controle quando os benefícios privados de controle são elevados, a fim de que sejam impedidas vendas ineficientes do controle societário. Embora tag along rights possam impedir vendas eficientes de controle em alguns casos, tag along rights são necessários no contexto da governança corporativa nacional. Benefícios privados de controle são extremamente altos no Brasil. Nesse caso, quando não existem tag along rights, compradores potenciais terão fortes incentivos para adquirir o controle e expropriar os acionistas minoritários. A adoção da norma de igual oportunidade não deve ser justificada a partir de uma visão democrática' que supostamente deveria vigorar dentro da sociedade anônima, que refletisse um modelo em miniatura da sociedade política, argumento que foi criticado, na doutrina nacional, por renomados autores. Não negamos que a titularidade do poder de controle advém da congregação de número suficiente de ações dotadas de direito de voto a acionista que exerce as prerrogativas decorrentes desse poder. Não negamos que justamente por gozar do poder de controle da sociedade, a legislação positiva atribui uma série de responsabilidades e deveres que recaem exclusivamente sobre o acionista controlador. Ocorre que, segundo as inegáveis evidências trazidas pela literatura econômica, quer nos parecer que ou a lei abre muitas brechas, permitindo condutas que não se adequam aos princípios e responsabilidades que ela mesma adotou, ou os controladores não estão cumprindo todas as responsabilidades decorrentes dos princípios e normas da lei, o que estaria ligado à falta de responsabilização e penalização dos atos ilícitos na prática em razão de todos os problemas que o Judiciário enfrenta atualmente. Se essas hipóteses não fossem plausíveis, não haveria razão para a existência dos enormes prêmios de controle que vêm sendo praticados, que, na verdade, refletem os vultosos benefícios privados do controle que são desviados das sociedades. Por isso, a questão motivadora que guia a nossa argumentação é saber qual é a natureza, de onde provêm os elevadíssimos prêmios de controle que são pagos nas alienações de controle societário no país. Senão, vejamos. Dados do ano de 2000 revelam, por exemplo, que o prêmio pago pelas ações do bloco de controle em relação às ações (não pertencentes ao bloco de controle) da classe mais líquida negociadas no mercado de bolsa chegaram a atingir até três dígitos. Na negociação da alienação de controle da companhia Metal Leve, o prêmio de controle foi da ordem de 308%; nos casos das companhias Lacta, Casa Anglo, Fertisul, Arno, Cofap, Varga Freios, Ceval, BCN, Libras, Manah, os prêmios de controle foram, respectivamente, da ordem de 614%, 756%, 123%, 266%, 267%, 173%, 368%, 271%, 511%, 501%; chegando, na companhia Iven, a atingir o desplante de 1.106% ! O montante do ágio pago pelo controle no mercado brasileiro, reiteradamente elevado, em proporções excepcionais, na esmagadora maioria dos casos, é absolutamente incompatível com o ágio pago pelo controle em mercados mais desenvolvidos. A existência de algum prêmio na compra das ações que, em conjunto, congregam o controle da sociedade, é natural e faz parte da própria essência da operação econômica de aquisição do controle. Assim, Robert Clark explica que existem duas razões principais pelas quais um terceiro estaria disposto a pagar um prêmio sobre o valor de mercado das ações da companhia para adquirir o bloco de ações de controle. A primeira é aumentar o valor da companhia: se o comprador acredita ter competência, poderá esperar que, detendo o controle da companhia, será capaz de melhorar a sua administração, tornando a companhia mais lucrativa. A segunda razão é obter um tipo de relacionamento de não-acionista (obtain some nonshareholder relationship), ou seja, se o comprador detiver o controle, poderá fazer com que a companhia negocie com ele mesmo, ou com partes a ele relacionadas, e, uma vez que tais negociações possam ser lucrativas o bastante, a aceitação de pagar um alto prêmio de controle estará justificada. Quando o comprador acredita que, ao assumir a gestão da empresa, será capaz de implementar mudanças que resultem em maior lucratividade da mesma, está disposto a pagar prêmio que reflita tais perspectivas de resultados favoráveis futuros. Não pensamos que o poder de controle, como realidade econômica, deixará de ter valor próprio. É certo que o poder de controlar a companhia, que abrange a gestão de bens e negócios, o poder de decisão sobre as diretrizes de sua política empresarial, é um bem econômico, passível de ser valorado, exatamente pelas possibilidades de lucros futuros que a boa gestão da companhia pode proporcionar ao acionista controlador que se considere capacitado para realizar tais melhorias nos resultados da companhia. Mas, será que, somente no Brasil, existem tais oportunidades fantásticas de negócios possibilitando ao adquirente do controle da sociedade pagar prêmio, não raro superior a 200%, em relação ao preço da ação no mercado? Será que o novo acionista controlador encontrará aqui tamanhas oportunidades de melhorar a gestão da sociedade de modo a compensar todo o preço do prêmio de controle despendido? Essa hipótese de um prêmio de tamanha proporção vir a refletir as oportunidades de geração de resultados positivos futuros, ainda mais em era de globalização, com o acirramento da competitividade entre as empresas, quer nos parecer completamente insuficiente para explicar o porquê do pagamento de prêmios tão elevados, que não guardam a menor proporção com os prêmios praticados em mercados mais evoluídos - onde não existem tantas possibilidades de expropriação dos investidores. A evidência empírica aponta na direção de que o adquirente de controle da companhia não esteja apenas antevendo a possibilidade de aumentar o valor da companhia (e o valor das ações que adquirirá) por intermédio de administração mais adequada dos negócios, mas, num ambiente em que a prática de extração de benefícios privados do controle é generalizada, também esteja vislumbrando a possibilidade de gozar de tais benefícios, visando, para usar a expressão de Clark, “manter um relacionamento de não-acionista com a companhia”, que o leva a aceitar a pagar prêmio tão alto pelo controle. Ocorre que as preferências do comprador com “espírito empreendedor” (bold entrepreneur) e o com “espírito de aproveitador” (looter), conforme persigam as primeiras ou as segundas razões aludidas por Clark para adquirir o controle da companhia, serão diferentes em relação ao montante do capital total da companhia que desejam possuir. Veja-se a sempre elucidadora explicação de Clark: “The bold entrepreneur has no reason, if he can get financing to do so, not to want to buy all of the company’s stock at the same premium price he is willing to pay for the controlling block. If he thinks that after getting control he can run the company so much more profitably that it will have a net increase in invest value of $20 per share, and yet he can acquire stock by payment of only a $14 per share premium over the market price, he will expect a profit of 6$ per share for each and every additional share he buys at the $14 premium, not just for the controlling shares. By hypothesis, the bold entrepreneur thinks he has found a true bargain, a risk-adjusted rate of return superior to that which he could get as a purely passive investor in the capital markets. One would therefore expect him to be eager to buy as much of this bargain as he could. On the other hand, the looter has exactly the opposite preference. He wants to buy the smallest amount of stock that will nevertheless enable him to gain control – say, 51 percent, or whatever amount the present controlling person owns and insists on selling to him. To the extent he buys more than this minimum amount, his later looting gains will come unnecessarily out of his own pocket.” Por isso, a norma de tag along, ou princípio da igualdade de oportunidade, tal como o referido por Clark, tende a desencorajar o comprador “com espírito aproveitador”, sem desencorajar o comprador com “espírito empreendedor”, pois este último, se vislumbrar possibilidade de aumentar o valor da companhia com técnicas administrativas mais eficientes, não deverá deixar de adquirir as ações minoritárias, pois elas também se valorizarão, posteriormente, com a boa administração da companhia. Outro ponto é que a própria norma de tag along, no médio prazo, ao desencorajar compradores “com espírito aproveitador”, isto é, ao filtrar as operações de transferência de controle, selecionando somente aquelas em que o comprador se propõe a realizar melhoras administrativas, acaba contribuindo para a diminuição do prêmio de controle, baixando-o a padrões mais condizentes com o prêmio a ser pago por sua causa natural, e, assim, excluindo o montante pago em razão da possibilidade de extração de benefícios privados. Ao alinhar os interesses do controlador com os dos acionistas minoritários, pois o primeiro se verá obrigado a compartilhar o prêmio de controle com os outros acionistas, a norma de igual oportunidade ex ante também contribui para a diminuição dos benefícios privados do controle, já que o mercado avaliará o alinhamento de interesses de modo positivo, o que se refletirá no preço das ações não pertencentes ao bloco de controle. Portanto, a norma de tag along é eficiente a curto e a longo prazo, contribuindo para incentivar o desenvolvimento do mercado de capitais. Além dos benefícios privados do controle extraídos da sociedade, a própria situação de alienação de controle (quando não existe a norma de tag along ou igual oportunidade aos outros acionistas), e as vantagens que dela podem decorrer, incentivam o comportamento oportunista do acionista controlador, de modo a criar estratagemas que possam diminuir o valor das ações no mercado. Explica-se: suponha-se uma sociedade em que o acionista controlador detenha apenas 1/3 das ações ordinárias e, portanto, cerca de 17% do capital social total; suponha-se que um investidor esteja interessado em adquirir grande parte do capital total da sociedade, incluindo, portanto, ações minoritárias ordinárias e preferenciais. Nessa situação, o investidor estabelece um preço máximo que está disposto a pagar pelo bloco acionário de controle e pelas demais ações suficientes para compor o montante do capital social que deseja adquirir. Fica, então, evidente o desalinhamento entre os interesses do acionista controlador e dos demais acionistas não controladores, posto que, para o primeiro, quanto mais desvalorizadas estiverem as ações no mercado, maior será o preço que ele conseguirá negociar com o investidor pelo bloco de controle da companhia. Assim, o acionista controlador pode ser levado a realizar uma série de ações que visem a diminuir o valor das ações no mercado, por exemplo, divulgando más notícias e realizando manipulações contábeis que levem a crer que a situação da companhia é pior do que a real. Os acionistas não controladores, nessa situação, têm meios escassos para se defender. O acionista controlador, ao contrário, pode auferir um prêmio de controle vultoso com a dissipação do valor dos acionistas não controladores.
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PN é ação ou divida? - #165 de 317
Bastter  
em 06/01/2017 12:52
@sandroroda vc nao quer fazer um resumo legal das PNs e ai a gente posta em algum lugar para os iniciantes coloca no FAQ sei la nao precisa ser resuminho nao pode ser um texto juntando tudo isso mas q fique mais compreensivel se nao tiver saco deixa, compreendo
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PN é ação ou divida? - #166 de 317
MarkFord  
em 06/01/2017 13:02
Posso, sim. Vou fazer e postar aqui. Se você achar que ficou bom, acho uma boa ideia, sim, colocar no FAQ, ou em algum outro lugar.
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PN é ação ou divida? - #167 de 317
Bastter  
em 06/01/2017 13:05
obrigado
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PN é ação ou divida? - #168 de 317
eduardo.cavalcanti  
em 06/01/2017 13:29
@FabioGama Obrigado! Depois ajeito isso, mas acho que deu pra entender o ponto. :)
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PN é ação ou divida? - #169 de 317
MarkFord  
em 06/01/2017 14:48
1 - "As ações preferenciais ainda estão muito aquém da perspectiva real que se espera de um valor mobiliário cuja função seja injetar capital na companhia, sem a partilha do controle acionário. Progressivamente, o papel destinado inicialmente às ações preferenciais está sendo ocupado pelas debêntures, que já representam uma porcentagem de emissão muito superior às ações preferenciais". Para parte da doutrina jurídica, a ação preferencial, com a modificação introduzida pela lei nº10.303/01, ganhou, inclusive, um status semelhante às debêntures, passando a ser um título pré-fixado, tendo natureza de passivo financeiro, portanto. 2 - A resposta para a questão do porquê a ação preferencial foi aceita no mercado de capitais brasileiro "é complexa, mas arriscaria afirmar que talvez a principal razão se encontre no fato do mercado de capitais brasileiro sempre teve compradores compulsórios de ações, entre os quais, os Fundos 157 e os Fundos de Pensão. Esses investidores dispunham de fluxos regulares de recursos e tinham que aplicar obrigatoriamente parte dos mesmos no mercado acionário. Com essa demanda assegurada, os controladores das empresas que pretendiam abrir o capital das respectivas companhias ficaram numa posição que lhes permitia oferecer ações, digamos assim, de qualidade inferior, sabendo que não faltariam compradores para esses títulos. Como as emissões eram geralmente destinadas a esses investidores institucionais, os demais aplicadores em ações, em especial os investidores individuais, não tiveram outra alternativa senão a de adquirir papéis com essas restrições." 3 - "A captação de recursos via debêntures apresenta vantagens significativas para as empresas, sendo a principal delas a possibilidade de ser planejada sob medida para atender às necessidades de cada empreendimento: flexibilidade nos prazos, garantias e condições de pagamento permite adequar os pagamentos de juros e amortizações às características do projeto e à disponibilidade de recursos da companhia. Seriam outras vantagens das debêntures: i) os custos baixos de captação; ii) a classificação dos juros pagos como despesas financeiras, reduzindo a incidência de Imposto de Renda; iii) a manutenção do controle acionário da companhia, à exceção das debêntures com cláusula de conversão em ações. Assim sendo, as debêntures estariam ocupando o espaço preenchido anteriormente pelas ações preferenciais e, em um futuro não muito distante, poderiam ser a única fonte de recursos de financiamentos das companhias abertas no mercado de valores mobiliários." Modesto Carvalhosa, em seu livro Comentários à Lei de Sociedades Anônimas (pg. 142), lamentou a oportunidade perdida pelo legislador da Lei nº9.457/97 em suprimir de vez as ações preferenciais do direito societário brasileiro: "A lei de 1997, em vez de suprimir as polêmicas ações preferenciais, como seria de se desejar, optou por dar concreção ao princípio de vantagem patrimonial já contido na Lei nº6.404, de 1976, o qual a prática societária, com o beneplácito das autoridades, deturpou ao longo dos anos, a ponto de nenhum benefício ser reconhecido aos preferencialistas. Tornaram-se estes, em consequência, acionistas de segunda classe quanto aos direitos políticos e patrimoniais, embora obrigados a subscrever em igualdade de condições com as ordinárias as chamadas de capital e de debêntures conversíveis.” 4 - Dissertação de mestrado de Bruna Reis de Arantes (https://www.google.com.br/url?sa=t&source=web&rct=j&url=http://faf-uerj.com/mestrado/index.php%3Foption%3Dcom_docman%26task%3Ddoc_download%26gid%3D270%26Itemid%3D&ved=0ahUKEwiJ4rrRqu3QAhWKfZAKHcYGB3gQFggaMAA&usg=AFQjCNFttKYDvH8JQZMP5bVeCAeobmYfCA&sig2=sYudUVveAeuEx_F4QZMKUg) concluí que a empresa possuir PN seja prejudicial para a própria empresa (e, por consequência, para minoritários): "O RESULTADO - DO ESTUDO - SUGERE QUE, EM MÉDIA, AS COMPANHIAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES DO TIPO ON EM SUA ESTRUTURA DE SOCIEDADE VALEM MAIS DO QUE AS COMPANHIAS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS DE AÇÕES." E, ainda: "Neste trabalho, usando uma amostra de empresas de capital aberto negociadas na BM&FBOVESPA, a partir de teste de diferença de médias, REJEITA-SE A HIPÓTESE DE IGUALDADE DE VALOR ENTRE EMPRESAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES ON EM SUA ESTRUTURA DE PROPRIEDADE, EM RELAÇÃO ÀS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS, ON E PN." "Em continuidade, usando modelos de regressão linear, encontra-se relação negativa estatisticamente significativa entre valor de mercado das empresas e variável utilizada para caracterizar a estrutura de propriedade, especificamente, a diferença entre o percentual de participação dos acionistas não controladores no total de ações PN e o percentual de participação dos acionistas controladores no total de ações PN.", ou seja, quanto menos ações PN os controladores possuam, maior o ferro para o acionista minoritário que possua esse tipo de ativo. 5 - Vejo a PN muito mais como uma dívida, cujo principal está exposto à marcação a mercado e cujos juros estão sujeitos a condição suspensiva (no sentido jurídico do termo - se a companhia lucrar, seus portadores receberão dividendos). O que a impede de ser uma dívida pura e simples, é o fato de a legislação permitir, observados determinados requisitos, sua conversão em ações. Como disse o Celtiberian, "Pn é um instrumento híbrido. Na maioria dos casos, se não forem cumpridas as obrigações mínimas, ela adquire o direito de conversão em ON. É como se fosse um bond perpétuo (nunca devolve o principal), com juros contratados caso a caso (percentual do lucro ou não, com dividendo mínimo em $$$ ou não) e conversível em ações. Nos EUA, as PN nem são consideradas no cálculo do lucro por ação, apenas no cálculo do lucro por ação diluído (que considera na base acionária todas as possibilidades de diluição no mercado no momento: direitos de subscrição, stock options para executivos, PN, dívidas no geral conversíveis em ações, etc). No Brasil, a PN é muito pior que nos EUA, pois tem todos os defeitos, mas não costuma ter juros mínimos. Foi vendida para os controladores como "ação sem perder o controle". Mas não é isso! PN é uma dívida caríssima! Os dividendos da PN são "juros de dívida" muito caros, pois são pagos depois de pagar o IRPJ! Imagina uma carga de 40% de impostos sobre o lucro: uma PN com dividendo mínimo de 6%, na verdade custou 10%. Em um ambiente de baixos juros, valeria a pena até emitir dívida e resgatar todas PN! E ela é vendida para as pessoas como AÇÃO! Não é ação! Ação = common stocks = ON. PN é dívida, só deveria ser analisada comparando com bonds da mesma empresa ou de empresas comparáveis. A conversibilidade em ações (o aspecto "patrimonial" da PN) é apenas o lastro, sua "garantia" caso algo vá mal e não receba o combinado. Mas não vota! Não é sócio! E as regras de remuneração da PN no Brasil são bem ruins. Tem várias possibilidades de quem tem PN se ferrar MESMO do ponto de vista de instrumento de renda fixa/dívida. Por isso que o Bastter agora fala: PN não é ação. É isso mesmo. PN não é ação. É instrumento híbrido. É dívida com lastro em ação, com juros variáveis de acordo com o lucro da empresa." 6 - "Duas medidas simples da Bolsa: 1 - Fim das PNs (claro teria de ser lento e progressivo, mas quando eles criaram o NM disseram q todas novas só poderiam entrar no NM e voltaram atrás nisso. Entao, regras para progressivamente acabar as PNs e nenhuma IPO poderia ser fora do NM; 2 - Acabar com lotes e fracionário. Só isso, duas pequenas medidas, já dobraria o número de CPFs na bolsa." (Bastter) 7 - O que é curioso é que as empresas que têm uma vantagem competitiva durável tendem a não possuir ações preferenciais. Isso se deve, em parte, à sua tendência a não ter dívida alguma. E, EMBORA DO PONTO DE VISTA TÉCNICO SEJAM UMA PARTICIPAÇÃO PATRIMONIAL, POIS O DINHEIRO ORIGINALMENTE RECEBIDO NUNCA PRECISA SER RESTITUÍDO, AS AÇÕES PREFERENCIAIS FUNCIONAM COMO UMA DÍVIDA, pois os dividendos precisam ser pagos. Mas, ao contrário dos juros pagos por uma dívida, que são dedutíveis antes do lucro, antes dos impostos, os dividendos pagos às ações preferenciais não o são, o que tende a encarecer muito o dinheiro obtido com a emissão de ações preferenciais. Por se tratar de um dinheiro caro, as empresas gostam de se manter distantes dele, se possível. Portanto, um dos indicadores que procuramos em nossa busca por uma companhia com vantagem competitiva durável é a ausência de ações preferenciais na sua estrutura de capital." (Warren Buffet) 8 - Mesmo a superioridade na distribuição de dividendos das PN em relação às ON é relativa, tudo dependendo do quanto as PN valem, em determinado momento, em relação às ON: "A própria vantagem dos dividendos, amplamente propagandeada pelos defensores das Preferenciais, deve ser analisada com cautela. Caso prático: a AES TIETÊ, empresa geradora de energia elétrica, tem suas ações ON custando R$ 13,90, enquanto as PN, R$ 17,19 (cotações do dia 17/03/2015). Portanto, com R$ 10.000,00, possível comprar 719 ações ON ou 518 ações PN. As ações PN recebem na empresa 10% a mais de dividendos. Se a AES TIETÊ, em 2015, pagar ao seus acionistas os mesmos dividendos de 2014 (o que não é garantido), distribuirá R$ 2,1767, para cada ação ON e R$ 2,3943, para cada ação PN – 10% a mais. Ou seja: as 719 ações ON gerarão R$ 1.565,04 (719 ações x R$ 2,1767), enquanto as 518 ações PN, somente R$ 1.240,24 (518 ações x R$ 2,3943) – diferença de R$ 324,80, ou 26%, em favor das ON. Resumindo: em tal caso prático, um investimento de R$ 10.000,00 em ações ON ensejaria pagamento em dividendos aproximadamente 26% superior à mesma aplicação em ações PN. Isso já considerando a distribuição de dividendos 10% incrementados para as PN. Portanto, no exemplo, a vantagem dos dividendos maiores não refletiria em um benefício maior ao preferencialista." 9 - "É impossível apreender todas as variáveis de um processo e, por isto, precisamos escolher e trabalhar apenas com algumas e as relações que entre elas existem. Assim, este natural gap de informações é o elemento que, genericamente, traz a incerteza (do amanhã) para a atividade decisória empresarial, ou seja, que traz o risco. Reflexamente, apreendemos que o controle do risco só pode ser feito por um processo que diminua este gap de informações. Mesmo que não se possa fazer esta redução totalmente, porque não possuímos capacidade de prevermos com perfeição os efeitos futuros causados pelos eventos determinados no presente, é possível fazer a redução do risco trazido pela incerteza a partir de vários mecanismos de governança corporativa e, principalmente, a partir da defesa do direito de voto como direito que não deve ser suprimido quando a sociedade já está mínima e sustentavelmente capitalizada para a consecução de seu objeto social. É importante apreendermos que a retirada de um intermediário no processo decisório faz com que o risco do investidor diminua e, não obstante, precisamos lembrar que quando o investidor opta por ações preferenciais ele OPTA POR CORRER O RISCO MÁXIMO dentro dos limites regulados pela prática do mercado, justamente, porque ele aliena a sua própria possibilidade de decidir sobre a alocação de seus próprios bens e, portanto, fica a cargo da discricionariedade dos acionistas que detêm o direito de voto (intermediários) nas Assembléias Gerais, evento de deliberação máximo da sociedade. Ora, se as empresas já estão capitalizadas o suficiente para terem um desenvolvimento minimamente sustentável (ótimo grau de liquidez), que é o caso, por exemplo, das sociedades listadas no Novo Mercado da Bovespa, o que deve passar a constituir a ordem do dia é o ganho que se tem pela diminuição do gap de informações quando da democratização, via proteção do direito de voto, do controle social interno (que é o controle social exercido por agente que atua no interior da companhia, destacadamente, que atua nas Assembléias Gerais). Quando pensamos em controle social, devemos pensar que tanto maior é o poder quanto maior for o grau de imposição e menor for a possibilidade de negociação. Onde não há negociação, não há pacificação adequada, a qual se mostra como aquela que é construída diretamente pelas partes do conflito, e não apenas por uma delas ou por um terceiro alheio. O direito de voto é o instrumento pelo qual se negocia diferentes interesses e sua ausência representa a impossibilidade de uma das partes manifestar-se quando está insatisfeita e, consequentemente, representa a impossibilidade de emergência de um empreendimento comum que satisfaça o maior número possível dos seus integrantes, pois, basicamente, impede-se a participação de todos. Portanto, é conveniente a diluição do poder, desconcentrando-o, democratizando-o, visto que, quanto maior participação houver menor será o risco no processo decisório." A importância do elemento “comprometimento” para a maximização sustentável dos lucros pode ser vislumbrada não apenas na esfera mais básica e poderosa de poder interno da sociedade (o poder de decisão em Assembléia Geral), mas, também, tal fenômeno apresenta-se no controle administrativo ou gerencial (exercido pelos administradores, independentemente do controle acionário) quando se analisa o sistema de remuneração dos seus agentes. Se grande parte desta remuneração advém de bônus oriundos de lucro de curto prazo, o administrador tenderá a aumentar as atividades de risco da sociedade. O mecanismo de maximização pela constante e rápida retirada de capital que vislumbramos na relação do administrador com a sociedade é o mesmo mecanismo que com esta tem o detentor de PNs sem direito a voto ou com restrição a este. O fato que devemos extrair destas análises é que somos maximizadores, somos auto-interessados e, deste modo, é preciso evitar as situações em que a maximização individual pode trazer malefícios para a maximização social, o que, na dimensão mais básica de poder dentro de uma companhia, faz-se por meio da supressão de PNs sem direito de voto ou com restrição a este na composição do capital social que já se mostra suficiente para o desenvolvimento sustentável da atividade lucrativa." 10 - "As formas de organização acionária que permitam separar investimento de direito de voto, afastando-se do princípio uma ação – um voto, contribuem para aumentar os custos de agência, deixando os investidores mais vulneráveis ao poder daquele acionista que for beneficiado com a atribuição de direito de voto desproporcional ao montante de investimento que realizou. Além disso, a dissociação entre poder de voto e investimento aumenta os benefícios privados do controle, já que incentiva o controlador a expropriar o investimento dos outros acionistas, pois fazendo isso ele estará auferindo vantagens sem ser afetado pelas desvantagens correspondentes – que seriam a perda do valor do seu próprio investimento - já que investiu em menor proporção, beneficiando-se de mecanismo jurídico que lhe propicia o controle." "Portanto, a possibilidade de emissão de ações preferenciais sem voto agrava o problema de agência, porque faz com que a participação da fração do acionista controlador sobre o capital total da sociedade diminua, sendo mantido seu poder de decisão sobre a gestão dos negócios societários. Ações preferenciais sem voto permitem que os controladores mantenham controle da companhia, através do investimento de apenas uma pequena parcela do seu capital total. Uma grande disparidade entre investimento e direito de voto pode provocar incentivos maléficos para a administração da sociedade, já que os controladores não serão constrangidos por um mercado de controle societário (market for corporate control). Assim, mesmo que a empresa seja mal administrada, não existirá possibilidade de afastamento dos administradores, e isso diminui os incentivos dos administradores de gerenciarem a empresa eficientemente." "A discussão acerca da utilidade da regra de uma ação – um voto não é nova entre nós. Os redatores da lei das S.A, na época de sua concepção, argumentaram que, em razão do absenteísmo que normalmente ocorre entre os acionistas minoritários nas sociedades anônimas, não haveria razão para se acolher o que chamaram de “modelo utópico da S.A”, baseado no sufrágio universal. Ocorre que a importância do sufrágio universal não está em aspectos estéticos das construções ideais – para usar a sua expressão –, de um sistema político de democracia universal' no bojo da sociedade anônima. O PRINCÍPIO DE UMA ACAO - UM VOTO, mesmo se houver absenteísmo geral de acionistas, TEM UMA FUNÇÃO EMINENTEMENTE ECONÔMICA – e, portanto, a função política não é a predominante – de conciliar direito patrimonial e direito de voto, fator indispensável para o desenvolvimento de um mercado de capitais forte. Em termos econômicos, segundo explicam Easterbrook e Fischel, a permissão de ações preferenciais sem direito de voto produz efeito econômico semelhante ao da permissão da venda de votos, a qual é proibida no ordenamento jurídico ['they are understandable on much the same basis as equal-weightning rule']. Por que os ordenamentos jurídicos normalmente proíbem a compra de votos? Por que alguém que quer ter direito de voto tem que comprar a ação? A resposta é simples: para que o voto esteja ligado ao interesse econômico que a ação representa ('votes go with the equity interest'). A vinculação do voto ao interesse econômico garante a contenção de custos de agência não necessários. Se o proprietário de 20% dos direitos patrimoniais vier a adquirir todos os votos, o seu incentivo para tomar decisões será o equivalente a apenas 1/5 do valor que essas decisões acarretem. O detentor dos votos vai ter incentivos para se engajar em comportamentos que não maximizem a riqueza da sociedade, já que a maior parte do custo proveniente desses comportamentos será suportada pelos demais detentores de direitos patrimoniais. O detentor dos votos terá incentivos para 'consume excessive leisure and perquisites' e, por consequência, '[t]he risk of such shirking would reduce the value of investiments in general'. REGRAS JURÍDICAS QUE ATRELEM DIREITO DE VOTOS A DIREITOS PATRIMONIAIS EQUIVALENTES DAS AÇÕES AUMENTAM, PORTANTO, A EFICIÊNCIA DA ORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ". 11 - Messmo no contexto do mercado de capitais dos EUA, no qual as PN são consideradas dívida da companhia, ocorre o chamado custo de agência e os consequentes benefícios privados ao controlador, expropriando minoritários cujas ações não tenham direito de voto e tornando a companhia menos eficiente, porque o interesse residual patrimonial dos minoritários fica sem representação, por ausência do princípio uma ação, um voto: "Para que a problemática fique mais clara, devemos explicar o que seja essa função eminentemente econômica do direito de voto embutido em cada ação. Para isso, julgamos que a explicação de Easterbrook e Fischel sobre a economia do direito de voto no contexto americano é a mais esclarecedora. Refererindo-se à regra uma ação – um voto, os autores explicam: Voting flows with the residual interest in the firm, and unless each element of the residual interest carries an equal voting right, there will be a needless agency cost of management. Those with disproportionate voting power will not receive shares of the residual gains or losses from new endeavours and arrangements commensurate with their control; as a result they will not make optimal decisions. This also explains why there is so little nonvoting stock and is a justification for the New York Stock Exchange’s policy of not listing firms with nonvoting issues. The greater the departure from equal weighting of vote among residual claimants, the greater the (unnecessary) agency costs.'" 12 - Por fim, texto que trata do prêmio de controle, em empresas que têm PN sem tag along, muito superior ao praticado nos mercados desenvolvidos e que mostra o verdadeiro escândalo que é a existência de PN sem tag along, reafirmando aquilo que o Bastter sempre diz: "PN foi feita pra ferrar minoritário": "Acionistas minoritários devem ser protegidos na alienação de controle quando os benefícios privados de controle são elevados, a fim de que sejam impedidas vendas ineficientes do controle societário. Embora tag along rights possam impedir vendas eficientes de controle em alguns casos, tag along rights são necessários no contexto da governança corporativa nacional. Benefícios privados de controle são extremamente altos no Brasil. Nesse caso, quando não existem tag along rights, compradores potenciais terão fortes incentivos para adquirir o controle e expropriar os acionistas minoritários. A adoção da norma de igual oportunidade não deve ser justificada a partir de uma visão democrática' que supostamente deveria vigorar dentro da sociedade anônima, que refletisse um modelo em miniatura da sociedade política, argumento que foi criticado, na doutrina nacional, por renomados autores. Não negamos que a titularidade do poder de controle advém da congregação de número suficiente de ações dotadas de direito de voto a acionista que exerce as prerrogativas decorrentes desse poder. Não negamos que justamente por gozar do poder de controle da sociedade, a legislação positiva atribui uma série de responsabilidades e deveres que recaem exclusivamente sobre o acionista controlador. Ocorre que, segundo as inegáveis evidências trazidas pela literatura econômica, quer nos parecer que ou a lei abre muitas brechas, permitindo condutas que não se adequam aos princípios e responsabilidades que ela mesma adotou, ou os controladores não estão cumprindo todas as responsabilidades decorrentes dos princípios e normas da lei, o que estaria ligado à falta de responsabilização e penalização dos atos ilícitos na prática em razão de todos os problemas que o Judiciário enfrenta atualmente. Se essas hipóteses não fossem plausíveis, não haveria razão para a existência dos enormes prêmios de controle que vêm sendo praticados, que, na verdade, refletem os vultosos benefícios privados do controle que são desviados das sociedades. Por isso, a questão motivadora que guia a nossa argumentação é saber qual é a natureza, de onde provêm os elevadíssimos prêmios de controle que são pagos nas alienações de controle societário no país. Senão, vejamos. Dados do ano de 2000 revelam, por exemplo, que o prêmio pago pelas ações do bloco de controle em relação às ações (não pertencentes ao bloco de controle) da classe mais líquida negociadas no mercado de bolsa chegaram a atingir até três dígitos. Na negociação da alienação de controle da companhia Metal Leve, o prêmio de controle foi da ordem de 308%; nos casos das companhias Lacta, Casa Anglo, Fertisul, Arno, Cofap, Varga Freios, Ceval, BCN, Libras, Manah, os prêmios de controle foram, respectivamente, da ordem de 614%, 756%, 123%, 266%, 267%, 173%, 368%, 271%, 511%, 501%; chegando, na companhia Iven, a atingir o desplante de 1.106% ! O montante do ágio pago pelo controle no mercado brasileiro, reiteradamente elevado, em proporções excepcionais, na esmagadora maioria dos casos, é absolutamente incompatível com o ágio pago pelo controle em mercados mais desenvolvidos. A existência de algum prêmio na compra das ações que, em conjunto, congregam o controle da sociedade, é natural e faz parte da própria essência da operação econômica de aquisição do controle. Assim, Robert Clark explica que existem duas razões principais pelas quais um terceiro estaria disposto a pagar um prêmio sobre o valor de mercado das ações da companhia para adquirir o bloco de ações de controle. A primeira é aumentar o valor da companhia: se o comprador acredita ter competência, poderá esperar que, detendo o controle da companhia, será capaz de melhorar a sua administração, tornando a companhia mais lucrativa. A segunda razão é obter um tipo de relacionamento de não-acionista (obtain some nonshareholder relationship), ou seja, se o comprador detiver o controle, poderá fazer com que a companhia negocie com ele mesmo, ou com partes a ele relacionadas, e, uma vez que tais negociações possam ser lucrativas o bastante, a aceitação de pagar um alto prêmio de controle estará justificada. Quando o comprador acredita que, ao assumir a gestão da empresa, será capaz de implementar mudanças que resultem em maior lucratividade da mesma, está disposto a pagar prêmio que reflita tais perspectivas de resultados favoráveis futuros. Não pensamos que o poder de controle, como realidade econômica, deixará de ter valor próprio. É certo que o poder de controlar a companhia, que abrange a gestão de bens e negócios, o poder de decisão sobre as diretrizes de sua política empresarial, é um bem econômico, passível de ser valorado, exatamente pelas possibilidades de lucros futuros que a boa gestão da companhia pode proporcionar ao acionista controlador que se considere capacitado para realizar tais melhorias nos resultados da companhia. Mas, será que, somente no Brasil, existem tais oportunidades fantásticas de negócios possibilitando ao adquirente do controle da sociedade pagar prêmio, não raro superior a 200%, em relação ao preço da ação no mercado? Será que o novo acionista controlador encontrará aqui tamanhas oportunidades de melhorar a gestão da sociedade de modo a compensar todo o preço do prêmio de controle despendido? Essa hipótese de um prêmio de tamanha proporção vir a refletir as oportunidades de geração de resultados positivos futuros, ainda mais em era de globalização, com o acirramento da competitividade entre as empresas, quer nos parecer completamente insuficiente para explicar o porquê do pagamento de prêmios tão elevados, que não guardam a menor proporção com os prêmios praticados em mercados mais evoluídos - onde não existem tantas possibilidades de expropriação dos investidores. A evidência empírica aponta na direção de que o adquirente de controle da companhia não esteja apenas antevendo a possibilidade de aumentar o valor da companhia (e o valor das ações que adquirirá) por intermédio de administração mais adequada dos negócios, mas, num ambiente em que a prática de extração de benefícios privados do controle é generalizada, também esteja vislumbrando a possibilidade de gozar de tais benefícios, visando, para usar a expressão de Clark, “manter um relacionamento de não-acionista com a companhia”, que o leva a aceitar a pagar prêmio tão alto pelo controle. Ocorre que as preferências do comprador com “espírito empreendedor” (bold entrepreneur) e o com “espírito de aproveitador” (looter), conforme persigam as primeiras ou as segundas razões aludidas por Clark para adquirir o controle da companhia, serão diferentes em relação ao montante do capital total da companhia que desejam possuir. Veja-se a sempre elucidadora explicação de Clark: “The bold entrepreneur has no reason, if he can get financing to do so, not to want to buy all of the company’s stock at the same premium price he is willing to pay for the controlling block. If he thinks that after getting control he can run the company so much more profitably that it will have a net increase in invest value of $20 per share, and yet he can acquire stock by payment of only a $14 per share premium over the market price, he will expect a profit of 6$ per share for each and every additional share he buys at the $14 premium, not just for the controlling shares. By hypothesis, the bold entrepreneur thinks he has found a true bargain, a risk-adjusted rate of return superior to that which he could get as a purely passive investor in the capital markets. One would therefore expect him to be eager to buy as much of this bargain as he could. On the other hand, the looter has exactly the opposite preference. He wants to buy the smallest amount of stock that will nevertheless enable him to gain control – say, 51 percent, or whatever amount the present controlling person owns and insists on selling to him. To the extent he buys more than this minimum amount, his later looting gains will come unnecessarily out of his own pocket.” Por isso, a norma de tag along, ou princípio da igualdade de oportunidade, tal como o referido por Clark, tende a desencorajar o comprador “com espírito aproveitador”, sem desencorajar o comprador com “espírito empreendedor”, pois este último, se vislumbrar possibilidade de aumentar o valor da companhia com técnicas administrativas mais eficientes, não deverá deixar de adquirir as ações minoritárias, pois elas também se valorizarão, posteriormente, com a boa administração da companhia. Outro ponto é que a própria norma de tag along, no médio prazo, ao desencorajar compradores “com espírito aproveitador”, isto é, ao filtrar as operações de transferência de controle, selecionando somente aquelas em que o comprador se propõe a realizar melhoras administrativas, acaba contribuindo para a diminuição do prêmio de controle, baixando-o a padrões mais condizentes com o prêmio a ser pago por sua causa natural, e, assim, excluindo o montante pago em razão da possibilidade de extração de benefícios privados. Ao alinhar os interesses do controlador com os dos acionistas minoritários, pois o primeiro se verá obrigado a compartilhar o prêmio de controle com os outros acionistas, a norma de igual oportunidade ex ante também contribui para a diminuição dos benefícios privados do controle, já que o mercado avaliará o alinhamento de interesses de modo positivo, o que se refletirá no preço das ações não pertencentes ao bloco de controle. Portanto, a norma de tag along é eficiente a curto e a longo prazo, contribuindo para incentivar o desenvolvimento do mercado de capitais. Além dos benefícios privados do controle extraídos da sociedade, a própria situação de alienação de controle (quando não existe a norma de tag along ou igual oportunidade aos outros acionistas), e as vantagens que dela podem decorrer, incentivam o comportamento oportunista do acionista controlador, de modo a criar estratagemas que possam diminuir o valor das ações no mercado. Explica-se: suponha-se uma sociedade em que o acionista controlador detenha apenas 1/3 das ações ordinárias e, portanto, cerca de 17% do capital social total; suponha-se que um investidor esteja interessado em adquirir grande parte do capital total da sociedade, incluindo, portanto, ações minoritárias ordinárias e preferenciais. Nessa situação, o investidor estabelece um preço máximo que está disposto a pagar pelo bloco acionário de controle e pelas demais ações suficientes para compor o montante do capital social que deseja adquirir. Fica, então, evidente o desalinhamento entre os interesses do acionista controlador e dos demais acionistas não controladores, posto que, para o primeiro, quanto mais desvalorizadas estiverem as ações no mercado, maior será o preço que ele conseguirá negociar com o investidor pelo bloco de controle da companhia. Assim, o acionista controlador pode ser levado a realizar uma série de ações que visem a diminuir o valor das ações no mercado, por exemplo, divulgando más notícias e realizando manipulações contábeis que levem a crer que a situação da companhia é pior do que a real. Os acionistas não controladores, nessa situação, têm meios escassos para se defender. O acionista controlador, ao contrário, pode auferir um prêmio de controle vultoso com a dissipação do valor dos acionistas não controladores."
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PN é ação ou divida? - #170 de 317
MarkFord  
em 06/01/2017 15:03
@Bastter, o item 12 pode ser retirado, se você entender por bem. Eu mantive a íntegra do texto por causa da importância que ele me parece ter. Prêmios de controle da ordem de 1000% são, de fato, um absurdo.
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PN é ação ou divida? - #171 de 317
Bastter  
em 06/01/2017 15:06
faz tudo e ai depois eu dou uma revisada geral mas tenta nao fazer muito imenso hehehe coloca links se for o caso
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PN é ação ou divida? - #172 de 317
MarkFord  
em 06/01/2017 15:27
Está pronto. Só esse item doze que ficou grande. Se quiser, pode excluí-lo, mantendo só 11.
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PN é ação ou divida? - #173 de 317
MarkFord  
em 06/01/2017 15:30
Quanto aos links, acho que, na hora de colocar no FAQ, ou em outro local, basta citar o link desse tópico. Se a pessoa quiser pegar todos os link, é só entrar aqui.
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PN é ação ou divida? - #174 de 317
MarkFord  
em 06/01/2017 15:46
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PN é ação ou divida? - #175 de 317
Sazón  
em 06/01/2017 15:47
No FAQ geral da página da @Bastter .com é uma boa. Talvez possa ser posto em outro FAQ também.
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PN é ação ou divida? - #176 de 317
Bastter  
em 06/01/2017 16:16
vou olhar com calma mas 11 itens me da tique tique nervoso ou 10 ou 12 vou arrumar isso :-))
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PN é ação ou divida? - #177 de 317
MarkFord  
em 06/01/2017 16:17
Kkkkkkkk. OK.
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PN é ação ou divida? - #178 de 317
MarkFord  
em 06/01/2017 17:28
12 - Por fim, texto que trata do prêmio de controle, em empresas que têm PN sem tag along, muito superior ao praticado nos mercados desenvolvidos e que mostra o verdadeiro escândalo que é a existência de PN sem tag along, reafirmando aquilo que o Bastter sempre diz: "PN foi feita pra ferrar minoritário": "A questão motivadora que guia a nossa argumentação é saber qual é a natureza, de onde provêm os elevadíssimos prêmios de controle que são pagos nas alienações de controle societário no país. Senão, vejamos. Dados do ano de 2000 revelam, por exemplo, que o prêmio pago pelas ações do bloco de controle em relação às ações (não pertencentes ao bloco de controle) da classe mais líquida negociadas no mercado de bolsa chegaram a atingir até três dígitos. Na negociação da alienação de controle da companhia Metal Leve, o prêmio de controle foi da ordem de 308%; nos casos das companhias Lacta, Casa Anglo, Fertisul, Arno, Cofap, Varga Freios, Ceval, BCN, Libras, Manah, os prêmios de controle foram, respectivamente, da ordem de 614%, 756%, 123%, 266%, 267%, 173%, 368%, 271%, 511%, 501%; chegando, na companhia Iven, a atingir o desplante de 1.106% ! O montante do ágio pago pelo controle no mercado brasileiro, reiteradamente elevado, em proporções excepcionais, na esmagadora maioria dos casos, é absolutamente incompatível com o ágio pago pelo controle em mercados mais desenvolvidos." "Além dos benefícios privados do controle extraídos da sociedade, a própria situação de alienação de controle (quando não existe a norma de tag along ou igual oportunidade aos outros acionistas), e as vantagens que dela podem decorrer, incentivam o comportamento oportunista do acionista controlador, de modo a criar estratagemas que possam diminuir o valor das ações no mercado. Explica-se: suponha-se uma sociedade em que o acionista controlador detenha apenas 1/3 das ações ordinárias e, portanto, cerca de 17% do capital social total; suponha-se que um investidor esteja interessado em adquirir grande parte do capital total da sociedade, incluindo, portanto, ações minoritárias ordinárias e preferenciais. Nessa situação, o investidor estabelece um preço máximo que está disposto a pagar pelo bloco acionário de controle e pelas demais ações suficientes para compor o montante do capital social que deseja adquirir. Fica, então, evidente o desalinhamento entre os interesses do acionista controlador e dos demais acionistas não controladores, posto que, para o primeiro, quanto mais desvalorizadas estiverem as ações no mercado, maior será o preço que ele conseguirá negociar com o investidor pelo bloco de controle da companhia. Assim, o acionista controlador pode ser levado a realizar uma série de ações que visem a diminuir o valor das ações no mercado, por exemplo, divulgando más notícias e realizando manipulações contábeis que levem a crer que a situação da companhia é pior do que a real. Os acionistas não controladores, nessa situação, têm meios escassos para se defender. O acionista controlador, ao contrário, pode auferir um prêmio de controle vultoso com a dissipação do valor dos acionistas não controladores."
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PN é ação ou divida? - #179 de 317
MarkFord  
em 06/01/2017 17:31
@Bastter, resumi o item 12, acima. Agora o texto ficou bem menor. Problema resolvido: são 12 ítens. ((:
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PN é ação ou divida? - #180 de 317
Tidus_investidor  
em 06/01/2017 18:37
Divida, das piores de todas, pq a empresa paga para o resto da vida. Empresa com PN não quer sócio, e outra faz a pior das dividas, pq esta nunca será paga. O problema é que nossos CEO´s são uma piada.
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PN é ação ou divida? - #181 de 317
MarkFord  
em 07/01/2017 20:10
@Bastter, segue, abaixo, o resumo, inclusive com os links, como você pediu. São doze itens. Acho que, agora, não está faltando nada. 1 - "As ações preferenciais ainda estão muito aquém da perspectiva real que se espera de um valor mobiliário cuja função seja injetar capital na companhia, sem a partilha do controle acionário. Progressivamente, o papel destinado inicialmente às ações preferenciais está sendo ocupado pelas debêntures, que já representam uma porcentagem de emissão muito superior às ações preferenciais". Para parte da doutrina jurídica, a ação preferencial, com a modificação introduzida pela lei nº10.303/01, ganhou, inclusive, um status semelhante às debêntures, passando a ser um título pré-fixado, tendo natureza de passivo financeiro, portanto. Link: http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Empresa/Arquivos/119195cf-1578-4413-b859-fd1a72fc4e70.pdf" title="" target="_blank">http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Empresa/Arquivos/119195cf-1578-4413-b859-fd1a72fc4e70.pdf" title="" target="_blank">http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Empresa/Arquivos/119195cf-1578-4413-b859-fd1a72fc4e70.pdf" title="" target="_blank">http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Empresa/Arquivos/119195cf-1578-4413-b859-fd1a72fc4e70.pdf 2 - A resposta para a questão do porquê a ação preferencial foi aceita no mercado de capitais brasileiro "é complexa, mas arriscaria afirmar que talvez a principal razão se encontre no fato do mercado de capitais brasileiro sempre teve compradores compulsórios de ações, entre os quais, os Fundos 157 e os Fundos de Pensão. Esses investidores dispunham de fluxos regulares de recursos e tinham que aplicar obrigatoriamente parte dos mesmos no mercado acionário. Com essa demanda assegurada, os controladores das empresas que pretendiam abrir o capital das respectivas companhias ficaram numa posição que lhes permitia oferecer ações, digamos assim, de qualidade inferior, sabendo que não faltariam compradores para esses títulos. Como as emissões eram geralmente destinadas a esses investidores institucionais, os demais aplicadores em ações, em especial os investidores individuais, não tiveram outra alternativa senão a de adquirir papéis com essas restrições." Link: http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Empresa/Arquivos/119195cf-1578-4413-b859-fd1a72fc4e70.pdf" title="" target="_blank">http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Empresa/Arquivos/119195cf-1578-4413-b859-fd1a72fc4e70.pdf" title="" target="_blank">http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Empresa/Arquivos/119195cf-1578-4413-b859-fd1a72fc4e70.pdf" title="" target="_blank">http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Empresa/Arquivos/119195cf-1578-4413-b859-fd1a72fc4e70.pdf 3 - "A captação de recursos via debêntures apresenta vantagens significativas para as empresas, sendo a principal delas a possibilidade de ser planejada sob medida para atender às necessidades de cada empreendimento: flexibilidade nos prazos, garantias e condições de pagamento permite adequar os pagamentos de juros e amortizações às características do projeto e à disponibilidade de recursos da companhia. Seriam outras vantagens das debêntures: i) os custos baixos de captação; ii) a classificação dos juros pagos como despesas financeiras, reduzindo a incidência de Imposto de Renda; iii) a manutenção do controle acionário da companhia, à exceção das debêntures com cláusula de conversão em ações. Assim sendo, as debêntures estariam ocupando o espaço preenchido anteriormente pelas ações preferenciais e, em um futuro não muito distante, poderiam ser a única fonte de recursos de financiamentos das companhias abertas no mercado de valores mobiliários." Modesto Carvalhosa, em seu livro Comentários à Lei de Sociedades Anônimas (pg. 142), lamentou a oportunidade perdida pelo legislador da Lei nº9.457/97 em suprimir de vez as ações preferenciais do direito societário brasileiro: "A lei de 1997, em vez de suprimir as polêmicas ações preferenciais, como seria de se desejar, optou por dar concreção ao princípio de vantagem patrimonial já contido na Lei nº6.404, de 1976, o qual a prática societária, com o beneplácito das autoridades, deturpou ao longo dos anos, a ponto de nenhum benefício ser reconhecido aos preferencialistas. Tornaram-se estes, em consequência, acionistas de segunda classe quanto aos direitos políticos e patrimoniais, embora obrigados a subscrever em igualdade de condições com as ordinárias as chamadas de capital e de debêntures conversíveis.” http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Empresa/Arquivos/119195cf-1578-4413-b859-fd1a72fc4e70.pdf" title="" target="_blank">http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Empresa/Arquivos/119195cf-1578-4413-b859-fd1a72fc4e70.pdf" title="" target="_blank">http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Empresa/Arquivos/119195cf-1578-4413-b859-fd1a72fc4e70.pdf" title="" target="_blank">http://www.bastter.com/Mercado/Arquivos/Empresa/Arquivos/119195cf-1578-4413-b859-fd1a72fc4e70.pdf 4 - Dissertação de mestrado de Bruna Reis de Arantes (https://www.google.com.br/url?sa=t&source=web&rct=j&url=http://faf-uerj.com/mestrado/index.php%3Foption%3Dcom_docman%26task%3Ddoc_download%26gid%3D270%26Itemid%3D&ved=0ahUKEwiJ4rrRqu3QAhWKfZAKHcYGB3gQFggaMAA&usg=AFQjCNFttKYDvH8JQZMP5bVeCAeobmYfCA&sig2=sYudUVveAeuEx_F4QZMKUg) concluí que a empresa possuir PN seja prejudicial para a própria empresa (e, por consequência, para minoritários): "O RESULTADO - DO ESTUDO - SUGERE QUE, EM MÉDIA, AS COMPANHIAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES DO TIPO ON EM SUA ESTRUTURA DE SOCIEDADE VALEM MAIS DO QUE AS COMPANHIAS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS DE AÇÕES." E, ainda: "Neste trabalho, usando uma amostra de empresas de capital aberto negociadas na BM&FBOVESPA, a partir de teste de diferença de médias, REJEITA-SE A HIPÓTESE DE IGUALDADE DE VALOR ENTRE EMPRESAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES ON EM SUA ESTRUTURA DE PROPRIEDADE, EM RELAÇÃO ÀS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS, ON E PN." "Em continuidade, usando modelos de regressão linear, encontra-se relação negativa estatisticamente significativa entre valor de mercado das empresas e variável utilizada para caracterizar a estrutura de propriedade, especificamente, a diferença entre o percentual de participação dos acionistas não controladores no total de ações PN e o percentual de participação dos acionistas controladores no total de ações PN.", ou seja, quanto menos ações PN os controladores possuam, maior o ferro para o acionista minoritário que possua esse tipo de ativo. 5 - Vejo a PN muito mais como uma dívida, cujo principal está exposto à marcação a mercado e cujos juros estão sujeitos a condição suspensiva (no sentido jurídico do termo - se a companhia lucrar, seus portadores receberão dividendos). O que a impede de ser uma dívida pura e simples, é o fato de a legislação permitir, observados determinados requisitos, sua conversão em ações. Como disse o Celtiberian, "Pn é um instrumento híbrido. Na maioria dos casos, se não forem cumpridas as obrigações mínimas, ela adquire o direito de conversão em ON. É como se fosse um bond perpétuo (nunca devolve o principal), com juros contratados caso a caso (percentual do lucro ou não, com dividendo mínimo em $$$ ou não) e conversível em ações. Nos EUA, as PN nem são consideradas no cálculo do lucro por ação, apenas no cálculo do lucro por ação diluído (que considera na base acionária todas as possibilidades de diluição no mercado no momento: direitos de subscrição, stock options para executivos, PN, dívidas no geral conversíveis em ações, etc). No Brasil, a PN é muito pior que nos EUA, pois tem todos os defeitos, mas não costuma ter juros mínimos. Foi vendida para os controladores como "ação sem perder o controle". Mas não é isso! PN é uma dívida caríssima! Os dividendos da PN são "juros de dívida" muito caros, pois são pagos depois de pagar o IRPJ! Imagina uma carga de 40% de impostos sobre o lucro: uma PN com dividendo mínimo de 6%, na verdade custou 10%. Em um ambiente de baixos juros, valeria a pena até emitir dívida e resgatar todas PN! E ela é vendida para as pessoas como AÇÃO! Não é ação! Ação = common stocks = ON. PN é dívida, só deveria ser analisada comparando com bonds da mesma empresa ou de empresas comparáveis. A conversibilidade em ações (o aspecto "patrimonial" da PN) é apenas o lastro, sua "garantia" caso algo vá mal e não receba o combinado. Mas não vota! Não é sócio! E as regras de remuneração da PN no Brasil são bem ruins. Tem várias possibilidades de quem tem PN se ferrar MESMO do ponto de vista de instrumento de renda fixa/dívida. Por isso que o Bastter agora fala: PN não é ação. É isso mesmo. PN não é ação. É instrumento híbrido. É dívida com lastro em ação, com juros variáveis de acordo com o lucro da empresa." 6 - "Duas medidas simples da Bolsa: 1 - Fim das PNs (claro teria de ser lento e progressivo, mas quando eles criaram o NM disseram q todas novas só poderiam entrar no NM e voltaram atrás nisso. Entao, regras para progressivamente acabar as PNs e nenhuma IPO poderia ser fora do NM; 2 - Acabar com lotes e fracionário. Só isso, duas pequenas medidas, já dobraria o número de CPFs na bolsa." (Bastter) 7 - O que é curioso é que as empresas que têm uma vantagem competitiva durável tendem a não possuir ações preferenciais. Isso se deve, em parte, à sua tendência a não ter dívida alguma. E, EMBORA DO PONTO DE VISTA TÉCNICO SEJAM UMA PARTICIPAÇÃO PATRIMONIAL, POIS O DINHEIRO ORIGINALMENTE RECEBIDO NUNCA PRECISA SER RESTITUÍDO, AS AÇÕES PREFERENCIAIS FUNCIONAM COMO UMA DÍVIDA, pois os dividendos precisam ser pagos. Mas, ao contrário dos juros pagos por uma dívida, que são dedutíveis antes do lucro, antes dos impostos, os dividendos pagos às ações preferenciais não o são, o que tende a encarecer muito o dinheiro obtido com a emissão de ações preferenciais. Por se tratar de um dinheiro caro, as empresas gostam de se manter distantes dele, se possível. Portanto, um dos indicadores que procuramos em nossa busca por uma companhia com vantagem competitiva durável é a ausência de ações preferenciais na sua estrutura de capital." (Warren Buffet) 8 - Mesmo a superioridade na distribuição de dividendos das PN em relação às ON é relativa, tudo dependendo do quanto as PN valem, em determinado momento, em relação às ON: "A própria vantagem dos dividendos, amplamente propagandeada pelos defensores das Preferenciais, deve ser analisada com cautela. Caso prático: a AES TIETÊ, empresa geradora de energia elétrica, tem suas ações ON custando R$ 13,90, enquanto as PN, R$ 17,19 (cotações do dia 17/03/2015). Portanto, com R$ 10.000,00, possível comprar 719 ações ON ou 518 ações PN. As ações PN recebem na empresa 10% a mais de dividendos. Se a AES TIETÊ, em 2015, pagar ao seus acionistas os mesmos dividendos de 2014 (o que não é garantido), distribuirá R$ 2,1767, para cada ação ON e R$ 2,3943, para cada ação PN – 10% a mais. Ou seja: as 719 ações ON gerarão R$ 1.565,04 (719 ações x R$ 2,1767), enquanto as 518 ações PN, somente R$ 1.240,24 (518 ações x R$ 2,3943) – diferença de R$ 324,80, ou 26%, em favor das ON. Resumindo: em tal caso prático, um investimento de R$ 10.000,00 em ações ON ensejaria pagamento em dividendos aproximadamente 26% superior à mesma aplicação em ações PN. Isso já considerando a distribuição de dividendos 10% incrementados para as PN. Portanto, no exemplo, a vantagem dos dividendos maiores não refletiria em um benefício maior ao preferencialista." Link: Servidor Independente: o blog de investimentos do servidor público: AÇÃO ORDINÁRIA OU PREFERENCIAL? QUAL COMPRAR? 9 - "É impossível apreender todas as variáveis de um processo e, por isto, precisamos escolher e trabalhar apenas com algumas e as relações que entre elas existem. Assim, este natural gap de informações é o elemento que, genericamente, traz a incerteza (do amanhã) para a atividade decisória empresarial, ou seja, que traz o risco. Reflexamente, apreendemos que o controle do risco só pode ser feito por um processo que diminua este gap de informações. Mesmo que não se possa fazer esta redução totalmente, porque não possuímos capacidade de prevermos com perfeição os efeitos futuros causados pelos eventos determinados no presente, é possível fazer a redução do risco trazido pela incerteza a partir de vários mecanismos de governança corporativa e, principalmente, a partir da defesa do direito de voto como direito que não deve ser suprimido quando a sociedade já está mínima e sustentavelmente capitalizada para a consecução de seu objeto social. É importante apreendermos que a retirada de um intermediário no processo decisório faz com que o risco do investidor diminua e, não obstante, precisamos lembrar que quando o investidor opta por ações preferenciais ele OPTA POR CORRER O RISCO MÁXIMO dentro dos limites regulados pela prática do mercado, justamente, porque ele aliena a sua própria possibilidade de decidir sobre a alocação de seus próprios bens e, portanto, fica a cargo da discricionariedade dos acionistas que detêm o direito de voto (intermediários) nas Assembléias Gerais, evento de deliberação máximo da sociedade. Ora, se as empresas já estão capitalizadas o suficiente para terem um desenvolvimento minimamente sustentável (ótimo grau de liquidez), que é o caso, por exemplo, das sociedades listadas no Novo Mercado da Bovespa, o que deve passar a constituir a ordem do dia é o ganho que se tem pela diminuição do gap de informações quando da democratização, via proteção do direito de voto, do controle social interno (que é o controle social exercido por agente que atua no interior da companhia, destacadamente, que atua nas Assembléias Gerais). Quando pensamos em controle social, devemos pensar que tanto maior é o poder quanto maior for o grau de imposição e menor for a possibilidade de negociação. Onde não há negociação, não há pacificação adequada, a qual se mostra como aquela que é construída diretamente pelas partes do conflito, e não apenas por uma delas ou por um terceiro alheio. O direito de voto é o instrumento pelo qual se negocia diferentes interesses e sua ausência representa a impossibilidade de uma das partes manifestar-se quando está insatisfeita e, consequentemente, representa a impossibilidade de emergência de um empreendimento comum que satisfaça o maior número possível dos seus integrantes, pois, basicamente, impede-se a participação de todos. Portanto, é conveniente a diluição do poder, desconcentrando-o, democratizando-o, visto que, quanto maior participação houver menor será o risco no processo decisório." A importância do elemento “comprometimento” para a maximização sustentável dos lucros pode ser vislumbrada não apenas na esfera mais básica e poderosa de poder interno da sociedade (o poder de decisão em Assembléia Geral), mas, também, tal fenômeno apresenta-se no controle administrativo ou gerencial (exercido pelos administradores, independentemente do controle acionário) quando se analisa o sistema de remuneração dos seus agentes. Se grande parte desta remuneração advém de bônus oriundos de lucro de curto prazo, o administrador tenderá a aumentar as atividades de risco da sociedade. O mecanismo de maximização pela constante e rápida retirada de capital que vislumbramos na relação do administrador com a sociedade é o mesmo mecanismo que com esta tem o detentor de PNs sem direito a voto ou com restrição a este. O fato que devemos extrair destas análises é que somos maximizadores, somos auto-interessados e, deste modo, é preciso evitar as situações em que a maximização individual pode trazer malefícios para a maximização social, o que, na dimensão mais básica de poder dentro de uma companhia, faz-se por meio da supressão de PNs sem direito de voto ou com restrição a este na composição do capital social que já se mostra suficiente para o desenvolvimento sustentável da atividade lucrativa." ON, PN (sem direito de voto ou com sua restrição) e o poder de controle em companhias abertas com alto nível de governança corporativa: Direito, economia e política - Comercial - Âmbito Jurídico 10 - "As formas de organização acionária que permitam separar investimento de direito de voto, afastando-se do princípio uma ação – um voto, contribuem para aumentar os custos de agência, deixando os investidores mais vulneráveis ao poder daquele acionista que for beneficiado com a atribuição de direito de voto desproporcional ao montante de investimento que realizou. Além disso, a dissociação entre poder de voto e investimento aumenta os benefícios privados do controle, já que incentiva o controlador a expropriar o investimento dos outros acionistas, pois fazendo isso ele estará auferindo vantagens sem ser afetado pelas desvantagens correspondentes – que seriam a perda do valor do seu próprio investimento - já que investiu em menor proporção, beneficiando-se de mecanismo jurídico que lhe propicia o controle." "Portanto, a possibilidade de emissão de ações preferenciais sem voto agrava o problema de agência, porque faz com que a participação da fração do acionista controlador sobre o capital total da sociedade diminua, sendo mantido seu poder de decisão sobre a gestão dos negócios societários. Ações preferenciais sem voto permitem que os controladores mantenham controle da companhia, através do investimento de apenas uma pequena parcela do seu capital total. Uma grande disparidade entre investimento e direito de voto pode provocar incentivos maléficos para a administração da sociedade, já que os controladores não serão constrangidos por um mercado de controle societário (market for corporate control). Assim, mesmo que a empresa seja mal administrada, não existirá possibilidade de afastamento dos administradores, e isso diminui os incentivos dos administradores de gerenciarem a empresa eficientemente." "A discussão acerca da utilidade da regra de uma ação – um voto não é nova entre nós. Os redatores da lei das S.A, na época de sua concepção, argumentaram que, em razão do absenteísmo que normalmente ocorre entre os acionistas minoritários nas sociedades anônimas, não haveria razão para se acolher o que chamaram de “modelo utópico da S.A”, baseado no sufrágio universal. Ocorre que a importância do sufrágio universal não está em aspectos estéticos das construções ideais – para usar a sua expressão –, de um sistema político de democracia universal no bojo da sociedade anônima. O PRINCÍPIO DE UMA ACAO - UM VOTO, mesmo se houver absenteísmo geral de acionistas, TEM UMA FUNÇÃO EMINENTEMENTE ECONÔMICA – e, portanto, a função política não é a predominante – de conciliar direito patrimonial e direito de voto, fator indispensável para o desenvolvimento de um mercado de capitais forte. Em termos econômicos, segundo explicam Easterbrook e Fischel, a permissão de ações preferenciais sem direito de voto produz efeito econômico semelhante ao da permissão da venda de votos, a qual é proibida no ordenamento jurídico ['they are understandable on much the same basis as equal-weightning rule']. Por que os ordenamentos jurídicos normalmente proíbem a compra de votos? Por que alguém que quer ter direito de voto tem que comprar a ação? A resposta é simples: para que o voto esteja ligado ao interesse econômico que a ação representa ('votes go with the equity interest'). A vinculação do voto ao interesse econômico garante a contenção de custos de agência não necessários. Se o proprietário de 20% dos direitos patrimoniais vier a adquirir todos os votos, o seu incentivo para tomar decisões será o equivalente a apenas 1/5 do valor que essas decisões acarretem. O detentor dos votos vai ter incentivos para se engajar em comportamentos que não maximizem a riqueza da sociedade, já que a maior parte do custo proveniente desses comportamentos será suportada pelos demais detentores de direitos patrimoniais. O detentor dos votos terá incentivos para 'consume excessive leisure and perquisites' e, por consequência, '[t]he risk of such shirking would reduce the value of investiments in general'. REGRAS JURÍDICAS QUE ATRELEM DIREITO DE VOTOS A DIREITOS PATRIMONIAIS EQUIVALENTES DAS AÇÕES AUMENTAM, PORTANTO, A EFICIÊNCIA DA ORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ". Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]" title="Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]" target="_blank">Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]" title="Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]" target="_blank">Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship] 11 - Mesmo no contexto do mercado de capitais dos EUA, no qual as PN são consideradas dívida da companhia, ocorre o chamado custo de agência e os consequentes benefícios privados ao controlador, expropriando minoritários cujas ações não tenham direito de voto e tornando a companhia menos eficiente, porque o interesse residual patrimonial dos minoritários fica sem representação, por ausência do princípio uma ação, um voto: "Para que a problemática fique mais clara, devemos explicar o que seja essa função eminentemente econômica do direito de voto embutido em cada ação. Para isso, julgamos que a explicação de Easterbrook e Fischel sobre a economia do direito de voto no contexto americano é a mais esclarecedora. Refererindo-se à regra uma ação – um voto, os autores explicam: Voting flows with the residual interest in the firm, and unless each element of the residual interest carries an equal voting right, there will be a needless agency cost of management. Those with disproportionate voting power will not receive shares of the residual gains or losses from new endeavours and arrangements commensurate with their control; as a result they will not make optimal decisions. This also explains why there is so little nonvoting stock and is a justification for the New York Stock Exchange’s policy of not listing firms with nonvoting issues. The greater the departure from equal weighting of vote among residual claimants, the greater the (unnecessary) agency costs.'" Link: Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]" title="Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]" target="_blank">Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]" title="Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]" target="_blank">Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship] 12 - Por fim, texto que trata do prêmio de controle, em empresas que têm PN sem tag along, muito superior ao praticado nos mercados desenvolvidos e que mostra o verdadeiro escândalo que é a existência de PN sem tag along, reafirmando aquilo que o Bastter sempre diz: "PN foi feita pra ferrar minoritário": "A questão motivadora que guia a nossa argumentação é saber qual é a natureza, de onde provêm os elevadíssimos prêmios de controle que são pagos nas alienações de controle societário no país. Senão, vejamos. Dados do ano de 2000 revelam, por exemplo, que o prêmio pago pelas ações do bloco de controle em relação às ações (não pertencentes ao bloco de controle) da classe mais líquida negociadas no mercado de bolsa chegaram a atingir até três dígitos. Na negociação da alienação de controle da companhia Metal Leve, o prêmio de controle foi da ordem de 308%; nos casos das companhias Lacta, Casa Anglo, Fertisul, Arno, Cofap, Varga Freios, Ceval, BCN, Libras, Manah, os prêmios de controle foram, respectivamente, da ordem de 614%, 756%, 123%, 266%, 267%, 173%, 368%, 271%, 511%, 501%; chegando, na companhia Iven, a atingir o desplante de 1.106% ! O montante do ágio pago pelo controle no mercado brasileiro, reiteradamente elevado, em proporções excepcionais, na esmagadora maioria dos casos, é absolutamente incompatível com o ágio pago pelo controle em mercados mais desenvolvidos." "Além dos benefícios privados do controle extraídos da sociedade, a própria situação de alienação de controle (quando não existe a norma de tag along ou igual oportunidade aos outros acionistas), e as vantagens que dela podem decorrer, incentivam o comportamento oportunista do acionista controlador, de modo a criar estratagemas que possam diminuir o valor das ações no mercado. Explica-se: suponha-se uma sociedade em que o acionista controlador detenha apenas 1/3 das ações ordinárias e, portanto, cerca de 17% do capital social total; suponha-se que um investidor esteja interessado em adquirir grande parte do capital total da sociedade, incluindo, portanto, ações minoritárias ordinárias e preferenciais. Nessa situação, o investidor estabelece um preço máximo que está disposto a pagar pelo bloco acionário de controle e pelas demais ações suficientes para compor o montante do capital social que deseja adquirir. Fica, então, evidente o desalinhamento entre os interesses do acionista controlador e dos demais acionistas não controladores, posto que, para o primeiro, quanto mais desvalorizadas estiverem as ações no mercado, maior será o preço que ele conseguirá negociar com o investidor pelo bloco de controle da companhia. Assim, o acionista controlador pode ser levado a realizar uma série de ações que visem a diminuir o valor das ações no mercado, por exemplo, divulgando más notícias e realizando manipulações contábeis que levem a crer que a situação da companhia é pior do que a real. Os acionistas não controladores, nessa situação, têm meios escassos para se defender. O acionista controlador, ao contrário, pode auferir um prêmio de controle vultoso com a dissipação do valor dos acionistas não controladores." Link: Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]" title="Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]" target="_blank">Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]" title="Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]" target="_blank">Análise da Eficiência de Normas Societárias: Emissão de Preferenciais, Tag Along e Composição do Conselho Fiscal [eScholarship]
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PN é ação ou divida? - #182 de 317
Buy_and_hold64  
em 07/01/2017 21:02
Você chama esta monstruosidade de resumo ? Só pode estar de brincadeira. Parei de ler em "...a dissipação do valor dos acionistas não controladores." :)
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PN é ação ou divida? - #183 de 317
MarkFord  
em 07/01/2017 21:06
((:
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PN é ação ou divida? - #184 de 317
bgsouto  
em 07/01/2017 21:24
Achei que o resumo era: "Sócio é ON". :)
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PN é ação ou divida? - #185 de 317
MarkFord  
em 07/01/2017 21:52
@Buy_and_hold64, já vi textos seus, sobre IRPF, que também não são nada concisos e o motivo da pouca concisão do texto é simples: o assunto é complexo e polêmico, em certa medida. De qualquer modo, o resumo do resumo é o seguinte (se, ainda assim, você achar extenso, o resumo é: PN é mal negócio!): 1 - As PN estão sendo substituídas pelas debêntures, com as quais se confundem, para parte da doutrina jurídica; 2 - as PN foram criadas para serem empurradas para cima de fundos de pensão, compradores compulsórios, e, por tabela, os investidores individuais entraram nisso; 3- "A captação de recursos via debêntures apresenta vantagens significativas para as empresas, sendo a principal delas a possibilidade de ser planejada sob medida para atender às necessidades de cada empreendimento: flexibilidade nos prazos, garantias e condições de pagamento permite adequar os pagamentos de juros e amortizações às características do projeto e à disponibilidade de recursos da companhia. Seriam outras vantagens das debêntures: i) os custos baixos de captação; ii) a classificação dos juros pagos como despesas financeiras, reduzindo a incidência de Imposto de Renda; iii) a manutenção do controle acionário da companhia, à exceção das debêntures com cláusula de conversão em ações; 4 - EM MÉDIA, AS COMPANHIAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES DO TIPO ON EM SUA ESTRUTURA DE SOCIEDADE VALEM MAIS DO QUE AS COMPANHIAS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS DE AÇÕES." "REJEITA-SE A HIPÓTESE DE IGUALDADE DE VALOR ENTRE EMPRESAS QUE SÓ POSSUEM AÇÕES ON EM SUA ESTRUTURA DE PROPRIEDADE, EM RELAÇÃO ÀS QUE POSSUEM AMBOS OS TIPOS, ON E PN." 5 - Vejo a PN muito mais como uma dívida, cujo principal está exposto à marcação a mercado e cujos juros estão sujeitos a condição suspensiva (no sentido jurídico do termo - se a companhia lucrar, seus portadores receberão dividendos). O que a impede de ser uma dívida pura e simples, é o fato de a legislação permitir, observados determinados requisitos, sua conversão em ações; 6 - "Duas medidas simples da Bolsa: 1 - Fim das PNs (claro teria de ser lento e progressivo, mas quando eles criaram o NM disseram q todas novas só poderiam entrar no NM e voltaram atrás nisso. Entao, regras para progressivamente acabar as PNs e nenhuma IPO poderia ser fora do NM; 2 - Acabar com lotes e fracionário. Só isso, duas pequenas medidas, já dobraria o número de CPFs na bolsa." (Bastter); 7 - O que é curioso é que as empresas que têm uma vantagem competitiva durável tendem a não possuir ações preferenciais. Isso se deve, em parte, à sua tendência a não ter dívida alguma. E, EMBORA DO PONTO DE VISTA TÉCNICO SEJAM UMA PARTICIPAÇÃO PATRIMONIAL, POIS O DINHEIRO ORIGINALMENTE RECEBIDO NUNCA PRECISA SER RESTITUÍDO, AS AÇÕES PREFERENCIAIS FUNCIONAM COMO UMA DÍVIDA, pois os dividendos precisam ser pagos. Mas, ao contrário dos juros pagos por uma dívida, que são dedutíveis antes do lucro, antes dos impostos, os dividendos pagos às ações preferenciais não o são, o que tende a encarecer muito o dinheiro obtido com a emissão de ações preferenciais. Por se tratar de um dinheiro caro, as empresas gostam de se manter distantes dele, se possível. Portanto, um dos indicadores que procuramos em nossa busca por uma companhia com vantagem competitiva durável é a ausência de ações preferenciais na sua estrutura de capital." (Warren Buffet); 8 - Mesmo a superioridade na distribuição de dividendos das PN em relação às ON é relativa, tudo dependendo do quanto as PN valem, em determinado momento, em relação às ON; 9 - A retirada de um intermediário no processo decisório faz com que o risco do investidor diminua e, não obstante, precisamos lembrar que quando o investidor opta por ações preferenciais ele OPTA POR CORRER O RISCO MÁXIMO dentro dos limites regulados pela prática do mercado, justamente, porque ele aliena a sua própria possibilidade de decidir sobre a alocação de seus próprios bens e, portanto, fica a cargo da discricionariedade dos acionistas que detêm o direito de voto (intermediários) nas Assembléias Gerais, evento de deliberação máximo da sociedade; 10 - As formas de organização acionária que permitam separar investimento de direito de voto, afastando-se do princípio uma ação – um voto, contribuem para aumentar os custos de agência, deixando os investidores mais vulneráveis ao poder daquele acionista que for beneficiado com a atribuição de direito de voto desproporcional ao montante de investimento que realizou; 11 - Mesmo no contexto do mercado de capitais dos EUA, no qual as PN são consideradas dívida da companhia, ocorre o chamado custo de agência e os consequentes benefícios privados ao controlador, expropriando minoritários cujas ações não tenham direito de voto e tornando a companhia menos eficiente, porque o interesse residual patrimonial dos minoritários fica sem representação, por ausência do princípio uma ação, um voto; 12 - em empresas que têm PN sem tag along, o prêmio de controle é muito superior ao praticado nos mercados desenvolvidos (chegando a mais de 1000%!) e que mostra o verdadeiro escândalo que é a existência de PN sem tag along, reafirmando aquilo que o Bastter sempre diz: "PN foi feita pra ferrar minoritário.
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PN é ação ou divida? - #186 de 317
Bastter  
em 07/01/2017 21:53
eu vou dar um jeito nisso deixa comigo resumir eh comigo mesmo vou pegar isso e vai ficar com tres linhas :-))
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PN é ação ou divida? - #187 de 317
Bastter  
em 07/01/2017 21:57
opa, ja facilitou meu trabalho :-)
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PN é ação ou divida? - #188 de 317
Carlos7731  
em 07/01/2017 22:56
eu acho que o texto do confrade @sandroroda tá legal, é que estamos acostumados a aceitar axiomas, postulados e ponto final, muita gente tem preguicite em ler e quer perguntar logo, sim ou não, é bom ou ruim? o texto do sandroroda é acadêmico, ele constrói uma ideia aos poucos em passos lógicos, daí a extensão do texto, que a bem da verdade não deve ser maior que duas páginas o texto do site tesouro direto são muito mais páginas e eu não achei tão enfadonho assim, afinal queria aprender Mas o patrão é quem manda...rsrs Abçs
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PN é ação ou divida? - #189 de 317
MarkFord  
em 07/01/2017 23:12
Obrigado, @Carlos7731. Na verdade, o texto é, sim, um resumo. Do ponto de vista jurídico, já está reduzido ao máximo, mas esse "resumo do resumo" serve como intróito e quem quiser entender todo o raciocínio, pode ler o texto todo. Acho que podem ser colocados os dois textos, com o mais conciso em primeiro lugar. Se o leitor quiser entender as razões que levaram às respectivas conclusões, poderá ler o restante.
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PN é ação ou divida? - #190 de 317
Bastter  
em 08/01/2017 00:19
vou usar os dois o grande e o pequeno
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PN é ação ou divida? - #191 de 317
Buy_and_hold64  
em 08/01/2017 14:39
@Sandroroda Gostaria de dizer que apenas fiz uma brincadeira com o tamanho da postagem ser chamado de resumo. Dentro da brincadeira, eu coloquei o "parei de ler" e citei a última linha do post ou seja, reclamei do texto e li inteiro. Se fosse uma crítica de verdade, eu teria parado na segunda linha ou melhor, nem teria escrito nada. Não fiz nenhuma crítica ao conteúdo do texto, seja referente à concisão ou discordando do que estava ali. Sobre meus textos sobre IRPF a opinião geral que recebo é que meus textos são bem esclarecedores e didáticos. Você foi o primeiro que reclamou. Vou aceitar a crítica e procurar melhorar minhas postagens sobre IR. Se minha brincadeira lhe incomodou, digo que não foi esta a intenção e peço minhas sinceras desculpas.
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PN é ação ou divida? - #192 de 317
MarkFord  
em 08/01/2017 14:55
Ah, desculpa. Seus post sobre ir são muito bons. Apenas não é possível ser sucinto demais em matéria complexa como IRPF. Pensei que tivesse reclamado mesmo, mas agora que vi que não. ((: Desculpa aí.
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PN é ação ou divida? - #193 de 317
MarkFord  
em 08/01/2017 15:00
@Buy_and_hold64, mas valeu mesmo assim porque me levou a tentar sintetizar ainda mais o texto. Talvez estivesse grande demais mesmo.
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PN é ação ou divida? - #194 de 317
Buy_and_hold64  
em 08/01/2017 19:12
@sandroroda. Tudo certo. Desculpas aceitas. E fico feliz por termos esclarecido a situação e ainda por ter se tornado uma colaboração. Abraço
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PN é ação ou divida? - #195 de 317
MarkFord  
em 08/01/2017 19:20
Outro.
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PN é ação ou divida? - #196 de 317
Bastter  
em 18/01/2017 17:32
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PN é ação ou divida? - #197 de 317
Tesla  
em 18/01/2017 20:58
Acerca da 4, tem outros fatores aqui. A empresa que é maior tende a ter governança corporativa melhor para que seu custo de financiamento não fica muito alto, uma vez que ela tem proporcionalmente mais recursos de terceiro do que empresas menores. Dito isso, a ida pro NM é um processo natural pra essas empresas, uma vez que visam a melhoria da governança. Se a empresa é maior, o valor de mercado dela é maior. Logo é possível observar associação entre tamanho e não adoção de PN, mas não quer dizer que um cause a outra. Associação e relação de causalidade são coisas diferentes. A referência do item 7 não é o Warren Buffett, mas sim autores que escreveram sobre o método de investimento dele, comentando da realidade de outro país. Sobre o 8, a PN tem que distribuir 10% a mais de dividendo e esse valor nunca é relativo. Aqui você fez confusão com DY. Sim, no caso do DY depende da cotação. Mas o DPA tem que ser 10% maior sempre. 11, custo de agência existe em qualquer lugar, até na padaria da esquina. Recomendo leitura de Jensen e Meckling 1976. "No Brasil, a PN é muito pior que nos EUA, pois tem todos os defeitos, mas não costuma ter juros mínimos. Foi vendida para os controladores como "ação sem perder o controle". " Aqui alguém fez confusão, não sei se você ou outra pessoa. Aqui tem payout mínimo de 25% na maioria dos casos, lá, não. Ou seja, trocaram Brasil por EUA.
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PN é ação ou divida? - #198 de 317
MarkFord  
em 18/01/2017 22:00
Tesla: 4 - claro que há diversos outros fatores a considerar e no texto está explicado que esta foi a conclusão a que chegou uma dissertação de mestrado (podendo, portanto, haver diversos outros fatores que não foram abordados em tema tão complexo por um único trabalho); 7 - Não é do Buffet, mas foi dito por pessoas que, de algum modo, estão próximas a ele e, principalmente, não foi infirmado por ele, ao que se saiba. Que ele se refere ao mercado dos EUA é óbvio para qualquer pessoa que saiba, ainda que perfunctoriamente, de quem se trata, mas isso não quer dizer que não se aplique em nada ao mercado de capitais brasileiro, sobretudo porque, no texto, ele diz que as PN, lá, funcionam como dívida, o que muitos defendem aqui também, como o Bastter; 8 - Os dez por cento a mais em dividendos não são relativos, mas a quantidade de dinheiro oriunda de dividendos, dependendo do valor da PN em relação à ON, é, como demonstrado no exemplo. E o que interessa, ao final, é que, sim, mesmo a superioridade na distribuição de dividendos das PN em relação às ON pode ser enganosa, pois o valor de um ativo e outro podem estar distantes, tudo dependendo do quanto as PN valem, em determinado momento, em relação às ON. Ou seja, o preferencialista, nesse caso, ganha em percentual de distribuição de dividendos, mas não leva vantagem em relação a quem tem ON, em decorrência do quanto cada ativo vale, no mercado secundário, em determinado momento; 11 - nunca foi dito que a inexistência de PN, por si só, seria suficiente para elidir os conflitos de agência. O que foi dito é que a existência de PN agrava os conflitos de agência desnecessariamente. Ou seja, além dos conflitos que podem existir normalmente, a existência de PN na estrutura de capital da companhia representa um plus nesse problema, tornando-o ainda mais agudo, desnecessariamente. Quanto aos "juros mínimos", a pessoa provavelmente se referia à não obrigatoriedade da companhia de distribuir proventos caso não aufira lucros, ou seja, é pior do que nos EUA porque, além de não dar direito a voto, o que torna o acionista vulnerável e susceptível de expropriação pelo controlador, não oferece a contrapartida de, aconteça o que acontecer, receber proventos (daí, os "juros mínimos" mencionados).
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PN é ação ou divida? - #199 de 317
MarkFord  
em 18/01/2017 22:55
No mais, nenhum estudo está livre de imperfeições, tão pouco é insusceptível de aprimoramento. O objetivo, aqui, foi apenas aprofundar o estudo em alguns posicionamentos, devidamente fundados na experiência, que o Bastter tem e tentar, de algum modo, contribuir com esse trabalho realmente extraordinário que ele desenvolve junto a nós, cardume de sardinhas. ((:
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PN é ação ou divida? - #200 de 317
Bastter  
em 18/01/2017 23:51
esta q tem de distribuir mais dividendos eh bem relativa se der tag along nao tem uma coisa ou outra
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PN é ação ou divida? - #201 de 317
celtiberian  
em 19/01/2017 00:08
Galera, esse tópico é o que faz esse grupo TOTALMENTE DIFERENTE de outros grupos que tratam da bolsa. O nível das discussões aqui está em outro patamar. Parabéns a todos que contribuíram.
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PN é ação ou divida? - #202 de 317
MarkFord  
em 19/01/2017 00:14
Verdade, Bastter. E, mesmo nos casos em que, de fato, é 10% maior, tal superioridade na distribuição de dividendos das PN em relação às ON pode se revelar enganosa, como já mencionado, tudo dependendo do quanto as PN valem, em determinado momento, em relação às ON.
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PN é ação ou divida? - #203 de 317
Tesla  
em 19/01/2017 00:28
7 - Tranquilo, só deixei claro porque você colocou referência no final como se fosse dele. 8 - Se tá claro ok. DPA 10% maior sempre. Sobre os juros mínimos, não entendi porque é pior que nos EUA. Lá não tem direito a voto e aqui também não. Lá não precisa distribuir lucro nunca, e aqui precisa distribuir quando dá lucro. Porque aqui seria pior se o dividendo é obrigatório quando dá lucro? "No Brasil, a PN é muito pior que nos EUA, pois tem todos os defeitos, mas não costuma ter juros mínimos." Isso tá no meio de um argumento seu aí pra cima, explicar melhor pra gente. O que é os juros mínimos que não tem aqui e tem nos EUA?
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PN é ação ou divida? - #204 de 317
MarkFord  
em 19/01/2017 00:42
A frase é atribuída a ele, direta ou indiretamente. Por isso, é normal que se coloque como sendo dele. Distribuição obrigatória maior de dividendos ocorrerá nos casos previstos, observando aquilo que o Bastter disse acima. Aqui é pior porque, se não der lucro, o acionista não recebe nada. Simples.
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PN é ação ou divida? - #205 de 317
Tesla  
em 19/01/2017 00:55
EUA: Teve lucro: Não precisa distribuir Não teve lucro: Não tem como distribuir lucro sem lucro Brasil: Teve lucro: Precisa distribuir Não teve lucro: Não tem como distribuir lucro Aqui é obrigado a distribuir quando tem lucro, lá não. Como aqui pode ser pior? E esse juro mínimo que você tá falando que tem lá e não tem aqui, é o que então? Lá quando a empresa não tem lucro ela é obrigada a distribuir "juro mínimo"? "Simples". Acho que tá meio complexo.
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PN é ação ou divida? - #206 de 317
MarkFord  
em 19/01/2017 01:02
Quer dizer que, nos EUA, a empresa, tendo lucro ou não, não precisa distribuir dividendos para os preferencialistas? @celtiberian, a frase "No Brasil, a PN é muito pior que nos EUA, pois tem todos os defeitos, mas não costuma ter juros mínimos", acho que é sua. Explica pro rapaz o que quis dizer com isso (se está, ou não, de acordo com aquilo que eu disse mais acima).
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PN é ação ou divida? - #207 de 317
Tesla  
em 19/01/2017 01:21
@sandroroda Pô cara, você tá repetindo o que os outros tão falando sem nem saber do que se trata? Tô vendo esse argumento em post seu pra cima e pra baixo (CTRL + F) e você nem pesquisou o que tá repetindo... Nos EUA dividendo não é obrigatório, como existe imposto em cima dos dividendos algumas empresas optam por reter o caixa pra gerar esse benefício fiscal pros acionistas. Quem concorda com essa estratégia, compra a ação. Quem não concorda, procura outra. Não tem o governo estabelecendo payout mínimo como é aqui, lá o mercado e o estatuto da empresa é que ditam. Considerando isso, não entendo o sentido de falar que PN aqui é pior que lá, mas pelo visto o esclarecimento não vai vir de você... @celtiberian se a afirmação for sua mesmo e puder esclarecer, agradeço.
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PN é ação ou divida? - #208 de 317
MarkFord  
em 19/01/2017 01:44
Bom, se você estiver certo, fica bem complicado entender porque alguém compraria PN lá e porque é considerada dívida (se nem tendo lucro a empresa precisa remunerar o acionista, fica difícil entender qual seria o interesse nisso). Utilizei esse argumento do Celtiberian porque não foi contestado e me pareceu correto. Não sou especialista em ações preferenciais dos EUA, nem daqui. Se você é versado nisso, deveria ter se manifestado há muito mais tempo. Citei esse texto pelo menos duas vezes. Está, inclusive, no FAQ... Se tiver alguma coisa a contribuir com o tema, por favor o faça. Já pedi diversas vezes isso para você. A única coisa que estou observando aqui é crítica estéril ao esforço alheio. Se puder, pelo menos faça CONTROL + F e comece a acrescentar algo aqui.
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PN é ação ou divida? - #209 de 317
MarkFord  
em 19/01/2017 01:59
Não sou especialista. Estou aqui tentando aprender. Em vez de ficar atacando, porque você não faz um estudo e posta aqui as principais diferenças entre as PN daqui e dos EUA? Explica aqui, com textos, como seria esse benefício fiscal pro acionista portador de PN, que o levaria a comprar esse tipo de ativo, abrindo mão de receber dividendos, tendo a empresa lucro ou não. E se você acha que todo o trabalho que desenvolvi aqui é mero copia e cola, é simples: ignora.
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PN é ação ou divida? - #210 de 317
Bastter  
em 19/01/2017 02:16
@Tesla vc ta totalmente errado desculpe esta discussa sobre PNs foi imensa ai pedimos ao @sandroroda para fazer um resumo da discussao ele teve um trabalhao fazendo e agora vc ta atacando ele pq ele colocou coisas q nao foi ele quem disse obvio, ele fez um resumo da discussao com os pontos de vista de todos nao ha vantagem alguma de dividendos das PNs pq dividendos nao sao vantagem alguma e se a PN receber mais, o desconto no preço sera maior alem disso so ha dois tipos de Pns 1 - sem tag along - é totalmente proibitivo comprar PNs sem tag along, é pedir para se ferrar 2 - com tag along, se a empresa da tag along para PN pela lei ela nao tem de dar dividendos a mais e a grande maioria nao da, da uma coisa ou outra entao como vc so pode comprar PN com tag along esta suposta vantagem em dividendos simplesmente nao existe tem outro erro nas coisas que voce escreveu acima que no brasil teve lucro tem de distribuir dividendos os tais 25% isso ta errado nao tem de distribuir os 25% sao muito mais um padra do q uma obrigação e eles so existem se nao tiver nada em contrario no estatuto a empresa pode tb alegar situaçoes especiais e nao distribuir pode-se dizer q a maioria distribui por padrao mas nao existe esta lei todo mundo diz q existe mas nao existe isso ja foi amplamente discutido aqui e se viu que a lei nao era essa portanto vc tambem ta falando coisas sem verificar direito antes seria bem melhor voce contribuir com a discussao colocando seus pontos de vista do q sair atacando e pior sair atacando por um erro que ele nao cometeu mas vc sim cometeu
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PN é ação ou divida? - #211 de 317
Tesla  
em 19/01/2017 02:47
@Bastter Não precisa se desculpar, estamos aqui pra crescer através das críticas. Eu sei, participei dela antes, só olhar mais pra cima, trouxe questionamentos e correções há mais de 1 mês. Sobre a questão de ter besteira no resumo, não é questão de verificar ou não, simplesmente entendo que isso não tira o ônus de conferir se o que você está compilando está certo ou não, só porque não foi você que escreveu aquilo, então não é um "erro", é uma questão de percepção. Se você acha ok colocar qualquer coisa num resumo sem conferir, é sua percepção, mas eu discordo e por isso a crítica. Não entrei na discussão de PN ser mais vantajosa ou não. Disse que independente de cotação, a regra dos 10% levam a um valor absoluto de dividendos maior, e não deve se fazer confusão com DY. Se não tem a regra dos 10% no caso de haver o tag along, não tem essa discussão do DY. Ressaltei sobre a confusão entre DPA e DY. Veja bem o que comentei, disse que em geral, 25%. Tá no meu post em 17/12/2016 0:12:10 "Já aqui, EM GERAL, tanto ON quanto PN tem de distribuir ao menos 25%, a não ser que especificado diferente no estatuto." Tá na lei das S/As Bastter, Lei Lei 6404/76, artigo 202.: Lei 6.404compilada Disponível inclusive no site da CVM. http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/leis/anexos/Lei6404-76.pdf No momento da abertura de capital, se a empresa não especifica o dividendo no estatuto, 50% do lucro líquido após alguns ajustes. Se especifica, tem de ser no mínimo 1%. E se ela alterar esse %, tem que ser pra no mínimo 25%. Por isso o "em geral". Em geral, de forma resumida é isso, mas tem mais algumas particularidades então recomenda a leitura da lei. Foi importante seu comentário, se eu soubesse que você desconhecia essa lei ou artigo teria te enviado antes. Agora se você tá falando que isso que tá na lei "mas nao existe esta lei todo mundo diz q existe mas nao existe" não existe, vai precisar esclarecer isso aí pra gente, porque pra mim tá bem claro ali na lei. Portanto...acredito que você tá falando coisas sem verificar antes. Sem verificar que participei antes, sem verificar que não falei que é sempre 25%, sem verificar a lei das S/As e sem verificar que o que eu mais trouxe pra essa discussão foi justamente meu ponto de vista.
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PN é ação ou divida? - #212 de 317
Bastter  
em 19/01/2017 03:02
sim, mas a forma agressiva que voce falou com o sandro q teve um trabalhao juntando tudo tira qq merito da sua participação vc pode vir aqui e ajuda a todos colocar suas opinioes, apontar, erros e tal mas atacando ele dessa forma vc ta sempre errado repito e parece q vc nao entendeu 1 - a discussao durou meses 2 - eu pedi a ele para fazer um resumo da discussao 3 - vc acusou ele de colocar coisas q outros falaram como se fosse dele claro q ele colocou coisas de outros pedimos a ele para fazer um resumo da discussao quanto a eli eu conheço e tive de estuda-la toda para fazer prova e fazem muita confusao com esta lei e as regras sao bem diferentes para empresas q ja existiam e para as mais novas e isso ja foi amplamente discutido aqui amanha com calma pego e explico o meu ponto mas nada muda o fato q nao ha justificativa para a forma q vc entrou aqui agredindo uma pessoa q so estava querendo ajudar Nao ha vantagem alguma em PNs em relação a dividendos esta é apenas uma mentira q inventaram para enfiar PN em incautos nada alem disso
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PN é ação ou divida? - #213 de 317
MarkFord  
em 19/01/2017 03:05
O Tesla disse, mais acima, que "As PN lá (nos EUA) são mais dívidas' que aqui porque lá PN TEM QUE DISTRIBUIR DIVIDENDO, enquanto ON não. Já aqui, EM GERAL, tanto ON quanto PN tem de distribuir ao menos 25%, a não ser que especificado diferente no estatuto." Enfim, tem, ou não, que distribuir dividendos? Se sim, só se tiver lucro?
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PN é ação ou divida? - #214 de 317
Bastter  
em 19/01/2017 03:06
este artigo explica bem este caso este lance dos 25% é muito mais padrao do q propriamente a lei as empresas podem determinar em estatuto o quanto querem distribuir ate um monimo de 1% entao este lance dos 25% nao é obrigatorio como dizem O dividendo obrigatório representa no mínimo 25% do lucro líquido? | Valor Econômico ele explica exatamente o q e disser acima eu conheço bem a lei esqueci alguns detalhes mas tive de estuda-la toda
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PN é ação ou divida? - #215 de 317
Bastter  
em 19/01/2017 03:09
tem se nao tiver nada no estatuto por isso q eu disse q nao existe esta lei dos 25% como as pessoas acham q existe a maioria acaba distribuindo 25% e isso acabou virando um padrao aqui mas a empresa pode colocar o q quiser no estatuto e ai pode ser menos que 25% mas isso nao faz a menor diferença para Pns PNs nao tem vantagem algum em dividendos e se houver mais dividendos quase q com certeza nao haver tag along entao repito, os donos de empresa queriam lançar açoes no mercado sem perder o controle lançar so PN e ficar com a maioria das Ons mas pq as pessoas comprariam PNs? tinha q inventar uma historinha pega incauto inventaram esta dos dividendos ai vc pega e ve o controlador muitas vezes assim ONs = 90% PNs = 0% mas PN tem vantagem sim, e o controlador so tem Ons mas PN eh melhor hehehehe ta bom ganha mais dividendo, tem mais liquidez muito melhor ok historinha q inventaram para enfiar PN em incauto e o q pega mais incauto do q esta historinha de dividendos
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PN é ação ou divida? - #216 de 317
Tesla  
em 19/01/2017 03:18
@Bastter Beleza, avisa quando o resumo tiver pronto e você ou outra pessoa tiver revisado então e eu trago as críticas. A questão é que eu trouxe antes, e não eram voltadas a um usuário mas ao que está escrito. Eu concordo que fazem confusão com a lei e isso precisa ser esclarecido. Sobre a PN, seu entendimento. O meu é que se uma paga 10% a mais que a outra, essa tem uma vantagem de 10% no quesito dividendos. Se o dividendo é uma vantagem pro investidor, ou se essa vantagem pra ele não supera as desvantagens, é outra história. Sobre isso especificamente, eu concordo, dividendo não é vantagem e as vantagens da PN não superam as desvantagens. Mas que distribui 10% a mais, distribui, e no aspecto de dividendos especificamente ela possui uma vantagem pra quem busca dividendos, seja lá o motivo ou se concordamos ou não com o cara. Nesse caso da PN, é só que prezo pelo cuidado com as palavras nas afirmações.
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PN é ação ou divida? - #217 de 317
MarkFord  
em 19/01/2017 03:19
De acordo com o Tesla: "As PN lá (nos EUA) são mais dívidas que aqui porque lá PN TEM QUE DISTRIBUIR DIVIDENDO, enquanto ON não." "Nos EUA DIVIDENDO NÃO É OBRIGATÓRIO, como existe imposto em cima dos dividendos algumas empresas optam por reter o caixa pra gerar esse benefício fiscal pros acionistas."
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PN é ação ou divida? - #218 de 317
Tesla  
em 19/01/2017 03:24
@sandroroda O Bastter acabou comentando sobre as PN no BR, então vou comentar. Sandro, nos EUA, conforme o estatuto. Se o estatuto não tiver nada, ela não precisa distribuir. Se ela quiser alterar a distribuição dela pra 0%, ela pode, diferente daqui. Entende-se que as PN tem característica de dívida, nos EUA, porque algumas empresas estabelecem uma distribuição fixa de dividendo pra PN, independente do resultado da empresa. Mas isso também, é especificado no estatuto. Então explicando o que eu disse: Lá não precisa distribuir, mas se quiser distribuir, pode ter essa cara de dívida porque as vezes não é um % do lucro. No caso da distribuição obrigatória, como estávamos falando da questão da PN ser entendida como dívida, estava me referindo as que possuem esse valor fixo no estatuto. Mudamos o assunto, saindo do PN como dívida e entramos na diferença entre PN aqui e lá. Quando falo que lá não é obrigatório PN distribuir, estava comentando da diferença entre lá e aqui. Algumas distribuem um % do lucro, algumas não distribuem, algumas distribuem um valor fixo independente do resultado etc etc e por aí vai. Resumindo, nos EUA, manda o estatuto, e compra quem quer. Aqui o governo exige pelo menos 1% quando você entra na bolsa, e se tiver alteração tem de ser pra pelo menos 25%. Ficou claro?
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PN é ação ou divida? - #219 de 317
MarkFord  
em 19/01/2017 09:45
Você disse, sem ressalvas, que "nos EUA, as PN TEM QUE DISTRIBUIR DIVIDENDO" e, depois, que "NOS EUA DIVIDENDO NÃO É OBRIGATÓRIO". Não há como não ver contradição nisso. Por outro lado, então a frase do Celtiberian não tem nada de absurda, pois os juros mínimos podem ser previstos no estatuto e a empresa ser obrigada a pagá-los, sendo, nesse caso, correta a interpretação que fiz acima: "quanto aos "juros mínimos", a pessoa provavelmente se referia à não obrigatoriedade da companhia de distribuir proventos caso não aufira lucros, ou seja, é pior do que nos EUA porque, além de não dar direito a voto, o que torna o acionista vulnerável e susceptível de expropriação pelo controlador, não oferece a contrapartida de, aconteça o que acontecer, receber proventos (daí, os "juros mínimos" mencionados)."
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PN é ação ou divida? - #220 de 317
UXX  
em 19/01/2017 10:26
@sandroroda Em relação ao seu questionamento "Enfim, tem, ou não, que distribuir dividendos? Se sim, só se tiver lucro?" Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o § 5º do artigo 17. Ou seja, se teve prejuízo esse ano, mas essas contas do patrimônio líquido possuem valores, pode distribuir. Tem vários casos de empresas que apresentam prejuízo no exercício, mas distribuem dividendos. @Tesla e @Bastter Em relação a distribuir mais dividendos ou não, fiz um gráfico aqui comparando o histórico de dividend yield de ITUB3 e ITUB4 pra ver se isso era verdade pra essa empresa. Historicamente, observa-se que pra ITUB, os acionistas detentores de ON receberam mais dividendos em relação ao valor pago pela ação. Fiz esses gráficos que mostram as relações de Yield de ON com PN. Sem entrar no mérito de que receber dividendos é melhor ou não. Apenas pra mostrar que, na prática, pra essa empresa, os acionistas ordinários receberam mais dividendos, contradizendo o senso comum do assunto. Vou ver se faço pra outras empresas e posto aqui depois!
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PN é ação ou divida? - #221 de 317
MarkFord  
em 19/01/2017 10:33
Muito obrigado, @Heizenberg. Esse estudo do ITUB é importante porque, suponho, muitos aqui são sócios dessa empresa.
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PN é ação ou divida? - #222 de 317
UXX  
em 19/01/2017 10:41
CMIG
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PN é ação ou divida? - #223 de 317
UXX  
em 19/01/2017 10:42
PETR
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PN é ação ou divida? - #224 de 317
UXX  
em 19/01/2017 10:54
VALE
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PN é ação ou divida? - #225 de 317
UXX  
em 19/01/2017 10:55
BBDC
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PN é ação ou divida? - #226 de 317
UXX  
em 19/01/2017 10:58
O interessante é que o coeficiente angular do gráfico de cima de cada um desses que postei, deu sempre menor que 1. Ou seja, o retorno com dividendos das ações ON foram maiores do que das ações PN, pro cara que comprou todas as semanas. Logo, pro holder, ON ainda pagou mais dividendos, proporcionalmente. Utilizei dados de cotações semanais de Yield.
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PN é ação ou divida? - #227 de 317
Bastter  
em 19/01/2017 11:02