Tag along ? Que bicho é este ?

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Buy_and_hold64  
em 27/03/17 13:39

Comentários

Último comentário 1º comentário do autor Só moderadores Só quem eu sigo Ordenar por gostei
Buy_and_hold64  
em 27/03/2017 13:41
E onde a lei garante o tag along ? No artigo 254-A que veremos a seguir: Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.(Incluído pela Lei 10.303/2001) Reparem que esta mudança foi recente, através de uma lei de 2001. E o direito vale, como já escrito acima, para as ações ordinárias. O texto da lei não deixa dúvidas. Sobre o percentual de 80% é o mínimo que a lei exige, podendo ser maior. § 1o Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) Aí reside um problema que muitas vezes exige interferência dos órgãos reguladores. Muitas aquisições geram dúvidas sobre se houve mesmo uma troca de controle, com o direito ao tag along ou não.
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Tag along ? Que bicho é este ? - #1 de 40
Buy_and_hold64  
em 27/03/2017 13:44
Bom, tag along só para ordinárias mas e as preferenciais que tem este direito ? Normalmente é uma concessão da empresa. Ou ela está listada em um dos níveis de governança corporativa que conferem direitos adicionais e maior proteção para o acionista minoritário. São eles: o Nível 1, o Nível 2 e o Novo Mercado. No nível 1 o tag along é de 80% conforme a legislação. No nível 2 há previsão do direito de voto em alguns assuntos matérias para as ações prefereniciais e tag along de 100% do valor oferecido aos controladores (isto a partir de 2011) No Novo Mercado a empresa só pode ter ações ordinárias em circulação e o tag along é de 100%. Para saber em qual dos segmentos a empresa está listada basta verificar a indicação após o código da ação: BBDC3 N1 (Bradesco ON Nível 1); POMO4 (Marcopolo PN Nível 2) e CIEL3 NM (Cielo ON Novo Mercado). Outra maneira de saber se a empresa concede o tag along é vendo a composição de um índice da Bovespa chamado de Índice de Tag Along DIferenciado. Para compor o índice a empresa precisa conceder o tag along também para as preferenciais. Índice de Ações com Tag Along Diferenciado - ITAG - Composição da carteira
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Tag along ? Que bicho é este ? - #2 de 40
Buy_and_hold64  
em 27/03/2017 13:46
A empresas podem conceder o tag along por livre vontade ? Sim, podem. Elas não podem é retirar direitos garantidos pela legislação. Observando a composição do índice, podemos notar algumas empresas que concedem o tag along para as preferenciais sem estarem listadas nos segmentos especiais: Battistela PN BTTL4, Cambuci PN CAMB4, Grazziotin PN CGRA4, Lojas Americanas PN LAME4, Pettenatti PN PTNT4. Consultando o estatuto social da Cambuci por exemplo, vemos no artigo 9º a concessão do tag along às preferenciais no percentual de 80%. CAMBUCI S.A. O tag along da Grazziotin já é de 100% conforme o artigo 12 do estatuto social. http://www.grazziotin.com.br/UserFiles/File/grazziotin/Estatuto_Social_Grazziotin_06-2016.pdf E por quê algumas empresas concedem mais do que a lei exige ? Algumas realmente se preocupam com os minoritários e tem uma visão mais moderna do mercado de capitais. Outras para "ficar bem na foto" enquanto na verdade, dificultam que algum player adquira a empresa, tornando mais cara esta aquisição com o tag along concedido às preferenciais.
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Buy_and_hold64  
em 27/03/2017 13:48
Cabe a cada um decidir se quer ter na carteira uma ação que o controlador da empresa não tem, mesmo com direito ao tag along. Lembrando alguns casos ocorridos no mercado brasileiro: - Há alguns anos atrás, a Sidrúrgica Nacional começou a adquirir ações ordinárias da Usiminas e as ordinárias dispararam para cima enquanto as preferenciais foram na direção contrária. Fechamento em 24/03/2017: USIM3 R$ 8,13 USIM5 R$ 4,05. - Após a crise de 2008, as empresas Sadia e Aracruz estavam com sérios problemas causados por perdas com derivativos e acabaram absorvidas por outras empresas gerando hoje as conhecidas BR Foods (BRFS3) e Fibria (FIBR3). Antes da fusão, o tag along fez o preço das ações ordinárias disparar e o valor pago como tag along foi próximo ao valor de mercado. As preferenciais foram adquiridas por um preço bem menor, o novo controlador tinha o direito de oferecer quanto ele quisesse. Melhor é ser sócio tendo a mesma ação do controlador, as ordinárias. Existem poucos casos em que admite ter as preferenciais mas sempre estando ciente do risco que corre. E é sempre bom lembrar que Sócio é ON!
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jbrunswick  
em 27/03/2017 14:10
Excelente aula, @Buy_and_hold64 ! É um privilégio fazer parte desta comunidade.
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Dracula  
em 27/03/2017 16:09
Meus parabéns e muito obrigado @Buy_and_hold64
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Lio  
em 27/03/2017 16:19
Muito boa a aula, Buy, obrigado pelo compartilhamento! Existem empresas com boa gestão e governança, além de ótimos resultados, como a Taesa, que compensa ser sócio e deter ações PN com Tag Along (no caso, as Units).
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Giovanni  
em 27/03/2017 17:11
Muito bom, aqui está o marco definitivo para cada um raciocinar e decidir o risco que deseja correr.
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Bastter  
em 27/03/2017 19:38
coloquei no FAQ geral
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Bastter  
em 27/03/2017 19:39
@OdranoelGeyer vc tem de aprender a se expressar - tem açoes que VOCE aceita este risco, ok mas isso é pessoal seu vc nao pode definir para os outros - socio e PN nao pode estar na mesma frase voce acha q compensa ter o ativo PN, ok mas nao é socio PN nao é socio
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Lio  
em 27/03/2017 21:23
É critério pessoal mesmo, Bastter.
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dsampaio  
em 27/03/2017 22:10
Muito Obrigado @Buy_and_hold64
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xyz2018  
em 01/11/2017 14:02
Obrigada, eu estava tentando entender que bicho é esse :)).
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LUC4S  
em 07/01/2018 12:17
E o segmento de listagem "tradicional"? Qual a diferença dele para o "nível 1"?
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NiDE  
em 07/01/2018 12:21
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LUC4S  
em 07/01/2018 12:23
@DeniWilliams

Encontro nada sobre "tradicional" nesta página
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Bastter  
em 07/01/2018 12:27
@Giovanni outra boa para FAQ

@LUC4S tradicional so exige q as ONs tenham tag along de 80% mais nada
nivel 1 ja tem outras exigencias

va neste link e arraste para baixo
temuma tabela com todos os niveis

Segmentos de listagem

@Giovanni

poderia fazer uma tabela com isso resumida e colocar no arquivos e no FAQ das açoes
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NiDE  
em 07/01/2018 12:28
@LUC4S

Acredito que seja o "Básico" que tem Tag Along de 80%.

Tem esse PDF com um comparativo lado a lado: http://www.bmfbovespa.com.br/lumis/portal/file/fileDownload.jsp?fileId=8A828D295048C0EF01509573CB1D7003
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Bastter  
em 07/01/2018 12:29
tradicional = basico

nao tem exigencia nenhuma
so 80% de tag along para ONs
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Buy_and_hold64  
em 07/01/2018 12:48
No chamado segmento tradicional,o tag along é aquele previsto em Lei para as ações ordinárias.

Nos outros segmentos de listagem são feitas outras exigências como tag alog para as PNs, no caso do Nível 2 e uma quantidade mínima de ações livres no mercado (free float) como o Novo Mercado que exige pelo menos 25%.

Tem empresas do segmento tradicional que o free float das ONs é ínfimo.
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malandro_morto  
em 05/06/2018 09:30
100%.
Não há mais dúvidas.
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leon23  
em 05/06/2018 17:57
deixa ver se eu entendi.


pela garantia legal:

empresa X quer controlar o bast3,

entao paga 100 para cada bast3 do controlador.
eu, minoritario do bast3, segundo o art.254a teria direito a receber no minimo 80 pelas minhas bast3.
com relacao as bast4, o comprador pode oferecer quanto quiser.


Nivel 2 e Novo Mercado

caso a bast3 estivesse no N2 ou NM eu teria direito a receber uma proposta de 100 tb. tal qual o controlador, pelas minhas bast3.
No N2 as bast4 tambem teriam direito a 100.


no nivel 1

se a bast seguisse a mesma linha do bbdc (100% tag along ON e 80% PN)
eu teria direito de receber 100 pelas bast3 e 80 pelas bast4.

é isso??
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Buy_and_hold64  
em 05/06/2018 18:24
@leon23 isto é o que está escrito na Lei e no regulamento dos segmentos de listagem. E deveria rolar.

Na prática, seriam empurradas para você as "ações da empresa" do Huoya que nem tem capital aberto, em uma proporção que cada BAST3 receberia 0,8765 da empresa do Huoya. Estas seriam absorvidas num aumento de capital, pela "empresa do Giovanni" que controla a empresa do Huoya.

No final sumiriam as BAST3 e você ficaria com as ações da empresa do Giovanni, e bem diluído em relação ao capital. E um pepino para informar este rolo no IR.

Dinheiro de Tag along na conta nem pensar.

Foi assim que a Totvs "comprou" a Bematech e a Bovespa "comprou" a Cetip.

Acho que as últimas vezes que o tag along funcionou no Brasil foi quando a houve uma fusão da Arcelor com a Mittal-Steel (siderúrgicas) e a Arcelor controlava no Brasil a Vega do Sul, Belgo-Mineira, Cia. Siderúrgica de Tubarão e a Acesita. Isso em 2006. Dona CVM mandou rolar o tag along. A Arcelor-Mittal não gostou mas fez a OPA com tag along e fechou o capital.

A outra vez foi quando houve a compra da Sadia (quase quebrada) pela Perdigão e da Aracruz Celulose pela Votorantim Celulose e Papel criando a Fibria.
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Bastter  
em 05/06/2018 19:00
por isso q nestes rolos o melhor q vc faz eh sair da empresa e pronto
o tag along nao te protege na OPA pq vc nao deve participar da OPA
o tag along te protege do mercado desabar o preço da ação previamente a OPA
como aconteceu com aracruz e sadia Pn q nao tinham tag along
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malandro_morto  
em 05/06/2018 19:41
Nossa.
Aprendi demais.
Excelente!
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Miml  
em 05/06/2018 23:28
A vantagem das ON só aparecem em casos de abertura de capital (OPA)? Tem algum exemplo pratico de empresa classificada como boa, em que os detentores de PN foram prejudicados em outras situacoes diferentes de OPA? E quais casos praticos onde isso aconteceu em uma OPA?
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Bastter  
em 05/06/2018 23:52
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PastorBelga  
em 06/06/2018 00:03
Pessoal, alguem acompanhou o rolo recente que a cpfl fez?

Entrei outro dia no mural de curiosidade e nao entendi nada, os chineses compraram anunciaram opa mas deixaram 5% de FF, tdo isso sendo do novo mercado

Se alguem entendeu o caso seria interessante saber

Obrigado
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Tag along ? Que bicho é este ? - #28 de 40
Bastter  
em 06/06/2018 00:25
empresa anunciou OPA
vendo as açoes a mercado e esqueço q ela existe
nao estudo rolo

mas vcs q se entendam
espero q alguem te responda
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Buy_and_hold64  
em 06/06/2018 07:53
Lembrei da bonificação estranha que a Cemig fez em 2013 se não me engano.

Bonificaram em PNs. Todos os detentores de ações, fossem ONs ou PNs, receberiam PNs na proporção da bonificação a que teriam direito. Detalhe: como este aumento de capital foi realizado com uma parcela de lucro anterior a 1996 e que ainda não havia sido tributado, a parcela recebida não era isenta de IR.

Acontece que o Governo de MG (controlador) deveria ressarcir a Cemig por um empréstimo contraído nos anos 80. Daí aqueles dividendos polpudos pagos pela Cemig na década passada.

Como o prazo para pagar o tal empréstimo se encerrava em 2014, analistas especularam que as PNs recebidas pelo controlador, seriam vendidas no mercado sem alterar o controle acionário. Pelo sim, pelo não, as PNs despencaram a partir daí.
O que vocês acham que deve ter acontecido ? No fim, a tal dívida foi paga com o dinheiro da própria empresa.

Exemplo clássico onde todos se ferraram.
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Miml  
em 06/06/2018 14:05
Obrigado pelos links. Li todos e fiquei com a impressao de que ainda nao ha consenso sobre o assunto. Por sorte, so tenho PN de Itau.
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Bastter  
em 06/06/2018 15:22
ha consenso sim
socio eh ON

simples
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Charlito  
em 06/06/2018 17:43
"Por sorte, so tenho PN de Itau."

[uhmm]
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Ronaldo_  
em 08/11/2018 18:48
por favor, um esclarecimento, uma empresa que já comprou outra por um valor x, pode-se valer de um novo laudo de avaliação para a opa obrigatória pela alienação de controle?
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Bastter  
em 08/11/2018 18:56
opa obrigatoria nao tem importancia alguma
nem sei pq tem essa regra
ignora isso eh sempre por um preço ridiculo
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Ronaldo_  
em 08/11/2018 19:01
a importância está em oferecer aos minoritários as mesmas condições dos maioritários, no caso do NM ela pode lançar o preço ridículo ou tem q manter o q pagou ao antigo controlador?
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Bastter  
em 08/11/2018 19:33
se for OPA obrigatoria nao tem a menor importancia pq eh sempre por um preço ridiculo e eh soh uma formalidade nao acontece nada

se for OPA de verdade para fechar capital se vc tem a ON vc tem alguma proteçao
se vc tem a PN so Deus sabe
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Tag along ? Que bicho é este ? - #37 de 40
Ronaldo_  
em 08/11/2018 20:36
ta bem, obrigado, achei que na opa pela alienação de controle era obrigatório manter o tag along
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Tag along ? Que bicho é este ? - #38 de 40
Bastter  
em 08/11/2018 20:46
se a PN tiver tag along sim
senao, nao
mas esquece isso
esquece q existe PN
tenha so ONs
PN naop eh socio
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Tag along ? Que bicho é este ? - #39 de 40
Ronaldo_  
em 09/11/2018 15:36
o que é PN kkkk, por isso falei Novo Mercado, senão pra mim não existe óbvio!
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Tag along ? Que bicho é este ? - #40 de 40

Notificar 1º comentário 1º comentário do autor Só moderadores Só quem eu sigo Ordenar por gostei

Você está em Ações > Tag along ? Que bicho é este ?
por Buy_and_hold64 em 27/03/2017 13:39

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