Análise de valor de pequenas empresas de capital fechado
comentada em 13/06/2017 17:31

1 - Se possível, evite ao máximo entrar nisso. Normalmente, só vai gerar briga na família. Só participe disso se for absolutamente impossível ficar de fora. 2 - Considere a possibilidade de contratar um consultor externo e de comum acordo pelas partes.

Já tinha pesquisado aqui e nos tópicos ninguém soube responder com certeza. Já sei dos paranauês de ñ me meter, já aprendi isso aqui, só pra dar uma idéia mesmo. A outra sócia comprou a parte dela por um valor x, provavelmente vai querer esse valor aí, mas acho q foi super avaliado, pesquisei na net e maioria dos negócios do mesmo setor são vendidos por 2 a 3x do lucro líquido anual.

Caso tenha interesse em seguir com um consultor posso te ajudar. 3x de lucro CHUTO que está subvalorizado, isso implica que a empresa vai durar 3 anos ou menos (digo menos porque se ela só vai trabalhar mais 2 ou 3 anos por exemplo, no final ela é liquidada ou vendida e esse valor sozinho geralmente vai dar mais que 3 anos de lucro, valor residual).

@Tesla pelo q pesquisei há várias formas de se precificar, vendedor vai querer utilizar uma comprador outra, o melhor no fim é não ter sócios mesmo. Não adianta nada pedir avaliação de um consultor já que este vai utilizar uma formula especifica, mas tem outras, etc, talvez fazer a média de várias fórmulas sei lá. Essa tua questão de estar subvalorizado 3 anos de lucros, eu mesmo no Brasil atual ñ vejo isso, taxa de desconto tem q ser alta, pelos tantos riscos envolvidos.

@Cleber46 Sim, normal de uma negociação, cada um puxar a sardinha para seu lado. O que se observa em geral é que geralmente se vende de forma subavaliada, uma vez que na média o comprador tem mais experiência e expertise no assunto do que o vendedor. O que se recomenda é a utilização de mais de um modelo, porque em geral todos eles tem limitações e se complementam. Isso não é ruim, pelo contrário, pois diminui a subjetividade envolvida no processo. Sobre os 3 anos, considero irreal, tanto na visão do comprador quanto do vendedor. No Brasil se trabalha com um período observável de pelo menos 5 anos na projeção (que já é considerado pouco numa projeção), mais o valor residual no caso de liquidação após os 5 anos OU o valor dos fluxos na perpetuidade caso se adote premissa de continuidade do negócio. Taxa de desconto tem que ser o que for estimado, com premissas defensáveis, nem alto nem baixo. Boa sorte e qualquer coisa estou a disposição.

Obrigado @Tesla, na área farmacêutica pelas minhas pesquisas o padrão é 2 a 3 x o lucro líquido anual, acredito que a medição por fluxo de caixa projetado seja mais adequado em momentos de economia mais aquecida, como tu encara estes riscos econômicos para a projeção ? Como taxa de desconto tb é subjetiva, como tu avalia se ela é baixa ou alta?

Os riscos são apropriados aos inputs, tanto no custo de capital quanto nas projeções de fluxos futuros.

Tenho alguma experiência com M&A de empresas fechadas de médio porte. O mais comum que vejo em fusões e aquisições de pequenas e médias empresas de capital fechado que estejam FUNCIONANDO é algum múltiplo do EBITDA ou do lucro. Se ela não estiver funcionando o valuation é apenas os ativos (incluindo ativos intangíveis caso tenha, como marca, como "fundo de comércio" por um ponto comercial bom e estabelecido se o cenário for de escassez de bons pontos vagos). Fluxo de caixa descontado eu nunca vi sendo efetivamente utilizado nesse tipo de transação. Ele é usado para calcular a TIR da parte do comprador, principalmente em LBO, mas como argumentação de valuation vi pouco. Como já falaram, 3x o lucro líquido parece baixo, mesmo para pequenas empresas de capital fechado. Só seria justificado esse valuation se há grande risco, ou seja: expectativa de cair o lucro, grande probabilidade de passivos ocultos relevantes, um "fato novo" estratégico no mercado destruindo os negócios pequenos em outros lugares mas que não chegou aí ainda, etc. Mas isso acontece, no grupo que trabalho queríamos vender uma empresa e a melhor oferta foi cerca de 3x o LL mesmo (abaixo do normal no segmento), obviamente não vendemos. Nessas épocas de crise os valuations de qualquer ativo ficam depreciados. Também acho que o ideal é contratar um consultor externo para evitar problemas. DICA 1: o ideal é ser definido de ANTEMÃO em acordo de acionistas as regras de múltiplo de valuation para transação entre as partes, principalmente em empresas familiares. Ex: "será pago EV de tantas vezes a média de EBITDA dos últimos 5 anos". DICA 2: uma boa prática nessas transações não é comprar o CNPJ mas transferir as atividades. Assim possíveis passivos fiscais, civis e trabalhistas ficam todos com os sócios antigos. O ideal é a empresa anterior demitir todos funcionários e os novos donos contratarem, entre os demitidos, os que querem ficar. No seu caso, como é participação, o cálculo do múltiplo deve ser descontado de possíveis passivos jurídicos e trabalhistas futuros (ex: provisionar no lucro um % razoável).

Transferir as atividades de uma maneira total, deixando a antiga empresa sem qualquer produção caracteriza da mesma forma sucessão de empregadores, os passivos trabalhistas ainda sim poderiam ser cobrados do proprietário adquirente das atividades. "Processo RR 1108008020055150001 Orgão Julgador1ª Turma PublicaçãoDEJT 04/05/2015 Julgamento29 de Abril de 2015 RelatorWalmir Oliveira da Costa Andamento do ProcessoVer no tribunal Ementa RECURSO DE REVISTA. SUCESSÃO DE EMPREGADORES. CONFIGURAÇÃO. O Tribunal Regional, valorando fatos e provas, concluiu ter sido caracterizada a sucessão de empregadores, nos termos dos arts. 10 e 448, da CLT, uma vez demonstrado que a segunda reclamada adquiriu todos os contratos e aditivos que a sucedida mantinha com seus clientes, bem como a totalidade dos bens, direitos e obrigações dos ativos circulantes e permanentes relativos ao negócio." (https://tst.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/185395840/recurso-de-revista-rr-1108008020055150001)

Obrigado @celtiberian, sobre o: "Também acho que o ideal é contratar um consultor externo para evitar problemas." Isso só faz sentido se ele adotar tipo uma média das várias formas de precificação pq o cara pode adotar uma forma q seja ruim para um dos lados, etc. Interessante q a sócia comprou a parte dela a uns 2 anos por x, da mesma forma como aporte de capital esse valor tem q ser considerado ñ? Empresa tá mais ou menos na mesma situação da época, aliás eu falei q ñ tem dívidas mas tem sim a mais, então é mais risco nesse caso. Interessante o ponto da dica 1 pra evitar essa subjetividade de preço.

@Cleber46 O preço pelo qual alguém comprou sua parte anteriormente não tem nenhuma relevância para a situação que a empresa tem hoje. O que tem de ser analisado é o negócio hoje. Se começar a considerar os preços passados do ativo, vai acontecer igual ao que acontece com muitas pessoas: comprou um imóvel por um preço muito mais caro (comprou mal) e, quanto vai vender, ela acha que eu tenho que fazer a mesma burrada que ela fez e comprar pelo mesmo preço que ela. Ou a pessoa que compra uma ação a R$ 40,00, hoje está R$ 20 e a pessoa quer vender, mas não aceita vender por menos de R$ 40. Temos que analisar quanto a empresa vale hoje. Pode ser mais ou menos que antes, mas o foco tem que ser o presente.

Isso. Presente e o futuro, a expectativa de benefícios futuros é o que dá o valor econômico do ativo.

Pelos seus comentários, vejo que não tem muita familiaridade com valuation. Dessa forma, melhor contratar um terceiro. Existem MUITAS especificidades que devem ser levadas em conta, como exemplo: (i) A parcela que está sendo avaliada detem o controle da empresa? se sim, deve existir um prêmio de controle sobre o valor financeiro encontrado; (ii) A taxa de desconto a ser utilizada na projeção do fluxo de caixa normalmente é feita pelo CAPM, utilizando um beta desalavancado (já que a empresa não tem dívidas) do setor farmaceutico; (iii) Projeções por Desconto de Fluxo de Caixa costumam ser complexas e exigem MUITA experiência para se determinar as variáveis, devido à grande sensibilidade das mesmas no valor final da empresa; Lembra que se algo der errado, a família vai botar a culpa no consultor contratado, e não em você, caso vocês o contratem.

Tive contato com estas métricas recentemente por causa do MBA, mas ñ tenho experiência alguma no que ocorre no mercado real. Obrigado pelas respostas, mostrei as várias formas de precificação e ideias aqui e sugeri um consultor, acho q vão pegar um de comum acordo pra mediar o negócio. O termo correto é mediar, precificação há inúmeras, o consultor deve servir mais pra conscientizar sobre o que o mercado está pedindo atualmente comparando com negócios similares. Fica a dica do celtiberian de já pactuar antes de formalizar a sociedade a métrica de precificação. @Fabio sobre CAPM impossível isso no Brasil ñ, como relacionar Beta para pequenas empresas de capital fechado?

@Cleber46 Você utiliza o beta de uma carteira composta de empresas do setor. As grandes mesmo, e utiliza pra precificar a de capital fechado. É o mais próximo que se dá pra chegar. Mas isso é só a ponta da ponta do iceberg, em questão de detalhes. Também são utilizadas métricas diferentes do desconto de fluxo de caixa. Dependendo do setor, faz sentido avaliar por múltiplos do valor patrimonial, como por exemplo, Valor Patrimonial+ X vezes o EBITDA anual, sendo o X valores entre 0 e 5 normalmente.

@fi0red37 Por isso a prática mas corriqueira é uma parte do negócio ser parcelado ao longo de alguns anos, com alguma cláusula de retenção caso algum passivo não seja coberto pelo CNPJ antigo.

@Fabio Beta de um setor não é calculado usando volatilidade de cotação? Não sei se daria para usar o mesmo número em empresa fechada. A forma mais fácil de fazer seria múltiplos das abertas menos prêmio de liquidez. Ou múltiplos usados nas transações fechadas comparáveis, um consultor com experiência vai ter esse dado.

Se você vai vender usa um P/L de 10 Se você vai comprar usa um P/L de 5 Pronto. Uma boa base para começar a negociação.

O ideal seria que cada uma das partes contratasse o seu proprio consultor.