Fato Relevante - Oferta Publica para aquisicao de Acoes
Enviou fato relevante no qual consta:
Em atendimento ao Artigo 157 da Lei das S.A. e a Instrucao CVM n. 358/02, bem
como em complemento ao fato relevante divulgado em 23 de fevereiro de 2015
("Primeiro Anuncio"), a Souza Cruz S.A. ("Companhia") vem comunicar ao mercado e
aos acionistas da Companhia ter sido informada que sua acionista controladora,
por intermedio da British American Tobacco Americas Prestacao de Servicos Ltda.
("Ofertante"), apresentou perante a Comissao de Valores Mobiliarios ("CVM"), na
data de hoje, pedido de registro de oferta publica para aquisicao de ate a
totalidade das acoes ordinarias em circulacao emitidas pela Companhia,
representativas, em 20 de fevereiro de 2015, de 24,74% do capital social da
Companhia, o que corresponde a 378.068.610 acoes ("Acoes"), com o objetivo de
cancelar o registro de companhia aberta da Companhia, nos termos do artigo 4o.,
paragrafo 4 o., da Lei n o. 6.404, datada de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada ("Lei 6.404/76") e artigo 16 da Instrucao da CVM n. 361, datada de 5 de
marco de 2002, conforme alterada ("Instrucao CVM 361/02" e "Oferta",
respectivamente).
A Oferta sera lancada pela Ofertante, pelo preco por acao de R$26,75 (vinte e
seis reais e setenta e cinco centavos), a ser deduzido pelo valor de dividendos
e juros sobre capital proprio eventualmente declarados pela Companhia ate a data
do leilao ("Preco"). O Preco devera ser pago em moeda corrente do Pais, e e
aproximadamente 30% superior a media ponderada por volume de negociacao das
cotacoes de fechamento das acoes da Companhia nos ultimos 3 meses antecedentes a
data do Primeiro Anuncio.
O Preco e superior ao intervalo do valor economico da Companhia, conforme
apurado pelo laudo de avaliacao elaborado pela N M Rothschild & Sons (Brasil)
Limitada, de acordo com os artigos 8o. e 16 da Instrucao CVM 361/02 e artigo 4 o
.,
paragrafo 4 o., da Lei 6.404/76 ("Laudo de Avaliacao"), o qual, nesta data, e
colocado a disposicao dos acionistas da Companhia para efeito do artigo 24,
inciso I da Instrucao CVM 361/02 e do artigo 4 o.-A, paragrafo 1 o. da Lei
6.404/76,
passando o prazo ali descrito a fluir da data deste fato relevante.
A realizacao da Oferta esta sujeita, alem da aprovacao previa pela CVM, a
satisfacao de determinadas condicoes, dentre as quais a aceitacao da Oferta por
acionistas titulares de mais de 2/3 das acoes em circulacao habilitadas para o
leilao. Todos os demais termos e condicoes aplicaveis a Oferta estao descritos
em detalhes no instrumento de oferta (Edital), ainda sujeito a analise e
aprovacao da CVM.
A Companhia informa que, segundo a Ofertante, o Banco Santander (Brasil) S.A.
("Santander"), Deutsche Bank S.A. - Banco Alemao e UBS Brasil Corretora de
Cambio, Titulos e Valores Mobiliarios S.A. foram contratados como instituicoes
intermediarias da Oferta, sendo o Santander a instituicao responsavel pela
liquidacao financeira da Oferta, nos termos do paragrafo 4 o. do artigo 7 o. da
Instrucao CVM 361/02.
A minuta do instrumento da oferta (Edital) e o Laudo de Avaliacao apresentados
para a aprovacao da CVM, nesta data, estao disponiveis para consulta dos
acionistas a partir da presente data no seguinte website:
CVM - Comissão de Valores Mobiliários" title="CVM - Comissão de Valores Mobiliários" target="_blank">CVM - Comissão de Valores Mobiliários (neste
website, na secao "Acesso Rapido", selecionar "OPAs", em seguida clicar em
"2015", na sequencia, selecionar "Souza Cruz S.A." e, posteriormente, clicar em
"Edital" ou "Laudo de Avaliacao", conforme aplicavel). O Laudo de Avaliacao
tambem estara disponivel para consulta dos acionistas a partir da presente data
nos seguintes websites: (i)
CVM - Comissão de Valores Mobiliários" title="CVM - Comissão de Valores Mobiliários" target="_blank">CVM - Comissão de Valores Mobiliários (neste website clique em "Acesso
Rapido", selecionar "ITR, DFP, IAN, IPE, FC, FR e outras Informacoes", em
seguida digitar "Souza Cruz S.A.", clicar em "Souza Cruz S.A." e, em seguida,
"Dados Economico-Financeiros"); e (ii)
Souza Cruz - Souza Cruz (neste website
clique em "Investidores", depois clique em "Governanca Corporativa", depois
clique em "Oferta Publica de Aquisicao" e depois "Laudo de Avaliacao").
A Companhia mantera o mercado e seus acionistas informados sobre qualquer
desenvolvimento da oferta, conforme venha a ser informado pela Ofertante, de
acordo com a regulamentacao aplicavel.
Rio de Janeiro, 2 de marco de 2015.
