FII News - Plantão Bovespa
comentada em 07/05/2016 09:33

Eita... O FIIP soltou um fato relevante, semana passada, dizendo as Lojas Leader estão adimplentes com o aluguel e destacou que o contrato é atípico. Corresponde a 18% do rendimento do fundo e contrato até 2024.

Muito bom outras ADM estarem solicitando pra adm outros FIIS, se a moda pega.

Principalmente se é para cobrar a "fortuna" que o BTG cobra do CEOC para não fazer quase nada...

No caso da Leader: O "problema" de inquilino sair e o FII receber multa/indenização em bolada paga à vista é a tendencia da assembleia/gestor decidirem distribuir a bolada aos cotistas e depois o fundo correr risco de ficar sem geração de caixa. Se uma inadimplência/rescisão se concretizar, no FIIP acho que fica tudo bem pois provavelmente o FII repassaria aos cotistas uma bolada da carta-fiança como rendimento e poderia deixar o imóvel pra locar com calma já que há vários outros imóveis locados no fundo. A não ser que demore uma década pra encontrar novo inquilino os cotistas provavelmente sairiam no lucro No caso do RBRD também não parece grave. Porém nesse FII após saida da Leader o risco passaria a ser um pouco maior já que eventual saida dos outros dois inquilinos faria o fundo depender de bom senso de cotistas de nao distribuir a renda de multa/indenização deles pra garantir o caixa, fazer reformas e não precisar vender/liquidar. E nem sempre há esse bom senso. Na hipótese de acontecer isso, há também o fantasma do parágrafo que incluiram na versão atual da tal medida provisória, que proibe a retenção de rendimentos. No caso de a lei entrar em vigor com esse formato o bom senso ficaria proibido por lei e numa vacância de 100% teria que obrigatoriamente distribuir o dinheiro em caixa pra em seguida tentar aprovar uma emissão com a corda no pescoço e tentar captar recursos num mercado com liquidez em baixa

Creio que no caso do FIIP o impacto é menor. São 7 imóveis e a Leader corresponde 18% do total de receitas. Nos últimos dias venho refletindo mais acerca do RBRD em relação a possíveis problemas. Estou procurando verificar se os imóveis que a Leader ocupa atualmente têm valor. Um fica situado no Catete - Rio de Janeiro. Diria que não está no 1° "pelotão" de bairros mais nobres mas em uma visão simplista diria que está no 2° juntamente com Botafogo, Flamengo, Glória, Laranjeiras e etc. Ou seja, é uma localização boa. Nunca vi o imóvel de perto mas pelo Google Maps dá para ter um noção. Estou pensando em ir na 4a feira lá já que aqui no Rio é feriado. Pelo que vi deve ser um imóvel tombado, pois claramente tem uma arquitetura mais antiga. Embora, pareça que está em ótimas condições (não sei se já fizeram retrofits). O tipo de imóvel creio ser mais adequado para o varejo mesmo. Mas outros tipos de inquilinos podem se interessar. Se eu for na 4a lá eu passo as minhas impressões do imóvel. Em relação ao de Natal não conheço então não sei dizer se a localização é boa. Porém, olhando pelo Google Maps parece um imóvel mais "batido" sendo talvez necessário umas reformas. Isso é só impressão mesmo pessoal. Bom, vamos trocando esses tipos de informações, já que na minha visão um dos fatores de grande importância para a manutenção de valor no fundo são suas características qualitativas. Se os imóveis não são bons o fundo não tem valor. Quem tiver algum detalhe interessante sobre os imóveis participe!

Pessoal fala tanto de take over achando que é só oferta de compra e venda, mas estamos diante de um exemplo clássico de um "taking over" em andamento e do melhor jeito possível tomando a posição de líder e administrador para si.

61% da receita do RBRD11 vem dos dois imóveis da Leader. E 29% vem de um imóvel locado à Ampla que paga aluguel só uma vez ao ano. Portanto se a Leader sair toda a receita mensal virá de um imóvel pequeno locado à Ambev (10% da receita). Nos meses em que não houver pagamento do aluguel da Ampla mal vai dar para distribuir dividendos... Minha impressão é que o pedido de falência é parte do jogo de pressão em torno de pagamentos controversa pela compra de uma rede de lojas pela Leader. Um negócio como a Leader não tende a ir à falência direto. Seria o caso de fazer uma recuperação judicial antes para tentar dar fôlego à empresa e reestruturá-la. E dadas as multas elevadas das locações atípicas ao FIIP e ao RBRD (teria que pagar de uma tacada anos de aluguéis) creio que a Leader só os devolveria se quebrar efetivamente.

@Roberto66 Numa saida da Leader o que parece amenizar a situação do RBRD é que pelo último informe o fundo tem R$ 1.6 mi em caixa e poderiam reter 5% dos rendimentos da carta-fiança pra formar um colchao de liquidez um maior. Se eventualmente desocupasse outro imóvel antes de locar novamente os da leader, aí pode complicar. Pelo seu comentário pareceu que você entende de processos de recuperação judicial, se souber me tirar uma dúvida: lendo a notícia fiquei com a mesma impressão pois pareceu uma controvérsia, uma questão pra discutir num processo separado sobre a diligência, e não uma recuperação judicial. Pois contrato de venda de empresa sempre tem cláusula de diligência mesmo e sempre com efeito no preço... por que se caraceriza isso como inadimplência assim levando esse contrato para um pedido de recuperação judicial sem discutir a diligência antes? A lei de recuperação judicial permite que qualquer pessoa ingresse com um pedido desses mesmo com um credito incerto?

@sniper, Pelo que eu entendi o credor entrou com um pedido de falência mesmo pois entende que há uma dívida vencida e não paga e não houve acordo quanto a uma eventual renegociação da mesma. Cabe então à Leader mostrar na justiça que o compromisso alegado pelo credor não é exigível, o que fará a justiça indeferir o pedido de falência. Caso a dívida seja considerada legítima e caso a Leader não consiga recursos para honrá-la, seria o caso da Leader entrar com um pedido de RJ. Nesse caso as dívidas financeiras e com fornecedores que se encontrem em aberto entram para a RJ e deixam de ser exigíveis enquanto perdurar a RJ. A empresa propõe um plano de recuperação, que precisa ser aprovado pela assembleia dos credores, normalmente estabelecendo prazos e condições para quitação dos débitos, incluindo muitas vezes desconto no valor devido. Se o plano de recuperação for bem sucedido, a RJ é revertida e a empresa anda com as próprias pernas de novo. A RJ existe para que a empresa não seja asfixiada por compromisso financeiros de curto prazo e possa manter uma operação mais ou menos normal enquanto a dívida é equacionada. Assim, se a Leader entrar em RJ ela pode continuar pagando despesas operacionais (salários, aluguéis, etc.). Se o negócio for sustentável, mesmo havendo RJ não haveria por que devolver todas as lojas. É natural, porém, que uma reestruturação de um varejista envolva a devolução alguns imóveis alugados. Mas dada a elevada multa a ser paga pela devolução dos imóveis locados ao FIIP e ao RBRD, creio que eles não estarão entre os primeiros a ser devolvidos. Agora se a empresa não conseguir que o plano de plano de recuperação seja aceito ou caso não consiga cumpri-lo e não encontrar alternativas para continuar a operar, aí sim o negócio para e a empresa vai rescindir (ou ver rescindidos) todos os contratos de aluguel.

@sniper Há outra situação que pode ocorrer e que afeta aos fundos. Os contratos de built to suit têm fiança bancária cobrindo 80% do valor presente dos aluguéis até o fim do contrato de locação, descontados a 12%aa. Ocorre porém que tais fianças são renovadas anualmente. Caso a Leader não consiga apresentar uma nova fiança um mês antes do vencimento do prazo da fiança em vigor, o contrato de aluguel estará inadimplente com uma obrigação não financeira e o administrador do fundo deve executar a fiança. Nesse caso o contrato será rescindido e o imóvel será retomado. Isso pode sim acontecer. A Leader passaria a ter uma dívida com o banco relativa à fiança e com os FII relativos aos 20% não cobertos pela fiança. Em caso de RJ ambas as dívidas entrariam no bolo a ser renegociado na RJ.

@Roberto66 entendi! valeu :)

@Roberto66, Me ajuda com um cenário hipotético: - Suponhamos que a Leader entre em Recuperação Judicial; - Com isso, as dívidas deixam de ser exigíveis, inclusive o aluguel; - Suponhamos que as cartas de fiança tenham validade até novembro/2016. - Em outubro/2016 - um mês antes - a Leader é obrigada a apresentar nova carta de fiança. - Suponhamos que ela não consiga essa nova carta. - Isso é descumprimento de cláusula contratual, o que implica em vencimento do contrato. - Porém, a empresa está em RJ, o que torna a dívida inexigível. Pergunta1: Sendo a dívida inexigível, o fiador (banco) ainda pode ser acionado? Pergunta2: Se ele não puder ser acionado, a fiança vencerá um mês depois. Acabando esse prazo, não há mais garantia. Estou correto? Fiz uma busca rápida e vi que há múltiplos entendimentos sobre a possibilidade de executar um fiador de um crédito envolvido em recuperação judicial. E o fato de a fiança ser prazo de validade torna a posição dos dois fundos em questão ainda mais frágeis.

@Nod.RJ A fiança bancária pode ser acionada em RJ. Ela é uma relação entre o proprietário do imóvel locado e a instituição financeira que garantiu o pagamento do contrato. Neste caso o banco é acionado pelo fundo e paga a indenização diretamente a este. Os recursos não passam pela empresa em RJ. Mas a execução da fiança cria uma nova dívida entre a empresa em RJ e o banco que pagou, por força de um contrato prévio, a indenização. Essa dívida entra sim na RJ e o banco vai ter que entrar na fila dos credores. Como é do interesse da empresa em RJ não pagar indenizações e não ser despejada de imóveis com lojas rentáveis, ela vai tentar evitar esta situação. Por outro lado, a assembleia dos credores tende a ser sensível a propostas por parte do administrador da empresa em RJ que evite o surgimento de novos passivos. Os próprios bancos que já são credores da empresa terão interesse em oferecer novas cartas de fiança.

@Nod.RJ O maior risco que existe neste caso é o risco relacionado à estruturação da operação. Vou lembrar de dois casos, ambos relacionados à TRX. O fundo Caixa TRX comprou um imóvel da Ferla com aluguel atípico associado e fiança bancária cobrindo parte do saldo devedor. Em princípio a estrutura parece semelhante às operações da Leader. Mas o contrato de locação atípica era fraco e não exigia a apresentação de nova carta de fiança ainda dentro do prazo de validade da fiança antiga. Com isso a Ferla não apresentou nova carta de fiança na data devida e entrou em RJ. O fundo nada recebeu a título de indenização. No caso do TRX Logística I, houve a compra de um imóvel da Pilkington também envolvendo uma locação atípica (mas sem fiança bancária). O entendimento de todos era que os aluguéis de todo o contrato seriam devidos mesmo em caso de rescisão. Isso inclusive o que estava escrito no contrato. Ocorre, porém, que o contrato tinha inconsistências de redação o que tornou letra morta a indenização que se imaginava devida. A TRX ainda sustenta que a indenização é devida. O administrador do Fundo e o locador entendem que não. O resultado prático dos dois exemplos acima foi um grande prejuízo para os cotistas e um dano de imagem irreparável para a TRX, que está na origem da tentativa dos cotistas de destituí-la do TRX Logística I. No caso da Leader, lembro que os contratos atípicos originalmente lastrevam emissões de CRIs que foram quitados à época da estruturação dos dois FIIs envolvidos. Isso leva a crer que as securitizadoras e os investidores destes papéis fizeram uma análise dos contratos atípicos e os consideraram satisfatórios. Mas que o risco de estrutura em tese existe, isso é inegável....

@Roberto66. Muito obrigado. O risco de estrutura é eterno... Sempre estamos expostos a eles, inclusive problemas de "Ctrl+C / Ctrl+V" errados feitos por estagiários, como aconteceu com o TRXL. O fato de saber que o fundo pode solicitar a honra do fiador mesmo com o devedor principal em RJ é um tranquilizador. Só para ter certeza: isso tudo o que falamos é apenas no caso de a carta de fiança ter renuncia expressa ao "benefício de ordem", certo? Caso não haja renuncia, a carta de fiança vai vencer antes do possível processo falimentar terminar e aí o banco sai "limpo", certo?

@Nod.RJ A fiança bancária e o seguro fiança são consideradas garantias líquidas, ou seja, são exigíveis sem que seja necessário um processo judicial. Mesmo que a seguradora ou o banco demorem a pagar, a data de referência é a ocorrência do sinistro (seguro) ou o acionamento da fiança. Mesmo que o processamento do pagamento demore mais do que o a validade do seguro ou carta de fiança, ainda assim o valor é exigível. Normalmente os produtos de garantia (seguro garantia, seguro fiança, carta fiança, etc) envolvem uma contra-garantia por parte do tomador. Na prática o banco ou a seguradora vendem uma garantia líquida com seu próprio risco de crédito (elevado) em troca de uma contragarantia, normalmente um compromisso ou um direito de baixa liquidez e/ou com risco de crédito mais elevado. No caso hipotético de que tratamos, o banco paga a fiança, mas fica com um crédito contra a Leader. Do ponto de vista do risco de crédito, uma operação lastreada em contrato atípico de aluguel que esteja coberta integralmente por uma carta de fiança, costuma ter o rating do banco garantidor e não do locatário. A mesma operação sem carta de fiança terá o rating do locatário. Do ponto de vista da regulação bancária a carta de fiança é como se fosse um empréstimo em que não há desembolso de caixa: a operação compromete o capital de referência do banco. Vale lembrar que há muitos contratos atípicos sem carta de fiança. Basta que o locatário seja uma empresa com bom risco de crédito. Por exemplo, há muitos CRIs no mercado que estão estruturados com base em contratos de locação atípica com garantia corporativa da Petrobras apenas, sem carta de fiança. Até porque à época em que foram estruturados o rating da Petrobras era AAA(br).

Segundo notícia do Globo de hoje: Ontem, a 14ª Vara Cível do Tribunal de Justiça do Rio negou o pedido de falência da Leader feito pela Seller Há três semanas, o clima entre as duas companhias desandou de vez, já que a Leader recebeu a notificação de inquérito policial do Ministério Público de São Paulo (MP), que apura inconsistências fiscais na Seller devido à "inconformidades de ICMS" A Leader entrou com ação para suspender o contrato de compra da Seller na 3ª Vara Empresarial do Rio. O juiz intimou a Seller a prestar esclarecimentos. A Justiça irá decidir o futuro do negócio enquanto as empresas não escolhem os árbitros para resolver a questão na Arbitragem — disse essa fonte. — É possível que a Leader seja obrigada a entrar em recuperação judicial.

Ixi... Se entrou dívida com governo no meio, isso vai longe... Recursos pra lá e pra cá...Recurso administrativo, recurso judicial... Trâmites jurídicos mais demorados... o governo sendo obrigado a recorrer até a última instância.... etc.... Pelo menos, até agora, parece que a Leader tá pagando seus alugueis...

Curioso, eu pensei que como a Leader havia sido vendida, tudo já havia sido resolvido. BTG vende Leader por R$ 1 para ficar livre de dívida de R$ 900 milhões - Economia - Estadão

@foton, O fato do BTG ter vendido suas ações da Leader para a Legion Holding não significa que a Leader não tenha mais que pagar suas obrigações. A Seller fez a venda para a Leader. A Leader tem que pagar, não importa os sócios que ela tenha.