OPA de BRCR/Prime Portífório/BTG/Brookfield em BR Properties

FIIs e Imóveis
AndreLFSBacci  
em 26/02/15 12:05
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Comentários

Último comentário 1º comentário do autor Só moderadores Só os meus Só quem eu sigo Ordenar por gostei
oxe  1º
em 26/02/2015 12:17
Tem fundamento para FII ter ações, André? Pensei que ele só podia investir em imóveis e títulos atrelados a imóveis ou em outros FII.
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Marco76 
em 26/02/2015 12:18
Desculpe-me, não sabia que devia perguntar só aqui @Andre.PC 1) Podemos considerar como exemplo de oferta hostil? 2) Por qual razão alguém aceitaria vender na OPA suas ações da BRPR por preço muito inferior ao VP? De se observar que o preço, descontados eventuais dividendos previstos, não chega a R$9,00 !!!, sendo o VP das ações mais de R$20,00.
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AndreLFSBacci 
em 26/02/2015 12:29
@oxenteian2 Tecnicamente falando pode sim. FII pode investir em imóveis e em empresas com objetivos muito semelhantes aos próprios FIIs. É assim que FII investe em SPE, aliás. Mas nesse caso específico o BRCR/Prime não estão fazendo a OPA diretamente. Pela estrutura acima está: BRCR -> Prime -> Bridge -> BRPR Basta que o Bridge tenha em seus objetivos ser muito parecido com FII que é valido. Aliás "bridge" é um nome bem revelador, se parar para pensar.
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AndreLFSBacci 
em 26/02/2015 12:29
@Marco76 Pode perguntar lá sim. Até lá respondi... Copiado aqui para facilitar: 1) Eu não conheço de BR Properties para saber o quanto dos majoritários dela são do grupo do BTG/Brookfield. Alguém com mais experiência pode destrinchar o quadro de majoritários lá. 2) Hostil a quem, é a pergunta... Suposição hostil - Esse pessoal andou comprando participação enorme nos últimos tempos abaixo do VP. Agora eles estão interessados em pegar o resto. Se entre majoritários e compras no secundário der votos suficientes, já era. Suposição amigável - Nós que somos os donos, como fazemos para comprar a 9,00 líquido algo que vale 20,00 de VP?
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oxe  1º
em 26/02/2015 12:41
Lei das S.A.: "Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) § 1o Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) § 2o A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle de que trata o caput, desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) § 3o Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de que trata o caput. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) § 4o O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle." Pondo de outra forma, o novo controlador pode forçar os minoritários a venderem suas ações (e aí entra o mecanismo do tag along) ou pode permitir que eles permaneçam como sócios, pagando a diferença a eles entre o preço de mercado das ações e o preço de aquisição (no caso em que o preço de aquisição é superior ao de mercado, pois do contrário não faz sentido).
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AndreLFSBacci 
em 26/02/2015 12:44
Fui fazer uma catação para ter noção do giro, e fiquei encucado como resultado: Ano Negociado Ações Giro 2010 100.488.200 298.228.000 33,70% 2011 179.446.900 298.228.000 60,17% 2012 305.490.300 298.228.000 102,44% 2013 577.636.000 298.228.000 193,69% 2014 553.401.000 298.228.000 185,56% 2015 64.572.500 298.228.000 21,65% Mas se for isso mesmo, giro não faltou.
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Marco76 
em 26/02/2015 12:55
@Andre.PC Não entendi o "já era". O minoritário não é obrigado a participar da OPA. Até porque não haverá fechamento de capital.
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oxe  1º
em 26/02/2015 13:00
Na alienação de controle, o novo controlador (adquirente) decide se quer que os minoritários continuem ou não. Se ele quiser, pode forçar os minoritários a venderem as ações, pagando o tag along (uma porcentagem em cima do preço de aquisição das ações do antigo controlador). Dá uma lida no §4º do art. 254-A da Lei das S.A., que eu postei @Marco76
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oxe  1º
em 26/02/2015 13:03
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AndreLFSBacci 
em 26/02/2015 13:17
Pode sim @Marco76 . Veja acima. Ou a diferença sutil que o minoritário pode até não participar, mas que isso por sí só não impede a OPA de acontecer e afetá-lo, como se tivesse participado. Mas suponto que não fosse mesmo fechar capital, e que o minoritário não pudesse ser obrigado a participar, daí eu lhe digo que ... "Na hipótese de a OPA ser efetivada e concluída com êxito, o Ofertante tem a intenção de promover uma reorganização envolvendo a Companhia e seus respectivos ativos [...]. A implementação da segregação de participação e ativos da Companhia entre os Investidores, a Reorganização e os atos a ela posteriores compreenderão, dentre outros, (i) a reorganização patrimonial do Ofertante, por meio de sua cisão; [...] (iii) a reorganização e/ou alienação de participação e/ou ativos para os Investidores ou sociedades por eles controladas." ... os novos donos podem arrancar todos os ativos interessantes da empresa para si e deixar quase nada para os minoritários entrincheirados. Detalhe, o cite acima é da carta da OPA, de uma seção chamada "Planos Futuros do Ofertante".
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evs 
em 26/02/2015 13:25
Pelo que eu entendi dessa vez é um FII querendo dar Take-Over em alguem... rsrsrs @André.PC O Prime/BRCR vão emitir dívida para pagar a OPA? (o BRCR até tem 500 mi em caixa - vai faltar pelo menos 1 bi para pagar metade da BRPR)
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AndreCD  66º
em 26/02/2015 13:26
"O Ofertante tem interesse em realizar a OPA porque entende que a atual cotação em bolsa de valores das ações de emissão da Companhia não reflete o seu adequado valor(...)". Só faltou continuar assim: ...mas o investidor minoritário não deve se preocupar, pois assim que o mercado precificar corretamente iremos realizar novo IPO.
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Marco76 
em 26/02/2015 13:33
@oxenteian2 e @Andre.PC Ao que me parece, o §4º prevê uma opção para o minoritário. Se o controlador quiser oferecer um prêmio para o minoritário permanecer na cia e o minoritário quiser. Ora, salvo melhor juízo, o tag along é um direito, não um dever de o minoritário aceitá-lo. Parece-me que o pior que pode ocorrer é, no futuro, a BRPR fechar o capital. Aí sim,, é problema. Pois o minoritário, apesar de continuar a sê-lo, continuará com as ações ON, iguais à do controlador.
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AndreLFSBacci 
em 26/02/2015 13:38
@Marco76 "§ 4o O ***adquirente do controle acionário*** de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia" É uma opção do adquirente de controle. O minoritário NÃO pode forçar o tomador a oferecer essa opção. Se o adquirente não quiser minoritário, minoritário rua!
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Marco76 
em 26/02/2015 14:12
@Andre.PC Você tem certeza disto? Pois se a interpretação correta do §4º for esta, caberia ao minoritário pagar o prêmio ao adquirente, e não o contrário, o que não faz qualquer sentido. Além disto, a razão de ser ("mens legis") do caput a que o §4º se relaciona é proteger o minoritário e não o controlador: "[a opção de permanecer na cia] mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle."
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mille 
em 26/02/2015 14:14
liguei lá para saber qual vai ser o meio de pgto. Esperando me retornarem
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oxe  1º
em 26/02/2015 14:25
Olha, @Marco76 eu não sou especialista em direito empresarial, mas a leitura que fiz foi essa. O adquirente poderá dar a opção ao minoritário de permanecer, nesse caso pagará a diferença entre o valor de mercado e o que pagar pela aquisição (não faz muito sentido que o antigo controlador aceite uma aquisição a preço menor que o de mercado, então essa diferença deveria ser positiva para o minoritário). Do meu ponto de vista, a contrario sensu, se o adquirente poderá dar essa opção, ele também poderá não dar. Aí ele paga conforme o tag along, que é um mecanismo imaginado justamente para esse tipo de situação. Não consigo enxergar um poder-dever no caso. Por outro lado, fui ler sobre o assunto e, em todo o canto, fica a ideia de que essa OPA para aquisição das ações dos minoritários é um direito do minoritário. Não sei se é um direito de usufruto obrigatório, mas acharia estranho. Tem esse material da CVM: http://www.cvm.gov.br/port/protinv/caderno8.pdf Mas, mesmo que o minoritário não venda, com a mudança de controle, o adquirente pode simplesmente fechar capital. Ou pode fazer cisão da empresa, etc.
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leonardosg  180º
em 26/02/2015 14:28
André, qual a sua percepção para quem tem cotas do BRCR? Não era isso que estávamos esperando, que eles usassem o dinheiro em caixa para fazer compras de galinha morta? Se isso se concretizar, era o que quase todo esperávamos, não acha?
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mille 
em 26/02/2015 14:36
me retornaram agora, falaram q nao vao divulgar a forma de pagto agora. Bem esses dias vai ter webcast, pergunto de novo lá.
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RafaelBressan 
em 26/02/2015 15:40
- A aquisição é para tomar o controle da BRPR e reorganizar/segregar a empresa e distribuir entre os adquirentes os imóveis do portfolio da brpr. Dá para fazer isso em detrimento de minoritários que ainda possam existir? (se eu fosse minoritário da brpr, sairia correndo!!) - FII não pode ter dívida, quem assume esta que pertence a brpr? Diz lá que no final, os únicos acionistas da brpr serão o Prime e eventuais minoritários... Até agora, o que entendi foi que o FII Prime e o Bridge II vão se juntar para formar o FIP Bridge que por sua vez é quem vai comprar a participação na BRPR. Depois de adquirir o controle, vão fatiar toda a empresa, vender e comprar zé com zé, com base em avaliação patrimonial de "auditor independente" mais do que suspeito e no fim o Prime fica com a brpr, e a BTGI e a Brookfield com alguns imóveis. Sou capaz de apostar que os filés com os maiores cap rates, obviamente, vão ficar diretamente com BTGI e Brookfield, aos cotistas do brcr via prime vão ficar as sobras. E aos minoritários da brpr vai sobrar um nabo!!
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AndreCD  66º
em 26/02/2015 15:47
Controle acionário no site: Banco BTG Pactual S.A. 28,74% Fundação Petrobrás de Seguridade Social (Petros)--10,48% WTorre S.A 5,36% Southeastern Asset Management 5,26% Outros 50,15%
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AndreLFSBacci 
em 26/02/2015 16:03
@Marco76 Certeza eu não tenho, mas pelo menos grande convicção. Vou dar um exemplo com números, e executar as alternativas contrario sensu de uma forma mais algébrica. Mercado em R$ 20, OPA a R$ 30. - SE adquirente oferecer opção de permanecer E SE minoritário exercer ENTÃO minoritário recebe R$ 10 e fica com a ação; Por extensão: - SE adquirente oferecer opção de permanecer E SE minoritário *não* exercer ENTÃO minoritário recebe R$ 30 e fica de fora; - SE adquirente *não* oferecer opção de permanecer ENTÃO minoritário recebe R$ 30 e está fora. Imagino que fará sentido isso. O adquirente de qualquer forma tem de pagar. Tanto para quem sai, tanto para quem fica, mas pagará menos para quem fica (o que é lógico). Note que na última alternativa eu estou explicitamente afirmando que a opção do minoritário não existe sempre. Depende da vontade do adquirente, antes de tudo. Uma coisa que pode estar confundindo. O direito do tag along é o direito de ***receber igual majoritário***, não de ***permanecer***. É a suposição que vai sair da empresa em condições próximas ao do majoritário. Mas como o majoritário sai, e quem exerce o tag along sai também.
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AndreLFSBacci 
em 26/02/2015 16:20
Rapidinhas... @evs Exatamente. FII dando take over alhures :) Provavelmente sim. É uma das coisas que está dita na carta da OPA. Conquanto o BRCR não possa emitir tão fácil o ele controla 100% do Prime, e portanto é fácil emitir dívida nesse ponto da estrutura. @AndreCD Mas é... Porque será que tem tanto emissão em tempo de alta, não é mesmo? ;) @mille Chute que seja com emissão de dívida no nivel do Prime ou no nível do Bridge. Mas dependendo de como a dívida estiver estruturada, talvez seja mais fácil simplesmente alongá-la e, imóvel a imóvel, fazer cisão de dívida+imóvel. @leonardosg Sem números simplesmente não dá para responder. Mas... Visto de fora parece genial. Compra patrimônio de 1,5 * 20/12 = 2,5 bilhões por apenas 1,5 bilhão (40% de deságio), se alavanca tudo de novo, e ainda sobre o número de imóveis na carteira em 33, numa tacada só. As vezes se esquece o tamanho do BRCR... A gente confabulando aqui em ele dar take over em FII :P @RafaelBressan - Nessas horas é azar do minoritário por ter outros minoritários negociando no mercado a preços rebaixados. Simples assim. Quanto antes aceitar isso, melhor. - FII pode ter dívida. BRCR tem, Prime tem. Isso não será novidade nenhuma. E mesmo que não pudesse ter, empacota tudo numa SPE.
OPA de BRCR/Prime Portífório/BTG/Brookfield em BR Properties - #23 de 82
AndreLFSBacci 
em 26/02/2015 16:25
A propósito, BRPR3 11,53 +7,76%
OPA de BRCR/Prime Portífório/BTG/Brookfield em BR Properties - #24 de 82
RafaelBressan 
em 26/02/2015 16:36
@André.PC Dívida corporativa? Onerando os imóveis? Até onde eu sabia não poderia. Mas de qualquer forma quem vai ser dono da brpr vai ser a Bridge que é um FIP e não FII. Apenas indiretamente o fii vai ficar com dívida, que depois provavelmente vai ser reestruturada. Não olhei cap rates dos imóveis (se é que estão discriminados na DFP), mas as vacâncias, pelo jeito irão ficar com o Prime mesmo, exceto o JK. Em resumo acho que vai ser um baita negócio para o Pactual e Brookfield, razoável negócio para BRCR e péssimo para minoritários da BRPR3.
OPA de BRCR/Prime Portífório/BTG/Brookfield em BR Properties - #25 de 82
AndreLFSBacci 
em 26/02/2015 17:02
Sim @RafaelBressan , dívida corporativa. Eu antes acreditava que podia-se onerar os imóveis, mas a CVM fechou especificamente isso. Mas embora não se possa mais onerar os imóvel, se pode onerar os *alugueis* dos imóveis, sem problema nenhum. E se quiser onerar os imóveis em si, só colocar o imóvel numa SPE, onera o imóvel dentro da SPE (que pode) e depois o FII investe na SPE (que também pode).
OPA de BRCR/Prime Portífório/BTG/Brookfield em BR Properties - #26 de 82
Locker 
em 26/02/2015 17:07
@RafaelBressan, os minoritários do BRPR3 podem migrar para o BRCR11 e continuarem donos do negócio :) @André.PC, acho que o BRPR piscou lá no TSDB do BRCR11 pedindo compra.... rsrsrsrs
OPA de BRCR/Prime Portífório/BTG/Brookfield em BR Properties - #27 de 82
evs 
em 26/02/2015 17:08
Considerando que o BTG já tem 28,74%, a maior parte do dinheiro para comprar o restante da BRPR vai vir do Prime/BRCR (ja que no final das contas ele vai ficar com 50% da empresa, pelo que eu entendi)
OPA de BRCR/Prime Portífório/BTG/Brookfield em BR Properties - #28 de 82
AndreLFSBacci 
em 26/02/2015 17:16
@Locker Para vocês verem a emoção que a coisa causou... BBTG11 27,35 -0,55% BRCR11 109,70 +1,54% BRPR3 11,71 +9,54% A julgar pela reação "do mercado", foi bem neutro para os tomadores, só BRPR3 que se mexeu por conta da "arbitragem". Se se acreditar que o mercado é realmente eficiente em processar informações, então ela foi levemente negativa ao BTG e levemente positiva ao BRCR. Será que depois desse agito hoje BRCR ainda solta resultado?
OPA de BRCR/Prime Portífório/BTG/Brookfield em BR Properties - #29 de 82
evs 
em 26/02/2015 17:30
Resultado eu não sei, mas se o BRCR podia largar um rendimento de uns R$ 0,80 para março para "agitar" um pouco.... rsrsrs
OPA de BRCR/Prime Portífório/BTG/Brookfield em BR Properties - #30 de 82
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