Sobre Takeover...
comentada em 23/06/2016 19:08

Bastter.com - Takeover

Obrigado @Padu... "Take over em FII (geralmente) é alguém que propõe ou consegue forçar que um FII venda os imóveis que tem dentro, a preços específicos. Vendido o imóvel, o fundo (provavelmente) termina, porque perde a função . " Eu tinha entendido que takeover estava relacionado à alienação de todo o patrimonio do fundo e consequentemente o fim do mesmo. Mas pelo q li no tópico entendi que qualquer venda de imovel do fundo pode ser considerado takeover, mesmo q o fundo nao termine. Eh isso ou estou entendo errado?

@rafael.boekel Pode ser de todos os imóveis ou de apenas um. Houve o caso de uma tentativa de takeover contra um FII que tinha vários imóveis médios mas um deles era muito bom, o imóvel que mais valia. O sujeito queria vender esse imóvel pelo preço médio do m2 do fundo. Espertinho né? Felizmente não foi adiante na época. Veja o caso. Bastter.com - FII - Fundos de Investimento Imobiliários - Renda de Escritórios (RDES11)

Obrigado @Ron68.... No outro tópico li uma analogia com ações, que podemos encarar um takeover como "a falência de uma empresa"... O fato eh que estou falhando em enxergar a diferenca entre um takeover e uma alienacao qualquer de patrimônio do fundo, por parte da administração. Em resumo, minha duvida eh: takeover = qualquer alienacao de patrimonio do fundo, realizada pela administração? Outra duvida... Quando um fundo q investe em imoveis para venda, vende um imóvel. Esta operação eh considerada um takeover? Acho q ainda não peguei o pulo do gato aki....

Se bem entendi o conceito, Takeover é alguém força uma venda. Um grupo de indivíduos ou um indivíduo compra cotas suficientes para chamar uma assembleia com a proposta da venda de um imóvel para ele mesmo por um preço menor que o do imóvel. Se bem sucedida a operação e a assembleia aprova a venda, ele paga menos e ainda recebe de volta a amortização das cotas que possui quando o fundo for liquidado no caso de ser o único imóvel. Se não for liquidado, ele vende as cotas que possui ao final depois de receber a amortização e sai do fundo.

Obrigado @cmweber... Resposta muito esclarecedora!

O pessoal cria um bocado de misticismo sobre o take-over, que é algo normal do mercado. Vamos tentar simplificar algumas questões, pq só vou me sentir à vontade de responder às perguntas depois de alinharmos alguns conceitos. 1 - Se o fundo é de gestão ativa, é normal que ele compra e venda. O administrador já tem autorização pelo regulamento para fazê-lo sem precisar de aprovação da assembleia. 2 - Num fundo de gestão passiva, a compra ou venda de ativos precisa ser aprovada antecipadamente em assembleia. 3 - Um fundo de desenvolvimento é criado exatamente para construir e vender. 4 - O fundo pode vender um de seus imóveis ou todos. O imóvel é do fundo e ele pode fazer o que bem entender. 5 - Quando há a venda de um imóvel, o administrador deve apurar o lucro e distribuir, no mínimo, 95% dele aos cotistas [1]. 6 - O restante do valor da venda (o "capital") pode ter dois destinos: ser usado para novas compras - mais frequente em fundos ativos -; ou ser devolvido aos cotistas como amortização - mais comum em fundos passivos. 7 - Se um fundo vender todos seu ativos, e não tiver pretensão de comprar mais nada, ele vai devolver tudo aos cotistas (chamada "amortização") e encerrar. 8 - Não gosto de dizer que é falência, pq isso traz uma ideia de que algo não deu certo e há prejuízo. Não existe um definição formal do que é um take-over. Isso é uma gíria de mercado, portanto de difícil definição e carregado de subjetividade. Por exemplo, um dos significados que geralmente é invocado na palavra é uma boa dose de inesperado. Portanto não vejo muito sentido em usar esse termo para fundos de gestão ativa ou de desenvolvimento, já que a venda é parte normal da existência deles. O take-over pode ser total (com a venda de todos os ativos), ou parcial (quando se vende apenas um ou alguns imóveis). Um take-over pode ser chamado de "hostil" quando o valor de venda é tão baixo a ponto de causar prejuízo financeiro a vários cotista ou com um valor muito abaixo do valor de avaliação ou coisas parecidas. Esse é o que geralmente traz mais "burburinho" no mercado. E também tem o take-over "normal", quando o imóvel é vendido num preço "justo" ou com lucro à maioria dos cotistas. Causa algum movimento, mas bem menos raivoso que o "hostil". Como o cmweber disse, muitas vezes, num fundo mono-imóvel, ocorre o take-over "de dentro", alguém que acha que o fundo está sendo negociado a um valor bem abaixo do valor real dele começa a comprar cotas, o que já lhe dá mais peso na hora da votação. Aí ele faz uma proposta de compra do imóvel. E, por ter algum percentual razoável de cotas, tem facilidade em aprovar a venda. Com a atual legislação impede cotistas votarem em assuntos onde há conflito de interesse, não haverá mais esse tipo de take-over. [1] Exceto se aprovado percentual abaixo disso em assembleia.

Sei que não respondi às perguntas de maneira direta, mas espero que as explicações ajudem a entender a dinâmica do processo. Mais alguma dúvida?

@Nod.RJ Excelente!!! Cobriu todas as minhas dúvidas. MUITO obrigado! Eu estava confuso justamente por entender que em fundos de gestão ativa e desenvolvimento a venda de imóveis eh algo "esperado"... Pensar em takeover como uma simples alienação de imóvel do fundo, está correto? O resultado desta operação eh que vai causar mais ou menos barulho no mercado...

@Nod.RJ Não sabia dessa mudança na legislação. Pela semântica da palavra, na minha opinião takeover só poderia ser hostil. Pois o significado tem a ver com assumir o controle.

Pois eh @cmweber... Do meu ponto vista estou enxergando takeover como uma operação normal de venda de imóvel do fundo, que pode causar prejuízo (hostil) ou gerar algum lucro para os cotistas (normal).

Lembrando que o cotista interessado no takeover não pode votar na assembleia. art. 24, VI da INSTRUÇÃO CVM Nº 571, DE 25 DE NOVEMBRO DE 2015

@poupatudo, Sei que é um pequeno detalhe, mas a ICVM 571 ainda não está em vigor. Conforme o artigo 7º dela mesma: "Esta Instrução entra em vigor em 1º de fevereiro de 2016, com exceção das alterações propostas para os arts. 39 e 41, incisos V e VII, da Instrução CVM nº 472, de 2008, que entram em vigor em 1º de outubro de 2016". A ICVM 472 só veda conflito de interesse do administrador, sendo omissa quanto aos cotistas.

Interessante é q nas empresas o acionista tem a opção de participar ou não de uma OPA, mesmo q não valha a pena não vender, ele pode continuar sendo sócio, no takeover amortiza o fundo e o imóvel troca de mão de forma automática, ou seja, vendem a parte do cotista mesmo se ele ñ aceitar as condições e não quiser vender. vc é dono do imóvel mas não sabe até quando, ñ depende de vc.

@rafael.boekel "Pensar em takeover como uma simples alienação de imóvel do fundo, está correto? O resultado desta operação eh que vai causar mais ou menos barulho no mercado..." Para mim takeover é quando se força a venda de um imóvel de um FII com claro prejúizo aos cotistas que não estão ligados à compra desse imóvel. Se um FII compra um prédio por 100 e o aliena meses depois por 200 não é takeover. É uma operação normal que beneficia todos os cotistas. Mas se um FII tem suas cotas depreciadas por algum motivo e alguem consegue forçar a venda de um imóvel (para se beneficiar de alguma forma) abaixo do que ele vale no mercado, isso é um takeover. Dizer que é uma operação normal só porque o valor será repassado aos cotistas não adianta nada. O imovel vale 100, o FII aliena por 15 e repassa aos cotistas. Belo prejuizo para os cotistas e belo benefício para quem conseguiu ficar com o imóvel. Fez um Takeover. E mais, o verdadeiro interessado no imóvel pode nem ser diretamente o cotista que está propondo a venda.

Só complementando com uma referência sobre o termo Takeover. Takeover Definition | Investopedia No texto ele diz: "A takeover is virtually the same as an acquisition, except that “takeover” has a negative connotation, indicating the target does not wish to be purchased." Assim, o termo normalmente é usado negativamente, pois é um desejo de aquisição contra o interesse de alguem ou de um grupo.

A questão é com você define o conceito de claro prejuízo. Imagine a seguinte situação: - Um fundo é criado com um imóvel avaliado em R$ 100 milhões. - O fundo tem um milhão de cotas, emitidas a R$ 100,00 cada. Ao longo do tempo, as cotas foram caindo... De R$ 100, foram a R$ 90, R$ 80, R$ 60, e estão em R$ 50. Aí surge uma proposta de alguém querendo comprar o imóvel por R$ 80 milhões. E uma assembleia é chamada. Cada cotista vai ter uma ideia: 1 - Alguns podem ter comprado cotas por R$ 100 ou R$ 90, e não querem vender o imóvel no prejuízo. 2 - Alguns podem ter comprado nesses preços, mas, tendo em vista o preço atual em R$ 50, aceitam a venda por R$ 80. 3 - Alguns compraram por R$ 50, e aceitam vender, tendo em vista o lucro rápido. 4 - Alguns compraram por R$ 50 mas não aceitam vender, pois entendem que o imóvel vale mais que o ofertado. Ou seja, não importa o que motiva cada um a votar a favor ou contra: a assembleia é soberana. E o conceito de lucro ou prejuízo não influencia em nada. Quanto à nomenclatura, prefiro usar o que vem sendo usado aqui no site: - Take-over: qualquer venda de patrimônio significativo - Take-over "hostil": take-over em que o comprador tem um percentual alto de cotas e se utiliza disso para votar a favor de uma venda em seu interesse. O processo take-over "hostil" estará mais difícil a partir de semana que vem, pois será proibida a votação de cotista em conflito de interesse.

Se pelo menos um cotista tem prejuizo por um grupo forçar a venda de um imóvel do FII em um determinado momento, eu já considero um takeover hostil - que comumemnte é referenciado apenas como takeover. No seu exemplo, um comprou a 100,00 outro comprou a 50,00. Se o grupo dos 50,00 forçar a venda a 80,00 é um takeover hostil para cima dos cotistas que tem cotas a 100,00. Afinal o cotista de 100,00 comprou para longo prazo e as oscilações de mercado devem ser suportadas. Quando alguem força a venda no meio do caminho esse alguém está prejudicando o investimento de longo prazo do outro cotista. Num FII grande e ativo, que compra e vende imóveis o tempo todo, normalmente não se fala em takeover. O proprio administrador desse FII faz a venda de um imovel com lucro, que beneficia todos os cotistas. E quanto a nova lei, sim é boa, mas a questão é como identificar o conflito de interesse. É bem complexo isso.

A ICVM 472, no seu artigo 34, já dá diversos exemplos de situações que caracterizam conflito de interesse. E a ICVM 571 ainda acrescenta outros exemplos. Lembrando que a lista não é exaustiva. Outras situações podem ser consideradas pela CVM.

"@poupatudo, Sei que é um pequeno detalhe, mas a ICVM 571 ainda não está em vigor. Conforme o artigo 7º dela mesma: "Esta Instrução entra em vigor em 1º de fevereiro de 2016, com exceção das alterações propostas para os arts. 39 e 41, incisos V e VII, da Instrução CVM nº 472, de 2008, que entram em vigor em 1º de outubro de 2016". A ICVM 472 só veda conflito de interesse do administrador, sendo omissa quanto aos cotistas." Sim Nod, é verdade, mas acho que a ICVM só veio a tornar clara uma regra de direito societário, prevista no direito nacional, no sentido de que um sócio diretamente interessado, em conflito de interesse com a sociedade, não pode votar na assembleia que decidirá. Acredito que essas disposições já se aplicam aos FII, mesmo sem previsão nas instruções da CVM. A CVM simplesmente reconheceu essa aplicabilidade... A norma também apenas dificulta o take over. Haveria outros meios de conseguir aprovação, por meio ilegais, eu diria, mas de difícil comprovação em juízo.

"mas acho que a ICVM só veio a tornar clara uma regra de direito societário, prevista no direito nacional, no sentido de que um sócio diretamente interessado, em conflito de interesse com a sociedade, não pode votar na assembleia que decidirá." FIIs não são sociedades, portanto, estão fora do escopo do direito societário. Cotistas não são sócios, portanto, normas que impedem o conflito de interesse de sócios não afetam cotistas. FIIs têm regras próprias. concordo que as recentes mudanças vêm a aproximar algumas questões de governança do FIIs ao que já é praticado nas ações. Mas isso não subordina os fundos às normas aplicadas às empresas.

http://smithadvogados.com.br/artigos/ Sugiro a leitura do artigo acima, onde essa aproximação com o direito societário é abordada.