Imposto em fusões - Bematech
comentada em 19/10/2015 09:14

Caso a fusão seja aprovada, a própria totvs divulgará em fato relevante qual será o "novo preço" das suas bematechs(agora totvs).

Não se cria dinheiro... Se o custo total das suas X bematech era de R$ 10.000... o custo das suas Y TOTS3 convertidas vai continuar sendo R$ 10.000,00.

Fábio, acho que não vai não, pois além disso ainda se ganhou mais dinheiro na transferência. Se não se cria dinheiro, então o montante de Totvs tem que ser menos que o que se tinha de Bematech.

Eu recomendo: 1) Aguardar a operação se concretizar realmente. 2) Depois disso, perguntar ao RI da TOTVS as dúvidas sobre IR.

@Buy_and_hold64 Para não restar dúvidas IR Incidência Ganho Capital Incorporação ações Integralização capital Fonte: SOLUÇÃO DE CONSULTA feita ao COSIT RFB Coordenação-Geral de Tributação http://www.receita.fazenda.gov.br/publico/Legislacao/SolucoesConsultaCosit/2014/SCCosit2242014.pdf Na operação de incorporação de ações, a transferência destas para o capital social da companhia incorporadora caracteriza alienação cujo valor, se superior ao indicado na declaração de bens da pessoa física que as transfere, É TRIBUTÁVEL PELA DIFERENÇA A MAIOR, COM O GANHO DE CAPITAL, NA FORMA DA LEGISLAÇÃO. ----- Relatório Trata-se de consulta, protocolada em 22/8/2013, a respeito da interpretação da legislação tributária relativa à incidência do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física (IRPF) quando da incorporação de ações entre sociedades. 2. O consulente declara que é acionista minoritário de empresa que está sob processo pelo qual será incorporada por outra, de modo que a sociedade incorporada passará a ser uma subsidiária integral da incorporadora. Como resultado da incorporação de ações, o consulente receberá ações da incorporadora, em substituição às ações originais na incorporada. Acresce que não vendeu as ações, e nem receberá recursos financeiros nessa operação de incorporação. 3. Menciona disposição legal contida no art. 23 da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, que trata da transferência de bens de pessoa física a pessoa jurídica, a título de integralização de capital, a qual prevê caso de tributação de ganho de capital quando a transferência ocorrer por valor superior ao constante da respectiva declaração de bens. 4. Também cita a Pergunta nº 556 da publicação “Perguntas e Respostas do IRPF 2013”, elaborada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB), cujo teor expressa não caracterizar alienação, para fins de incidência do IRPF, a substituição de ações, na proporção das anteriormente possuídas, em casos de cisão, fusão ou incorporação. 19. Coerente com o conceito amplo de alienação ali definido, a lei oferece um rol apenas exemplificativo dos casos nele abrangidos. Desse modo, qualquer operação que importe transferência de bens poderá caracterizar alienação para fins de incidência do imposto. No mesmo sentido é a disciplina estabelecida pela IN SRF n° 84, de 11 de outubro de 2001: Art. 3º Estão sujeitas à apuração de ganho de capital as operações que importem: I - alienação, a qualquer título, de bens ou direitos ou cessão ou promessa de cessão de direitos à sua aquisição, tais como as realizadas por compra e venda, permuta, adjudicação, desapropriação, dação em pagamento, procuração em causa própria, promessa de compra e venda, cessão de direitos ou promessa de cessão de direitos e contratos afins; (...) 20. Mais especificamente, a hipótese de integralização de capital por pessoa física, mediante entrega de bens, foi estabelecida no art. 23 da Lei n° 9.249, de 1995: Art. 23. As pessoas físicas poderão transferir a pessoas jurídicas, a título de integralização de capital, bens e direitos pelo valor constante da respectiva declaração de bens ou pelo valor de mercado. § 1º Se a entrega for feita pelo valor constante da declaração de bens, as pessoas físicas deverão lançar nesta declaração as ações ou quotas subscritas pelo mesmo valor dos bens ou direitos transferidos, não se aplicando o disposto no art. 60 do Decreto-lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977, e no art. 20, II, do Decreto-lei nº 2.065, de 26 de outubro de 1983. § 2º Se a transferência não se fizer pelo valor constante da declaração de bens, a diferença a maior será tributável como ganho de capital . (grifou-se) 21. É de ver-se, então, que a aquisição de participação societária citada insere-se no campo de incidência do imposto sobre a renda, podendo gerar ganho de capital, se o valor da transferência superar o que constava indicado na declaração de bens da pessoa física. 22. A quantificação do ganho de capital terá por base os valores componentes de suas parcelas, computáveis como valor de alienação e de custo. O tema é disciplinado pela IN SRF n° 84, de 2001. Art. 2º Considera-se ganho de capital a diferença positiva entre o valor de alienação de bens ou direitos e o respectivo custo de aquisição. (...) Participações societárias Art. 16 . Na hipótese de integralização de capital mediante a entrega de bens ou direitos, considera-se custo de aquisição da participação adquirida o valor dos bens ou direitos transferidos, constante na Declaração de Ajuste Anual ou o seu valor de mercado. § 1º Se a transferência não se fizer pelo valor constante na Declaração de Ajuste Anual, a diferença a maior é tributável como ganho de capital. § 2º No caso de ações ou quotas recebidas em bonificação, em virtude de incorporação de lucros ou reservas ao capital social da pessoa jurídica, considera-se custo de aquisição da participação o valor do lucro ou reserva capitalizado que corresponder ao acionista ou sócio , independentemente da forma de tributação adotada pela empresa. (...) 23. A mesma Instrução Normativa detalha o momento de apuração, recolhimento e tratamento do imposto, no caso do ganho de capital.

Essa última foi difícil de entender... Não tenho certeza se consegui. Eu comprei x reais em Bematech e fiquei com y reais de Totvs, eu preciso pagar o y-x como ganho de capital, mesmo que eu não venda a Totvs. É isso? E pelo que eu entendi isso não leva em conta o fato da Totvs ainda pagar 9,35 por ação.

Penso que o ideal seria vender no fracionário essas poucas ações da Totvs que voce vai receber e calcular: Valor da venda das ações da Totus + Valor recebido referente aos R$ 9,35 p/ação da Bematech - Valor de aquisição das ações da Bematech = Lucro na Operação IR= 15% Lucro na Operação Pois na prática cada ação da Bematech foi vendida por +- R$ 10,80, R$ 9,35 pagos em dinheiro e R$ 1,45 em ações da Totvs (só para complicar...)

@evs, Não faz sentido vender só pra calcular imposto. Se a pessoa acha que a empresa é boa, deve manter em carteira. Só faz sentido vender se realmente não quer ser sócio dela.

Acho que a maior vantagem de comprar Bematech agora é ter as ações da Totvs com um desconto considerável. (Se o CADE aprovar.) O meu maior medo era existir alguma forma de bater imposto de 15% em tudo. Como o @evs disse, a operação está dando entregando 10,80, se o imposto batesse em tudo, valeria 9,18. O que é melhor comprar ações da Totvs diretamente, dado que Bematech está vendendo por volta de 9,50. Da forma que eu estou vendo na pior das hipóteses isso vai ser tributado no lucro da operação. 10,80 - 9,50 = 1,30. O tributo sairia uns 0,20. O que faz valer a pena adiquirir ações da Totvs comprando Bematech. PS.: O imposto pode ser maior se eles distribuirem o 9,35 como juros sobre capital próprio, mas isso tem um limite em lei, então não pode ser tudo como isso, pelo que eu entendo. PS2.: Essa análise não leva em conta a chance do CADE negar a aquisição, o que tembém precisa ser avaliado.

Lembrando que os R$9,35 não são compra das ações da BEMA! As ONs de Bema vão ser convertidas em ONs e PNs de uma terceira empresa controlada pela TOTVS (esqueci o nome). As PNs vao ser recompradas (daí os R$9,35) e as ONs convertidas Então tem duas coisas diferentes aqui: 1) Custo das PNs e consequentemente o IR a pagar pela venda delas; 2) Custo das ONs e consequentemente o preço fiscal a considerar para as novas ações da TOTVS. Não dá pra só pagar IR como se a venda fosse de BEMA3 e considerar as novas ações com preço zero. Tem que desmembrar o preço fiscam de BEMA nas novas ações ON e PN. Agora, como fazer isso eu não sei. Acho que é ou por proporcionalidade direta ou com valores divulgados pelas empresas no momento correto.

Galera, prestem atenção no pagamento... Não é juro sobre capital próprio! Não são dividendos! Não é compra de BEMA3! É resgate das PNs de Makira II que vão ser criadas. Vamos ler o fato relevante completo antes de postar, pessoal: http://ri.bematech.com.br/bematech2013/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=8057BAA6-4BA7-4DD9-A33F-02F38665C500

Sem dúvidas vale a pena aguardar a consolidação da reorganização e um comunicado das partes. Entretanto, o que vocês acham da seguinte possibilidade: Respeitando-se a proporção de 85% Makira PN 15% Makira ON na distribuição do PM de compras Bematech ON: Ganhos na venda da Makira PN = R$9,35 - (PM Bematech ON * 0,85), incidência de IR PM de compra Totvs ON = (PM Bematech ON * 0,15) / 0,043421048 Se o sujeito comprou 100 BEMA3 com PM R$8,00 Ganhos na venda de Makira PN = 100* (R$9,35 - (R$8,00 * 0,85)) = 100 * (R$9,35 - R$6,80) = R$255,00 PM de compra das Totvs ON = R$8,00 * 0,15 / 0,043421048 = R$27,64, lembrando que o valor considerado na reorganização é de R$38,00

Achou que vou é vender minhas bema3 para não participar desse rolo de imposto derenda

Essas últimas mensagens ajudaram muito! Muito obrigado!

Se eu fosse sócio da BEMA e não fosse ou quisesse ser sócio da TOTS, já teria vendido a mercado ou venderia de 20 em 20k pra evitar imposto, muito mais simples.

Não vou fazer todo o passo-a-passo do fato relevante, mas a minha interpretação é a seguinte: - Situação inicial: Tenho 1.000 ações BEMA3, com PM de R$ 10,00. Total = R$ 10 mil. - Recebo resgate R$ 9,35 por ação BEMA3. Fico com 1.000 ações com PM de R$ 0,65. Total = R$ 650 - Após a conversão, fico com 43,421048 ações TOT3. Mantem-se o total de R$ 650. - Ninguém pode ter fração de ações. Essas frações são vendida em um leilão futuro e cada um recebe seu quinhão. - Supondo que elas sejam vendidas a R$ 32,00/ação. Eu vou receber (0,421048 * 32) R$ 13,47, que irão abater do total. - Agora tenho 43 ações TOT3 e um total R$ 636,53. - Pra calcular o PM, basta dividir o total pela quantidade. R$ 636,53 / 43 = R$ 14,80. Esse é meu PM em TOT3. E aí @Buy_and_hold64? Concorda?

@Nod.RJ é um raciocínio interessante, mas que na minha visão não contempla a reorganização. Mas seu ponto do leilão das frações pode ser incorporado ao meu raciocínio. Com o seu exemplo acho que ficaria: 1000 * (R$9,35 - (R$10,00 * 0,85)) = R$850 com incidência de IR 1000 * 0,043421048 = 43,421048 ações Totvs correspondentes a 1000 * R$10,00 * 0.15 ou R$1500 Supondo que no leilão foram vendidas a R$32/ação, abatimento de R$13,47 Temos portanto 43 ações Totvs ON com preço total de compra de R$34,57

@Nod.RJ Acho que não se aplica o que você postou pois nada vai ser feito com BEMA3. Cada BEMA3 vai ser convertida em ONs e PNs de Makira II. Isso é uma operação. Outra operação é o resgate das PNs de Makira II. E a última operação é conversão das ONs de Makira II em ONs da TOTVS. A grande dúvida é como quebrar o preço fiscal de BEMA3 em PNs e ONs de Makira II, se vai ser por divisão direta ou outro método.

Vou colocar o passo-a-passo do que eu entendi, acho que bate com o @arturhoo . Cada ação da Bematech vai receber 15 Makira ON e 85 Makira PN. Então 100 ações BEMA3 ao PM R$10,00. Vai virar 1500 Makira ON e 8500 Makira PN. Para os preços médios ficaria 15% para Makira ON e 85% para Makira PN. Makira ON PM é R$1,5/15ações=R$0,10 e Makira PN PM é R$8,50/85ações=R$0,10. Só como checagem o total de Bematech era R$10,00*100=R$1.000,00 e agora em Makira (R$0,10*1500+R$0,10*8500)=R$1.000,00. A Makira PN será vendida a R$0,11 por ação. 8500*R$0,11=R$935,00 da venda, lucro de 935-8500*R$0,10=R$85,00, para ser declarado como ganho de capital no imposto de renda. A Makira ON vai virar Totvs, 15 ações vão virar 0.043421048. PM da Totvs, 15 ações de R$0,10 vão virar 0,043421048 ações da Totvs.15*R$0,10/0,043421048=R$34,55 (arredondado) seria o preço médio da Totvs. Para 1500 ações de Makira ON, terei 4,3421048 ações da Totvs. Isso vai ser 4 ações da Totvs e 0,3421048 da venda da Totvs. Considerando a venda de totvs a R$32,00, recebo R$32,00*0,3421048=R$10,94. No fim eu recebo, 935+10,94= R$945,94, precisando pagar imposto em ganho de capital de R$85,00, imposto total de R$12,75. Ainda recebo 4 ações da Totvs a PM de R$34,55. PS.: Concordo com o @celtiberian no post acima. Utilizei o método de divisão direta para os preços da Bematech virar Makira, mas isso pode não ser o caso. Pelos valores, o método de divisão direta faz sentido, mas não quer dizer nada.

No slide de apresentação dá o número de ações, mas não deixa claro de novo se é substituição direta ainda...

@Buy_and_hold64 A Bematech é incorporada na Makira II. As BEMA3 viram ações da Makira. Feito isso, as PNs da Makira são resgatadas e as ONs da Makira viram TOTS3. Enfim, é um rolo.

Começo a discordar de mim mesmo. Realmente não considerei a passagem pela empresa intermediária. Porém ainda não ficou claro pra mim o motivo de dividir como 15%/85%. Quem disse que as ON e as PN têm que ter o mesmo PM?

@Nod.RJ Ninguém disse. Mas faz sentido... No fim das contas, o preço médio da Totvs fica bem perto do valor de mercado da Totvs. Se fosse para quebrar em PMs diferentes, não precisava dividir em 15%/85%. Dividia em 50%/50% com valores diferentes. Fora que: 1- Essa é a única análise que pode ser feita. Se eu supor que vai ser diferente, eu fico com um universo de análises praticamente infinito e isso não vai me beneficiar em nada. 2- Isso só impacta imposto de renda. Se você considerar que você vai vender Totvs em algum momento, você só está adiantando ou adiando imposto, dependendo dessa divisão.

Alguém já mandou a pergunta aos RIs das duas empresas?

Enviei para os dois RIs. Se eu tiver alguma resposta, eu posto aqui.

O RI da Bematech mandou eu procurar um assessor tributário... Eu insisti que preciso saber como eles contabilmente vão efetuar a divisão da BEMA3 para Makira II ON e Makira II PN.

Seguem as duas respostas... Em resumo, não ajudou em nada. Prezado Acionista Ivan Boa tarde. Sugerimos que contate vosso assessor tributário. Certos da compreensão. Marcos Perillo Diretor Financeiro e RI F: 041 3351 2790 C: 041 9603 5190 ___________________________________________________ Prezado Senhor Boa tarde. Entendo sua preocupação, mas a Makira é uma empresa, neste momento, 100% da Totvs e assim também será quando ela fizer o aporte de caixa que suportará o resgate das ações. Nós não discutimos esse assunto. Atenciosamente Marcos Perillo Diretor Financeiro e RI F: 041 3351 2790 C: 041 9603 5190

Obrigado por perguntar por nós. Mas que bosta de respostas, hein... Vou acabar vendendo minhas BEMA a mercado.

@celtiberian as respostas realmente me decepcionaram. Poderiam ter o mesmo conteúdo, mas com um tom diferente já ficava melhor. @Buy_and_hold64 já perguntei para a Totvs (junto com a pergunta a Bematech), mas ainda não tive resposta.

pessoal quem tem participaçao ,valor menor que 20k, nesse caso precisa se preocupar com imposto de renda ou não? entraria como isento? agradeço a atenção..