Dúvida quanto a tag along
comentada em 04/12/2018 20:13

PN = ativo feito para ferrar o minoritário. Esquece q existe. Ah mas a empresa tal nao tem liquidez na ON. Esquece essa empresa.

Então isso acaba com o argumento do "é PN mas tem tag along de 80%"... né já que isso pode ocorrer.

A teoria nao diz que foi feito para ferrar o minoritario. Mas na pratica eh exatamente isso que acontece.

...Este pode ser retirado pelo majoritário...?

A questão não é exclusivamente se o controlador pode tirar o tag along da PN (e, respeitando certos critérios, pode), mas sim ter PN. Uma PN, com tag along ou não, é sempre uma PN. O tag along não muda a natureza jurídica da preferencial, tornando-a uma ação ordinária. Sócio, com direito a voto, é ON.

De direito, a PN não pode ser considerada dívida, mas no mundo dos fatos parece difícil contestar que ela não seja realmente uma forma de financiamento da companhia. Se o "acionista" portador de PN, mesmo que compre todas ações, não possui legalmente poder algum na administração da companhia (porque não tem direito a voto), não pode ser considerado mais do que um mero credor, cujos "juros" são pagos sob a forma de dividendos/JCP.

Parece claramente dívida, Bastter, só que com o credor enfeitado com a nomenclatura de "acionista".

Não havia pensado nessa questão do benefício fiscal que a dívida apresenta para as empresas, enquanto a PN, que não tem tal tratamento legal, realmente acaba sendo um mau caminho para a empresa se financiar.

O melhor é que fossem recomprando PNs

Eu tenho uma visao um pouco diferente. Nao sei se vale a pena ou nao o lancamento de PN em relacao a emissao de divida. Porque se nao nenhuma empresa se capitalizaria atraves de acoes. Eu jah vejo como uma jogada de mestre para a empresa. Ela se capitaliza da mesma forma que se lançasse ON soh que os novos "acionistas" nao terão nenhum direito na administração da empresa. Se se capitalizar atraves de PN eh pior do que dividas, entao porque uma empresa se capitaliza atraves de acoes alguma vez?

Sim, eu entendi que vai ser ruim ficar pagando dividendos pro resto da vida. Mas a ambev por exemplo apenas transformou as preferenciais em ordinarias, deste modo vai ter que pagar dividendo do mesmo jeito. No caso americano talvez faca muita diferenca porque lah as empresas pagam menos dividendos, ou muitas vezes nem pagam dividendos. Mas no caso do brasil, a ambev por exemplo acho que nao fez muita diferenca neste ponto. A nao ser que ela tivesse recomprado as acoes.

A empresa que tenha apenas ON tem um limite de ações que possam ser emitidas e que possam ficar nas mãos de minoritários - além desse limite, o controlador pode perder o controle da administração da companhia. Nas PN, não. Ele pode sobrecarregar a empresa com "ações" que, na verdade, representam mero financiamento, sem risco de perda do controle, mas com financiamento caro, sem o benefício fiscal que a dívida comum trás.

Acho aceitável ter alguma coisa de PN exclusivamente para quem faz venda coberta, Petr 4 e Vale 5 e olhe lá, apenas como exemplo. Mas a medida que vai conseguindo algum dindin penso que seria prudente realocar nas ONs. Pior que as que citei nem TAG along tem, ou seja, risco bem alto. Cada um que decida se vale a pena.

Sandro, isso que você falou já está elucidado. O que estou colocando é o caso da ambev por exemplo que não mudou nada para ela, porque ela simplesmente "transformou" as PN em ON então continuará pagando dividendo do mesmo jeito. Financeiramente não mudou absolutamente nada. Podemos citar outras empresas como a Petro por exemplo, que quando teve a capitalização, capitalizou com ON e PN então não fez diferença novamente. Não estou analisando se a qualidade da empresa, apenas matemática. Não estou dizendo que PN é boa, só estou refutando o Bastter no sentido de achar que a empresa ter PN ela tá pagando alguma coisa por isso. E é justamente ao contrário. O caso que ele citou do Buffet talvez faça sentido nos EUA que a lei é bem diferente em relação às PNs, mas aqui no Brasil não. Veja o caso da VALE por exemplo, que sempre paga a mesma quantidade de dividendos tando nas ONs quanto PNs. E se não existissem essas ações PNs provavelmente seriam todas ON. Novamente não fazendo diferença em um sentido bom financeiramente para a empresa. Estou dizendo que AQUI no Brasil, a ação PN só é ruim para o incauto que compra ela, nunca para a empresa. Vamos dizer que tenho uma padaria e decido lançar ações na bolsa. Eu poderia lançar 1000 ações ON ou 500 ON e 500 PN Para a empresa financeiramente daria no mesmo, mas societariamente falando para os controladores seria muito melhor, porque além de dar o mesmo retorno financeiro no lançamento, continuará controlando a empresa usando o argumento para os incautos que PN tem preferência nos dividendos. Hoje acho que nem pode mais lançar assim, mas antes podia e para os controladores a meu ver não tem desvantagem, só vantagem. E não fica mais caro como se está apregoando.

Turco, não se compra ações para fazer venda coberta. Primeiro você tem as ações e depois se faz venda coberta já que você já possui ações. Isso para quem gosta de fazer, porque também não é obrigado a fazer. Eu por exemplo nunca fiz e quero distância, eu apenas não aceito a troca, então não faço. Mas não condeno quem acha que é interessante. O problema é que para fazer VC tem que ter PN então cai duplamente no meu filtro. 1) Não aceito a troca da VC. 2) Tem que ter PN. Então para mim não existe.

Bom para mim existe e hoje se tenho algumas a mais agradeço a venda coberta. É um risco ? Sim. Tenho apenas PN ? Não. Mas cada um é cada um.

Sim, por isso disse que não condeno quem faça. Mas não comprar a ação só para fazer VC. Vai estar assumindo um risco bem grande só para ter um retorno que pode até ser negativo. Se o operador em sua análise descobriu alguma ação em que é bom ter PN (eu duvido mas cada um decide) então ele faz a VC já que já possui as ações. Agora comprar só para fazer VC acho maluquice.

Comparar preferencias do Brasil com preferenciais dos EUA não tem muito sentido.

O que estou dizendo é que, ao ter apenas ON, a companhia limita seu custo com dividendos àquilo que, em tese, ela pode pode pagar. Com PN, não há essa limitação. Lance quantas preferenciais lançar, não correrá risco de perder o controle, mas terá um custo alto com dividendos.

Sandro, veja petrobras. Ela parou de pagar dividendo tanto em ON quando PN. Então não vejo sentido no que você tá falando. Tanto faz ON ou PN, aqui no Brasil paga-se dividendo do mesmo jeito.

O problema é a quantidade de ações. Parece claro que se a empresa pode lançar PN, a quantidade de ações em circulação - cujos dividendos precisam ser pagos - aumenta. Se não fosse assim, e desse tudo na mesma, não faria sentido lançar PN. Bastaria lançar tudo ON e pronto. Qual o sentido de lançar PN, se não fosse aumentar a quantidade de dinheiro à disposição da empresa? Isso parece óbvio.

Veja bem: se voce é uma empresa e precisa lançar ações para se capitalizar, não estou fazendo aqui juízo se é bom ou não lançar ações para se capitalizar, eu por exemplo sou contra. Mas se a empresa já decidiu que vai lançar ações, O que é melhor? (AQUI no Brasil, que todo mundo já paga dividendos mesmo). É melhor (para a empresa) lançar ações nas quais ela dilui o controle ou que não dilui o controle? Lembre-se: ela já decidiu que vai lançar ações no mercado, seja PN ou ON e estamos no Brasil não nos EUA.

Sim. Mas o ponto é justamente esse. É ruim para a empresa lançar PN porque é um financiamento caro. Veja que quando a empresa resolve lançar ON, ela está a admitir novos sócios, diluindo, portanto, o percentual que o controlador tem para manter o controle. Por outro lado, quando emite PN, está, na verdade, assumindo ônus de pagar dividendos sobre tais ativos e, pelo que se viu aqui, é uma forma cara de financiamento, o famoso barato que acaba saindo caro.

Se não existisse a PN, provavelmente o controlador pensaria duas vezes antes de emitir ON, evitando diluir sua participação na companhia e buscando formas de se capitalizar diferente.