ON x PN
comentada em 08/09/2016 17:34

nao sei. so sei que pra ter as mesmas ações que os majoritários é ON.

Realmente da muita dúvida sobre PN com tag along de 100%. No fórum tem bastante coisa.

basta uma assembléia e se os acionistas majoritários quiserem a PN deixa de ter tag along de 100%

Sobre a pergunta 2: A extinção da empresa é algo bem raro de acontecer. Em geral só em caso de falência. O mais normal é ela se comprada por outra, o que é chamado de fusão. Se a decisão for realmente por liquidar (extinguir) a empresa, o procedimento é: - Vender tudo que a empresa tem; - Pagar tudo que a empresa precisa: fornecedores, funcionários, impostos, etc; - Do que sobra, os portadores de PN tem prioridade no recebimento; - Do que sobra, os portadores de ON recebem. Porém, isso é tão raro que nunca vi isso acontecer, exceto em falência, onde normalmente nenhum acionista recebe nada. Sinceramente, não vejo motivo para considerar essa possibilidade.

1 - Se ambas ações tiverem Tag Along de 100%, em tese, juridicamente, o controlador é obrigado a comprar ambas (se o acionista quiser vendê-las), mas pode haver algum rolo em relação às PN, pq não são as mesmas que o controlador possui. 2 - Se a empresa falir, na realidade de fato ambos acionistas perdem. Ponto. Juridicamente, se sobrar alguma coisa os preferencialistas recebem em primeiro lugar (mas sobrar alguma coisa para acionistas em caso de falência de empresa, é coisa que não acontece de fato - a falência ocorre, em regra, pq a empresa não tem dinheiro pra solver suas dívidas. Se não consegue nem pagar as dívidas para os credores, é óbvio que não vai sobrar nada para os proprietários). 3 - A responsabilidade do acionista é limitada ao valor que possui em ações, não se estendendo à sua pessoa física, que não se confunde com a pessoa jurídica da qual é coproprietário.

Ta tudo aqui: L6404consol

1) Na troca de controle quem tem tag along recebe uma oferta no tamanho da tag along; 2) Na extinção da empresa a PN é a penúltima a receber alguma coisa, e a ON a última. Antes tem que pagar governo, bancos, fornecedores, empregados, etc. Só vai algo para o acionista se sobrar algo. 3) Sociedade por ações é de responsabilidade limitada. O acionista minoritário que comprou em bolsa está arriscando apenas o que investiu. Os únicos acionistas que podem ser convocados são os majoritários, caso sejam também administradores e fique comprovado algum desvio ou malfeito, de forma que ocorre descaraterização da personalidade jurídica da empresa e aquelas pessoas físicas podem ser cobradas.

@sandroroda sobre a sua resposta à pergunta #3, que tipo de rolos você quer dizer? Aliás me surgiu uma dúvida: Se houver uma oferta hostil, o acionista de ON seria diluído de acordo com a quantidade e tag along das PNs, ou todas as ações entrariam na mesma base de cálculo na hora de ratear o valor da oferta hostil oferecida?

Nesse momento, não me ocorre nada que possa ser feito, mas uma coisa é certa: como o controlador tem ON, criatividade pra prejudicar minoritário preferencialista não falta, pode ter certeza. A dinâmica dos negócios sempre permite, num momento grave na vida da empresa, como é a troca de controle, prejudicar minoritário que se expõe a risco desnecessário.

Em relação à duvida, não sei responder. Pela lógica, não pode haver diluição. Para cada ação, seria pago aos minoritários o mesmo valor pago, por ação, ao antigo controlador.

@Buy_and_hold64 Teoricamente os minoritários receberam o mesmo que os majoritários nos casos da Bematech e CETIP. Então o tag along foi respeitado (mesmo não sendo troca de controle mas fusão). Tirando corrupção, do tipo "te pago tantos milhões por fora", mas isso pode acontecer mesmo na troca de controle com tag along.

Sócio é ON!! Bastter, a Vale tá na exceção das que tem PNs junto com os bancos?

Nos eua seria empréstimo. Aqui,dependendo da pn é sócio,como é o caso das empresas do nivel 2 de governança, q ainda mantêm direito de voto em alguma situações. Nao existe empréstimo com direito de voto.

Concordo que salvo raríssimas exceções o ideal é ON para quem quer ser sócio. Por isso sigo a sua corrente também. Seguem os direitos das ações preferenciais do nível 2: direito de voto, no mínimo, nas seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia; e (e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas neste item 4.1, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa. *item 4,1: As Companhias listadas no Nível 2 de Governança Corporativa devem observar as seguintes exigências: (i) o disposto na Seção III deste regulamento que trata da limitação de voto; do quorum qualificado de deliberação e de cláusulas que impeçam o exercício de voto favorável ou imponham ônus aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão ou alteração de cláusulas estatutárias; (ii) observar, na eleição do Conselho de Administração, o mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos; a exigência de Conselheiro(s) Independente(s); a vedação à acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia e as demais disposições da Seção V deste Regulamento; (iii) estabelecer que a Alienação de Controle da Companhia deve atender aos procedimentos estabelecidos na Seção VIII deste Regulamento; (iv) atender aos procedimentos da Seção X deste Regulamento em caso de cancelamento de registro de companhia aberta; (v) comprometer-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Regulamento, ao Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa e às suas relações com Administradores e acionistas por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem; Não veria um simples empréstimo com os direitos elencados acima, mas entendo que esse alerta de que sócio é ON tem o intuito principal de evitar que as pessoas façam mesbla, até mesmo porque na maioria sócio é on.

Compro sempre ON porém quando quero fazer uma VC sou obridado a ter PN ITUB4, por exemplo....

É isso aí. Mas somente o fato de não estarem no novo mercado já indica q temos que ter os olhos mais abertos do que se estivessem. Não que o NM assegure algo, mas o "animus" de não estarem no nivel máximo de governança é sempre "fudendis".

Mês passado a #STBP Acabou de migrar de UNIT (1 ON e 4 PN) transformou tudo em ON (1 Unit = 4 ON) Mas como diz o @celtiberian , governança tá melhorando, só falta da lucro! -- Alias @Bastter, @Backpacker , no quadro tá Nível 2 e na Bovespa tá novo mercado (não sei se é manual a atualização). http://bvmf.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/empresas-listadas/ResumoEmpresaPrincipal.aspx?codigoCvm=17892&idioma=pt-br

Sim. Confirmado. Desde 22 de agosto.