Briga no Facebook e os perigos de estruturas com mais de 1 classe de ON
comentada em 10/03/2020 11:34

Já exitstem propostas para banir, limitar a 7 anos (cláusula sunset automática) ou exigir revalidação da estrutura a cada tempo para estruturas com mais de 1 ação ON: https://hbr.org/2018/12/should-dual-class-shares-be-banned

Há evidências em estudos que dual class destrói valor: "Our evidence is consistent with the hypothesis that insiders holding more voting rights relative to cash flow rights extract more private benefits at the expense of outside shareholders. Specifically, as the insider control rights–cash flow rights divergence becomes larger, outside shareholders raise the discount on an extra dollar of corporate cash holdings, CEOs receive greater compensation, and managers engage in more inefficient empire-building activities such as acquisitions and large capital expenditures."

https://www.uts.edu.au/sites/default/files/ADG_Cons2015_Masulis%20Wang%20Xie%20Jf%202009.pdf

Isso é bastante lógico quando consideramos que um insider com baixo % de capital na empresa (mas alto % de votos) pode extrair mais benefícios na sua posição de insider (CEO ou diretor) do que como acionista, e de fato o faz. E na verdade nem precisa ter dual class para isso acontecer, a existência de duas classes só amplia o problema.

Eu desconsidero (para ser sócio) empresas que não respeitem o princípio one share, one vote, pelo potencial conflito de agência que isso implica, mas cada um pensa de um jeito. 

Nas Stocks não tem a classificação aqui no site como nas ações de “segurança pra ser sócio”, né?!

BRKB vocês consideram semelhante a este caso ou algo natural devido ao valor elevado da BRKA ?

Por ora não, porque essa matéria ainda não está pacificada entre os usuários e porque apenas aproximadamente 10% das empresas dos EUA têm dupla classe de ação ordinária (o que torna essa discussão meio irrelevante - a maioria são empresas de tecnologia), mas eu acho que deveria ter, pelo menos, uma indicação de que tem mais de uma classe e cada um decidiria o que fazer. Deveria apenas constar, em algum lugar, se a estrutura acionária é unitária ou dual.

Procurei em algumas aqui e no FAQ das Stocks tem “class of shares” que ajuda a verificar essa questão. (Não sei se tem em todas) 

Ia falar do saverin, mas já postaram.

Facebook sempre foi uma coisa que chegou em proporçoes inimaginaveis. Era pra ser só um site em PHP 

Caro @Innervisions, no caso da Berkshire, eles respeitam o princípio "one share one vote". A ação de classe B foi criada mais para atender à demanda do pequeno investidor, que não tem condições de desembolsar hoje USD 300K numa única ação. Então ela tem 1/1500 do direito a voto da BRK.A, mas vale obviamente 1/1500 daquela. Tudo proporcional. Então, salvo engano, ela não cabe nessa discussão de Facebook, Alphabet etc. 

eu acho q o @bastter n controla nada
quem controla é a esposa e uma tia

Pro pessoal que acha que PN é jabuticaba e só tem no Brasil, classes de ações diferentes com direito a votos muito discrepantes é praticamente a mesma coisa.

Para mim PN, no Brasil, é menos problemático porque se a empresa tiver ON ainda assim o investidor pode ser sócio. Com a duplicidade de ação ordinária, não tem como contornar (ou aceita ação com menos voto, ou não tem como investir na empresa). Depois que passei a investir no exterior, vi o avanço que é o Novo Mercado da B3. Empresas brasileiras, em muitos aspectos, tem governança muito boa. 

@Innervisions

Na BRK é um pouco diferente. Os controladores sempre tiveram a ação "padrão", a maior parte do capital está na ação padrão e ela está disponível no mercado para qualquer um comprar. A ação com menor poder de voto foi lançada depois, a preço menor, e acaba não tendo tanto potencial de gerar distorção e conflito de interesses por isso, não chega a transformar em controlador alguém que não seria em condições normais de 1 classe só (isso olhando por cima, não fiz a matemática na ponta do lápis mas provavelmente é o que ocorre). Um pouco diferente do Facebook onde quem tem menos dinheiro lá controla com ações especiais que não estão no mercado para você adquirir.

Se o investidor não aceita essa estrutura de jeito nenhum tem que esquecer que existe FB e BRK. Se aceita contanto que possa comprar a melhor ação, ainda pode ser sócio da BRK mas não pode ser sócio do FB. Se aceita para qualquer caso se gostar da empresa, aí aceita tudo (contanto que seja empresa com bons balanços, claro).

Tempos atrás o Facebook ainda queria criar uma Classe C, que não teria direito nenhum de voto. Não foi pra frente a proposta, mas outras empresas de tecnologia fizeram isso. Não sei que direitos essa ação teria, mas direito econômico sem voto fica parecendo uma PN com tag along.

https://www.businessinsider.com/facebook-new-stock-structure-2016-4

@L.Melo

Não é proporcional, a BRK.B perde mais votos do que a proporção que perde de direito econômico. Ainda assim é diferente do caso do Facebook pelo que comentei acima.

@celtiberian, fica parecendo uma PN sem tag along. É o que ocorre com a GOOG, ação sem direito a voto. Eu respeito qualquer entendimento divergente (cada um investe no que quiser), mas ação sem direito a voto (ou na proporção de dez para um, como sói acontecer) para mim simplesmente não existe. Para mim a empresa é de capital fechado e está só figurando na bolsa. Respeito opinião divergente, mas penso assim. Ademais, esses acionistas do Facebook que estão discordando do dono da empresa não têm razão nenhuma. O controlador é dono do direito de voto, mesmo com pouco capital. Não deveriam ter entrado. Se entraram, aguentem o homem e pronto. 

@Huoya

"Mesmo as empresas de única classe tem os controles mantidos por poucas pessoas e que passa de familia para família."

Sim, e minha mensagem inclui isso: não precisa ter dual class para problemas acontecerem. Dual class apenas aumenta o incentivo para que isso aconteça.

Lembre-se que o humano age por incentivos, e alguém com controle efetivo de uma empresa mesmo tendo uma pequena parcela do capital vai ter mais incentivos a usufruir de benefícios privados às custas dos demais acionistas (maior compensação pra si mesmo e asseclas, empire building, etc) do que quem está na mesma cadeira mas tendo a maior parte do capital. Isso é matemático. Em uma estrutura de votos 10:1 alguém com 9% do capital controlando a empresa tem mais cenários no qual valerá a pena extrair para si benefícios às custas da empresa do que alguém com 50%+1 ação, que vai ter mais a perder, ceteris paribus. Ou mais que alguém que pode ser removido a qualquer momento pelos outros acionistas, como Jeff Bezos.

O fato é que esse tipo de estrutura aumenta o risco de governança, ao dissociar voto de capital é ampliado o risco de agência, isso é inquestionável. A questão é cada investidor decidir o que prefere, se a suposta vantagem de ter o controlador (supostamente um gênio) no comando vale o risco adicional. Pode valer ou não, para tentar comentar exatamente precisaria pensar caso a caso. Você já declarou que não se importa pois acredita que o fundador gênio vale mais que o risco adicional. É uma visão possível. Outra é esquecer que existe dual-class, que também é possível.

Como já falei, o ideal para poder ter o benefício com risco de governança mitigado seria "sunset clause", ou seja, critérios para fim do benefício de poder de voto. Assim mantém o fundador por mais tempo no comando e ao mesmo tempo mitiga riscos.

"MSCI's recent analysis shows that unequal voting stocks outperformed the market over the period from November 2007 to August 2017."

Essa análise não isola as variáveis e ainda é cap-weighted (maior parte desse outperform vai vir de Google, Facebook e semelhantes). Maior parte das dual-class são de tecnologia e isso explica o outperform, como o próprio paper conclui, e esse período é um bull run enorme para essas ações bem como de crescimento de lucros. Essa separação fica comparando Facebook com empresa de sopa em lata, não Facebook (dual-class, Mark está lá por que quer) x Amazon (1 stock, 1 vote, Jeff Bezos com 17% está lá por que todos estão satisfeitos com ele) por ex. Bem mais frágil que o paper científico que mostra performance pior (o que é consistente e esperado pelo risco de governança maior).

Outra coisa: o post da MSCI separa todas brasileiras que tem PN como dual-class (pois a nossa PN parece mais uma ON sem voto americana do que uma preferred stock americana com yield contratual), você pode notar isso no gráfico que mostra o BR estar sobrerepresentado nas dual-class mesmo sendo proibido mais de uma classe de ON aqui. Ou seja, joga no mesmo balaio Itaú (que você pode ser sócio da melhor ação) com Facebook (onde você não pode ser sócio da melhor ação). Isso faz diferença.

As preferred shares americanas de fato não tem nada a ver com as ON sem voto ou com as PNs brasileiras.

Na verdade as PN jabuticaba daqui são mais parecidas com uma ON americana sem voto do que com uma preferred share americana. Por isso muitos estrangeiros, ao analisar empresa brasileira com ON normal + PN jabuticaba, consideram ela dual-class (já uma empresa americana com 1 classe de ON que emite preferred shares não é considerada dual-class). O estudo da MSCI citado usa esse critério.

Na verdade tem até estudos que comentam que elas existem justamente por ser proibido dual-class no Brasil, como esse: http://www.scielo.br/pdf/rdgv/v10n1/a02v10n1.pdf
(leitura interessante por sinal, não olhei tudo ainda mas achei interessante)

@SandroRoda

Olha minhas duas mensagens acima. Analistas estrangeiros já consideram ON + PN jabuticaba como dual class (o que não fazem com classes de preferred share americana que é um título bem parecido com bonds, sendo comum ter valor de face e yield).

A grande questão talvez seja se tem a "melhor ação" disponível no mercado para compra. Itaú tem. Amazon tem. BRK tem. Facebook e Google não. Cada um que decide.

@SandroRoda

"Ademais, esses acionistas do Facebook que estão discordando do dono da empresa não têm razão nenhuma"

Concordo. Não foi escondido deles a estrutura de ações da empresa.

Apenas postei aqui pois é um caso ilustrativo da questão.

Acionistas insatisfeitos com Mark Zuckerberg no Facebook: banana.

Acionistas insatisfeitos com Jeff Bezos na Amazon: podem trocar ele se quiserem, ele precisa entregar resultado e convencer sobre os planos futuros para ficar.

EDIT: Amazon acabou de lançar ações de class B sem direito a voto, mas mesmo assim foi apenas para comprar outra empresa e por um motivo de restrição regulatória apenas, as que tem no mercado são classe A com 1 voto cada, e são as mesmas do Jeff Bezos.

Não me importo se a empresa tem dual class shares ou se tem PN. Só me importo em comprar a mesma ação que o dono. Se ela não estiver à venda, procuro outra empresa.