Classes de ON Stocks - #PAS
comentada em 28/08/2020 21:32

Bastter.com - Ações Classe A (GOOGL) X Classe C (GOOG)

Dual-Class Stock

Dá pra tranquilamente se abster de ter Google, Master Card, Visa, Nike na carteira, tem outras 996+ empresas boas sem dual-class e nenhuma vai fazer diferença. Eu pessoalmente não me incomodo de ter empresa com dual-class.

E também não botaria no mesmo bolo empresas como MasterCard e Visa que apesar de terem Dual Class Shares disponibilizam as ações com mais votos pra negociação junto com Facebook e Nike, que não disponibilizam as ações com mais votos. 

Sua porcentagem em uma ON = 0.00000000001%

A do controlador 55%

 

Realmente vai fazer muita diferença esse 1:10

Um exemplo: Os maiores acionistas da Visa são a Vanguard e a Black Rock, a primeira com 147.000.000 ações e a segunda com 126.000.000. 

Faz diferença para algum de nós ter relação 10:1 ou 100:1 que fosse?

Desculpa, mas de um jeito ou de outro nada disso vai fazer diferença na sua relação com a empresa em momento algum. 

Agradeço a resposta de todos e entendo os posicionamentos.

Contudo, pontuo que foi levado muito para o lado do "de que qualquer forma eu jamais conseguiria ter a quantidade de votos necessária para evitar qualquer mudança". Eu concordo com isso, e na verdade meu objetivo nunca foi votar em qualquer decisão de qualquer empresa.

Meu ponto, aqui, é indicador de governança. Ao meu entender, uma empresa em que os controladores abrem capital, mas na verdade não abrem capital, pois eles possuem uma classe de ação que possui quantidade votante muito superior ao que qualquer pessoa poderia vir adquirir, não possui uma boa governança. Aqui no Brasil isso não existe por força de Lei, e as empresas que não querem minoritários "incomodando" lançam PNs, sem direito a voto, mas se existisse, com certeza essas mesmas empresas emitiriam ONs com menos votos ou até mesmo sem direito a voto.

Mas enfim, é a percepção de cada um. Agradeço a todos que responderam.

@SandroRoda excelente material deste link que você postou, muito obrigado.

Para todas estruturas de ações que não sejam common stock com 1 ação = 1 voto existe alerta no site, até onde vão meus conhecimentos. É bem visível, em vermelho, na página da ação.

Quando você for analisar a empresa, veja o alerta e descarte se ela vai contra seus critérios.

O que tornaria o filtro de ações melhor seria ter uma opção sobre a classificação de estrutura (1 classe de ON, classes múltiplas, VIE, etc). Assim já tira dos resultados os tipos que a pessoa não aceita.

Sobre o assunto em si, é espinhoso e já foi discutido aqui.

O objetivo de emitirem duas classes de ação PODE SER, em teoria, manter um gênio por mais tempo lá dentro, o que faz sentido, o que pode sim ser bom. A melhor forma de fazer isso é com sunset clause, ou seja, cláusulas de duração de tal direito de voto a mais, se recomenda 3 a 7 anos, mas pode ser mais, ou pode ser ligado a uma pessoa específica. Se for permanente perde esse propósito, não há como saber o que a esposa ou os filhos do gênio farão na eventual ausência dele, ou ainda o que aconteceria na venda dessas ações para um terceiro. Casos com sunset clause eu entendo que são mais aceitáveis ou menos ruins que casos com duas classes permanentes e seria interessante se isso também estivesse indicado em cada stock no alerta e filtro (mas não sei onde obter esse dado de forma fácil).

Vale lembrar que o objetivo das PNs ao "estilo brasileiro", que são totalmente diferentes das PNs de todo o resto do mundo, foi justamente emular classes de ON sem voto ou com menos votos que tem lá de fora, que são proibidas de serem emitidas no Brasil. Foi um "jeitinho brasileiro" para driblar uma proibição.

As PNs ao "estilo brasileiro" não tem voto, não tem valor de face, não tem yield contratado, possuem um direito patrimonial indeterminado/variável, recebem proventos variáveis e não são o mesmo ativo do controlador. As classes de ON sem voto americanas tem essas mesmas características, e as com menos votos também, apenas trocando "não tem voto" por "tem menos votos". As PNs brasileiras só são do jeito que são pela proibição no Brasil de emitir ON sem voto.

Cabe a cada um aceitar ou rejeitar um ativo que não seja o mesmo do controlador. Cabe a cada um aceitar ou rejeitar uma empresa na qual quem tem 9,5% do capital + 1 ação manda mais que quem botou 90% do capital (exemplo de votos 10:1).

Cada um pode inclusive fazer avaliação dependendo da empresa. Faz algum sentido ter isso em uma empresa de embalagem de papelão ou de transporte de cascalho? Do jeito que está aumentando a emissão de dual class shares daqui a pouco aparecem algumas assim... E no Google? Cada um tem que analisar e decidir. O @SandroRoda e eu temos uma opinião que tende mais para o lado de não aceitar ou no máximo abrir poucas exceções, outros no site refletiram e aceitam, outros aposto que nem estudaram o assunto (se encarteirar 100+ ativos, tanto faz), cada um com seu dinheiro faz como quiser.

Mesmo dentro do segmento de tecnologia vai ter opções com e sem dual-class shares. O Facebook tem duas classes e só vão conseguir substituir o Zuckerberg na gestão no dia que ele quiser sair. A Amazon tem classe única e o Jeff Bezos garante seu emprego de CEO apenas com boa performance.

Esse assunto não é antigo no mercado americano, é relativamente novo. Durante a maior parte da história da NYSE esse tipo de arranjo era proibido. Depois passou a ser permitido mas apenas nos últimos anos ficou mais popular. A quantidade de empresas com duas classes tem aumentado muito. Era 1% dos IPOs em 2005, hoje passa dos 10%. Em 2019 das 10 maiores estréias nas bolsas americanas, 7 foram com ONs pioradas (não estou falando para avaliar IPOs, apenas ilustrando que cada vez mais a proporção desse tipo de estrutura vai subir na NYSE e NASDAQ).

Não há nenhuma dúvida que isso aumenta risco de agência e possíveis conflitos de interesse, isso é, como dizem os gringos, corporate governance 101, assunto básico. Achei aqui um dado interessante em um estudo de governança de Harvard, 13% das empresas com dual class e controlador tem ocorrência de transações com partes relacionadas ao CEO, contra 3% das corporações one-share one-vote. Fonte: Dual-Class Shares: Governance Risks and Company Performance

É óbvio que o minoritário também pode ser tungado mesmo em estruturas com 1 share = 1 vote, assim como pode acontecer com a ON no Brasil. Não estamos falando de garan-tias, mas de aumento ou redução de risco de agência, de probabilidades. Concluo recomendando a todos reflexão, cautela e boa diversificação.

Uma empresa com uma estrutura que eu não conhecia é a Aflac (AFL - Aflac Inc - Stocks - Bastter.com). Quem tem a ação há menos de 4 anos tem direito a 1 voto/ação. Após completar 4 anos como sONcio, passa a ter direito a 10 votos.

O conflitos de agência é o pior problema do investimento por minoritários nas companhias de capital aberto e não é concentrando praticamente todo o poder de voto nas mãos do gestor, excluindo minoritários de participação societária, que isso vá melhorar. Cada um investe no que quiser (estou apenas dizendo qual atitude tomo a esse respeito), mas para mim realmente não serve, mesmo porque ainda há centenas de boas empresas que permitem minoritários como sONcios no exterior. 

@GL1

Essa estrutura de "time phased voting" eu não vejo como problema. Dá voto para o sONcio de longo prazo e tira voto de trader ou corporate raider, protege contra aquisição hostil, etc. Inclusive essa cláusula de tempo funciona semelhante a uma "rolling sunset clause reversa" e pode ser uma forma de deixar o dono original no controle por mais tantos anos depois do IPO. Não sou contra mas prefiro que não tenha, quanto mais simples melhor.

Esse assunto já foi debatido aqui diversas vezes.

Só ressalto que a Visa não se enquadra bem nesse exemplo. A existência de muitas ações na Visa decorreu da unificação das diversas empresas regionais do atual conglomerado em uma empresa só. Como as empresas regionais tinham porte diferente, quando da unificação os acionistas de cada empresa receberam ações do atual conglomerado (V) em proporções diferentes. Só que a gestão da empresa permitiu aos acionistas escolherem se queriam converter as ações das empresa regionais na ação do conglomerado, na proporção fixada, ou se manteriam as ações antigas, das empresas regionais.

A única ação negociada em bolsa é a do conglomerado (V), que é a ação dos controladores também e dá o mesmo direito a voto para todos os acionistas. As outras classes de ações existentes são as antigas, das empresas regionais de antes da unificação, dos acionistas antigos que não quiseram converter.

Ou seja, no caso da Visa, a existência de múltiplas classes de ações está mais para um sinal positivo de governança que negativo. Afinal, é bom que a empresa tenha dado a opção de o acionista antigo converter suas ações, ao invés de forçar a conversão (como poderia ter feito).