OPA de BRCR/Prime Portífório/BTG/Brookfield em BR Properties
comentada em 14/05/2015 11:44

Tem fundamento para FII ter ações, André? Pensei que ele só podia investir em imóveis e títulos atrelados a imóveis ou em outros FII.

Desculpe-me, não sabia que devia perguntar só aqui @Andre.PC 1) Podemos considerar como exemplo de oferta hostil? 2) Por qual razão alguém aceitaria vender na OPA suas ações da BRPR por preço muito inferior ao VP? De se observar que o preço, descontados eventuais dividendos previstos, não chega a R$9,00 !!!, sendo o VP das ações mais de R$20,00.

@oxenteian2 Tecnicamente falando pode sim. FII pode investir em imóveis e em empresas com objetivos muito semelhantes aos próprios FIIs. É assim que FII investe em SPE, aliás. Mas nesse caso específico o BRCR/Prime não estão fazendo a OPA diretamente. Pela estrutura acima está: BRCR -> Prime -> Bridge -> BRPR Basta que o Bridge tenha em seus objetivos ser muito parecido com FII que é valido. Aliás "bridge" é um nome bem revelador, se parar para pensar.

@Marco76 Pode perguntar lá sim. Até lá respondi... Copiado aqui para facilitar: 1) Eu não conheço de BR Properties para saber o quanto dos majoritários dela são do grupo do BTG/Brookfield. Alguém com mais experiência pode destrinchar o quadro de majoritários lá. 2) Hostil a quem, é a pergunta... Suposição hostil - Esse pessoal andou comprando participação enorme nos últimos tempos abaixo do VP. Agora eles estão interessados em pegar o resto. Se entre majoritários e compras no secundário der votos suficientes, já era. Suposição amigável - Nós que somos os donos, como fazemos para comprar a 9,00 líquido algo que vale 20,00 de VP?

Lei das S.A.: "Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) § 1o Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) § 2o A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle de que trata o caput, desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) § 3o Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de que trata o caput. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) § 4o O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle." Pondo de outra forma, o novo controlador pode forçar os minoritários a venderem suas ações (e aí entra o mecanismo do tag along) ou pode permitir que eles permaneçam como sócios, pagando a diferença a eles entre o preço de mercado das ações e o preço de aquisição (no caso em que o preço de aquisição é superior ao de mercado, pois do contrário não faz sentido).

Fui fazer uma catação para ter noção do giro, e fiquei encucado como resultado: Ano Negociado Ações Giro 2010 100.488.200 298.228.000 33,70% 2011 179.446.900 298.228.000 60,17% 2012 305.490.300 298.228.000 102,44% 2013 577.636.000 298.228.000 193,69% 2014 553.401.000 298.228.000 185,56% 2015 64.572.500 298.228.000 21,65% Mas se for isso mesmo, giro não faltou.

@Andre.PC Não entendi o "já era". O minoritário não é obrigado a participar da OPA. Até porque não haverá fechamento de capital.

Na alienação de controle, o novo controlador (adquirente) decide se quer que os minoritários continuem ou não. Se ele quiser, pode forçar os minoritários a venderem as ações, pagando o tag along (uma porcentagem em cima do preço de aquisição das ações do antigo controlador). Dá uma lida no §4º do art. 254-A da Lei das S.A., que eu postei @Marco76

Sobre tag along: Tag Along - Direito de Participar das ofertas públicas de aquisição por alienação de controle

Pode sim @Marco76 . Veja acima. Ou a diferença sutil que o minoritário pode até não participar, mas que isso por sí só não impede a OPA de acontecer e afetá-lo, como se tivesse participado. Mas suponto que não fosse mesmo fechar capital, e que o minoritário não pudesse ser obrigado a participar, daí eu lhe digo que ... "Na hipótese de a OPA ser efetivada e concluída com êxito, o Ofertante tem a intenção de promover uma reorganização envolvendo a Companhia e seus respectivos ativos [...]. A implementação da segregação de participação e ativos da Companhia entre os Investidores, a Reorganização e os atos a ela posteriores compreenderão, dentre outros, (i) a reorganização patrimonial do Ofertante, por meio de sua cisão; [...] (iii) a reorganização e/ou alienação de participação e/ou ativos para os Investidores ou sociedades por eles controladas." ... os novos donos podem arrancar todos os ativos interessantes da empresa para si e deixar quase nada para os minoritários entrincheirados. Detalhe, o cite acima é da carta da OPA, de uma seção chamada "Planos Futuros do Ofertante".

Pelo que eu entendi dessa vez é um FII querendo dar Take-Over em alguem... rsrsrs @André.PC O Prime/BRCR vão emitir dívida para pagar a OPA? (o BRCR até tem 500 mi em caixa - vai faltar pelo menos 1 bi para pagar metade da BRPR)

"O Ofertante tem interesse em realizar a OPA porque entende que a atual cotação em bolsa de valores das ações de emissão da Companhia não reflete o seu adequado valor(...)". Só faltou continuar assim: ...mas o investidor minoritário não deve se preocupar, pois assim que o mercado precificar corretamente iremos realizar novo IPO.

@oxenteian2 e @Andre.PC Ao que me parece, o §4º prevê uma opção para o minoritário. Se o controlador quiser oferecer um prêmio para o minoritário permanecer na cia e o minoritário quiser. Ora, salvo melhor juízo, o tag along é um direito, não um dever de o minoritário aceitá-lo. Parece-me que o pior que pode ocorrer é, no futuro, a BRPR fechar o capital. Aí sim,, é problema. Pois o minoritário, apesar de continuar a sê-lo, continuará com as ações ON, iguais à do controlador.

@Marco76 "§ 4o O ***adquirente do controle acionário*** de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia" É uma opção do adquirente de controle. O minoritário NÃO pode forçar o tomador a oferecer essa opção. Se o adquirente não quiser minoritário, minoritário rua!

@Andre.PC Você tem certeza disto? Pois se a interpretação correta do §4º for esta, caberia ao minoritário pagar o prêmio ao adquirente, e não o contrário, o que não faz qualquer sentido. Além disto, a razão de ser ("mens legis") do caput a que o §4º se relaciona é proteger o minoritário e não o controlador: "[a opção de permanecer na cia] mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle."

liguei lá para saber qual vai ser o meio de pgto. Esperando me retornarem

Olha, @Marco76 eu não sou especialista em direito empresarial, mas a leitura que fiz foi essa. O adquirente poderá dar a opção ao minoritário de permanecer, nesse caso pagará a diferença entre o valor de mercado e o que pagar pela aquisição (não faz muito sentido que o antigo controlador aceite uma aquisição a preço menor que o de mercado, então essa diferença deveria ser positiva para o minoritário). Do meu ponto de vista, a contrario sensu, se o adquirente poderá dar essa opção, ele também poderá não dar. Aí ele paga conforme o tag along, que é um mecanismo imaginado justamente para esse tipo de situação. Não consigo enxergar um poder-dever no caso. Por outro lado, fui ler sobre o assunto e, em todo o canto, fica a ideia de que essa OPA para aquisição das ações dos minoritários é um direito do minoritário. Não sei se é um direito de usufruto obrigatório, mas acharia estranho. Tem esse material da CVM: http://www.cvm.gov.br/port/protinv/caderno8.pdf Mas, mesmo que o minoritário não venda, com a mudança de controle, o adquirente pode simplesmente fechar capital. Ou pode fazer cisão da empresa, etc.

André, qual a sua percepção para quem tem cotas do BRCR? Não era isso que estávamos esperando, que eles usassem o dinheiro em caixa para fazer compras de galinha morta? Se isso se concretizar, era o que quase todo esperávamos, não acha?

me retornaram agora, falaram q nao vao divulgar a forma de pagto agora. Bem esses dias vai ter webcast, pergunto de novo lá.

- A aquisição é para tomar o controle da BRPR e reorganizar/segregar a empresa e distribuir entre os adquirentes os imóveis do portfolio da brpr. Dá para fazer isso em detrimento de minoritários que ainda possam existir? (se eu fosse minoritário da brpr, sairia correndo!!) - FII não pode ter dívida, quem assume esta que pertence a brpr? Diz lá que no final, os únicos acionistas da brpr serão o Prime e eventuais minoritários... Até agora, o que entendi foi que o FII Prime e o Bridge II vão se juntar para formar o FIP Bridge que por sua vez é quem vai comprar a participação na BRPR. Depois de adquirir o controle, vão fatiar toda a empresa, vender e comprar zé com zé, com base em avaliação patrimonial de "auditor independente" mais do que suspeito e no fim o Prime fica com a brpr, e a BTGI e a Brookfield com alguns imóveis. Sou capaz de apostar que os filés com os maiores cap rates, obviamente, vão ficar diretamente com BTGI e Brookfield, aos cotistas do brcr via prime vão ficar as sobras. E aos minoritários da brpr vai sobrar um nabo!!

Controle acionário no site: Banco BTG Pactual S.A. 28,74% Fundação Petrobrás de Seguridade Social (Petros)--10,48% WTorre S.A 5,36% Southeastern Asset Management 5,26% Outros 50,15%

@Marco76 Certeza eu não tenho, mas pelo menos grande convicção. Vou dar um exemplo com números, e executar as alternativas contrario sensu de uma forma mais algébrica. Mercado em R$ 20, OPA a R$ 30. - SE adquirente oferecer opção de permanecer E SE minoritário exercer ENTÃO minoritário recebe R$ 10 e fica com a ação; Por extensão: - SE adquirente oferecer opção de permanecer E SE minoritário *não* exercer ENTÃO minoritário recebe R$ 30 e fica de fora; - SE adquirente *não* oferecer opção de permanecer ENTÃO minoritário recebe R$ 30 e está fora. Imagino que fará sentido isso. O adquirente de qualquer forma tem de pagar. Tanto para quem sai, tanto para quem fica, mas pagará menos para quem fica (o que é lógico). Note que na última alternativa eu estou explicitamente afirmando que a opção do minoritário não existe sempre. Depende da vontade do adquirente, antes de tudo. Uma coisa que pode estar confundindo. O direito do tag along é o direito de ***receber igual majoritário***, não de ***permanecer***. É a suposição que vai sair da empresa em condições próximas ao do majoritário. Mas como o majoritário sai, e quem exerce o tag along sai também.

Rapidinhas... @evs Exatamente. FII dando take over alhures :) Provavelmente sim. É uma das coisas que está dita na carta da OPA. Conquanto o BRCR não possa emitir tão fácil o ele controla 100% do Prime, e portanto é fácil emitir dívida nesse ponto da estrutura. @AndreCD Mas é... Porque será que tem tanto emissão em tempo de alta, não é mesmo? ;) @mille Chute que seja com emissão de dívida no nivel do Prime ou no nível do Bridge. Mas dependendo de como a dívida estiver estruturada, talvez seja mais fácil simplesmente alongá-la e, imóvel a imóvel, fazer cisão de dívida+imóvel. @leonardosg Sem números simplesmente não dá para responder. Mas... Visto de fora parece genial. Compra patrimônio de 1,5 * 20/12 = 2,5 bilhões por apenas 1,5 bilhão (40% de deságio), se alavanca tudo de novo, e ainda sobre o número de imóveis na carteira em 33, numa tacada só. As vezes se esquece o tamanho do BRCR... A gente confabulando aqui em ele dar take over em FII :P @RafaelBressan - Nessas horas é azar do minoritário por ter outros minoritários negociando no mercado a preços rebaixados. Simples assim. Quanto antes aceitar isso, melhor. - FII pode ter dívida. BRCR tem, Prime tem. Isso não será novidade nenhuma. E mesmo que não pudesse ter, empacota tudo numa SPE.

A propósito, BRPR3 11,53 +7,76%

@André.PC Dívida corporativa? Onerando os imóveis? Até onde eu sabia não poderia. Mas de qualquer forma quem vai ser dono da brpr vai ser a Bridge que é um FIP e não FII. Apenas indiretamente o fii vai ficar com dívida, que depois provavelmente vai ser reestruturada. Não olhei cap rates dos imóveis (se é que estão discriminados na DFP), mas as vacâncias, pelo jeito irão ficar com o Prime mesmo, exceto o JK. Em resumo acho que vai ser um baita negócio para o Pactual e Brookfield, razoável negócio para BRCR e péssimo para minoritários da BRPR3.

Sim @RafaelBressan , dívida corporativa. Eu antes acreditava que podia-se onerar os imóveis, mas a CVM fechou especificamente isso. Mas embora não se possa mais onerar os imóvel, se pode onerar os *alugueis* dos imóveis, sem problema nenhum. E se quiser onerar os imóveis em si, só colocar o imóvel numa SPE, onera o imóvel dentro da SPE (que pode) e depois o FII investe na SPE (que também pode).

@RafaelBressan, os minoritários do BRPR3 podem migrar para o BRCR11 e continuarem donos do negócio :) @André.PC, acho que o BRPR piscou lá no TSDB do BRCR11 pedindo compra.... rsrsrsrs

Considerando que o BTG já tem 28,74%, a maior parte do dinheiro para comprar o restante da BRPR vai vir do Prime/BRCR (ja que no final das contas ele vai ficar com 50% da empresa, pelo que eu entendi)

@Locker Para vocês verem a emoção que a coisa causou... BBTG11 27,35 -0,55% BRCR11 109,70 +1,54% BRPR3 11,71 +9,54% A julgar pela reação "do mercado", foi bem neutro para os tomadores, só BRPR3 que se mexeu por conta da "arbitragem". Se se acreditar que o mercado é realmente eficiente em processar informações, então ela foi levemente negativa ao BTG e levemente positiva ao BRCR. Será que depois desse agito hoje BRCR ainda solta resultado?

Resultado eu não sei, mas se o BRCR podia largar um rendimento de uns R$ 0,80 para março para "agitar" um pouco.... rsrsrs

Mercado eficiente com operação complexa a esse nível acho difícil de esperar. Mercado de FIIs já se enrolou com coisa bem mais simples, vide HTMX, MAXR...

Uma coisa que não to entendendo , e a divida da BRPR ? quem vai pagar ? Ja entendi que o BTG E A BROOKSFILD querem pegar os imoveis deles , sem rolo , pra poder vender ao valor justo.Mas e a divida liquida de 3,6 bi da BRPR ?? pra quem vai ficar , e o fii que vai ficar com o trolha de lidar com os 15% restantes de acionista ? o BRCR vai poder vender os ativos que ele comprar ?

@evs , só no terrorismo :) @Asvidzinski , exatamente. @hiqueNY A dívida não será necessariamente paga, nem necessariamente desparecerá. Os participantes vão pagar pelo valor "liquido", de forma que quem ficar com mais dívida leva mais imóveis. A OPA realizando-se daí BRCR+Prime vão lidar com 50% de todas as ações que não estão do Bridge (outsiders). Os 15% estão inclusos nos outsiders, então eles não são um grupo a parte. Outsiders minoritários são automaticamente expulsos caso o Bridge não dê a opção deles ficarem, eliminando assim a trolha inteira numa cartada só. Depois da cisão, sim, BRCR vai poder vender os imóveis, que vão estar no Prime. Mas como BRCR tem 100% do Prime, BRCR manda na prática nos imóveis. Aproveitando essa confusão toda, uma pergunta feita a muito tempo atrás: Porque o BRCR não desmontava o Prime? Uma resposta prática finalmente apareceu: para fazer operações complicadas sem chamar assembleia.

é @andre.pc mais uma vez vc estava certíssimo nesse mercado pode tudo ! fiquei meio com a pulga atrás da orelha com essa operação . me lembrei muito do baster falando sobre Iguatemí , onde ele falou pq não gostava de Iguatemí , ele mostrava o nome do Jeressati na composição acionaria , do Iguatemí . fiquei me perguntando se o senhor Esteves é mais um Jeressati ou mais um Dantas ??? me parecer que quem vai ganhar mesmo nisso é o senhor Esteves , que já teve um ex sócio falando que ele venderia a mãe por um preço justo !

@hiqueNY "fiquei me perguntando se o senhor Esteves é mais um Jeressati ou mais um Dantas ??" Ou "ambos os dois", manja? :) Só a título de ilustração, olha a sede da "dona" do FIP Bridge: "A BTGI é uma subsidiária integral da BTG Pactual Participations Ltd., emissor etrangeiro registrado perante a CVM sob o nº 8015-2, com sede em Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, BERMUDAS, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.073.274/0001-88 (“BTG Pactual Participations”)." Precisa falar algo mais? :)

@André.PC @oxenteian2 Agora com 100% de certeza, não há como o controlador / majoritário, obrigar o minoritário a concordar com a OPA ou vender suas ações compulsoriamente, salvo se, após a OPA, restarem menos de 5% das ações em circulação: Art. 4º, §5º, da lei das S.A (interpretada a contrario sensu): "§ 5o Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4o, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6o do art. 44." No mesmo sentido, artigo no Portal do Investidor: "Observe-se que a opção entre aderir ou não à OPA, bem como quanto a concordar ou não com o fechamento de capital, é exclusiva do acionista minoritário, não podendo o responsável pela realização da OPA obrigá-lo em qualquer caso. Assim, caso prefira, o acionista minoritário poderá continuar a integrar o capital social da companhia fechada. Não terá, porém, à sua disposição, um mercado onde as ações de emissão da companhia são negociadas, pelo que não terá assegurada a possibilidade de alienar estas ações a qualquer tempo, tal qual em uma companhia aberta. Adicionalmente, é importante frisar que a Lei das S.A. permite que, caso remanesçam em circulação, após a realização da OPA, menos de 5% do total das ações emitidas pela companhia, a Assembleia Geral poderá deliberar o resgate destas ações detidas por acionistas minoritários. Por força do resgate, tais minoritários receberão o mesmo valor pago na OPA por suas ações, que serão retiradas definitivamente de circulação (art. 4º, §5º, da Lei das S.A.)" Dê uma olhada, outrossim, no artigo 1.085 do Cód. Civil, aplicável subsidiariamente à Lei das S.A., que disciplina o único caso de "resgate" obrigatório de participação social. Abs,

Uma pergunta talvez um pouco ingênua: eu sei que a estrutura do BRPR é diferente de um FII (em particular com relação a questões tributárias), mas a partir do lucro recente dele e do valor que querem comprar ele, qual seria aproximadamente o yield que ele pagaria? (Claro que o mais importante seria saber esta resposta para o conjunto de imóveis específicos que vão ficar com o BRCR, mas penso que isto seria muito mais difícil de se saber no momento. Por sinal, penso que seria uma boa pergunta para se fazer para o pessoal do BRCR).

Marco76, você está se apagando a questão errada na questão da OPA da BRPR, por mais que o minoritário insista em permanecer sócio com papel, é muito complicado ser sócio de uma empresa ex-listada em bolsa que fecha o capital. Aqui aprendemos que quando uma empresa anuncia uma OPA, nós minoritários pegamos nosso capital, nos retiramos sem nhem-nhem-nhem e seguimos nossa vida sendo sócio das empresas que nos aceitam e tratam bem. A turma aqui está mais interessada mesmo é como ficará o FII, o objetivo desse fórum é falar de FII.

@foton : o FFO ajustado por ação foi de 80 centavos em 2014, o que daria um Yield de 8% sobre o valor da ação antes do aumento recente e 6,6% pelo valor de 12 reais. O AFFO/PL foi de 3,92% e o AFFO/Receita líquida= 28,4%. A BRPR sofria com despesas da dívida. Tinha um P/VP bem próximo de 0,5 no final de 2014.

Gente, Sou novato e acho que estou confundindo as coisas com a OPA da Cruz. O BRCR vai que vai ser o comprador nesta transação, certo? Então se eu tenho cotas do BRCR, a princípio ele continua existindo (com 33 imóveis a mais) e eu não preciso fazer nada. Procede? Obrigado!

@andre.pc @marco76 Quais seriam os direitos do Petros? Pelo que li ele pode questionar o valor da OPA, por ter mais de 10% das ações. Ele pode impedir o fechamento do capital?

Webcast começando. Acho que é um bom lugar para algumas perguntas e respostas. ATUALIZAÇÃO: O Gestor já anunciou que vai falar, ao final, da operação.

@klinden - a discussão está ocorrendo em dois tópicos, simultaneamente, aqui e na aba ações BRPR, salvo engano, segundo o André; - observar que a OPA NÃO é para fechar capital. A nova BRPR terá, pelo menos, 15% de free-float; - independentemente disto, concordo com você. Melhor para o minoritário cair fora. Mas isso não impede a oportunidade para aprendermos a teoria correta.

@AndreCD A OPA NÃO é para fechar o capital. QUanto a PETROS, é isso aí que você mesmo já percebeu (eu acho, pois não sou getsor da PETROS, kkk).

Na minha (humilde) opinião, o Fundo fez o mesmo que nós fazemos: olhou o mercado, enxergou uma oportunidade e abriu posição. Como disse o AndréPC - Vale 7, o mercado avaliou em 3 e ele trucou em 3,5. Simples. O gestou esclareceu exatamente isso, como um investimento de longuíssimo prazo, puxando um novo perfil par ao mercado de FII e vendo uma recuperação do investimento em médio prazo. O BTG Pactual comprou alguns apartamentos de luxo, faz poucos dias, com descontos de 30% em média. Pegaram estoques da construtora e compraram. Vão vender com lucro depois. Agora é observar.

@Marco76 Então... Era justamente desses artigos que estava lembrando. O controlador pode expulsar os cotistas, à opção do controlador. Não há direito universal e irrestrito do minoritário sempre permanecer. Há condições a expulsão sim, mas só isso também. Basta fazer uma certa combinação de OPAs em sequência para se obter a condição de expulsão. E de novo e de novo. O acionista não ser separado de suas ações nada diz sobre o acionista ser separado do patrimônio da empresa. Não precisa nem OPA, aliás. Basta um grupamento tinhoso. @foton Eu vou tentar fazer a conta esse final de semana, mas já estou prevendo uso recursivo de Cálculo Hipotético Universal Teórico Especulativo (tm). Teve a teleconferência agora a pouco. Fazer a pergunta (foi feita) não adiantou... @klinden Bem por aí mesmo. Nessa caso particular, se rolar a cisão mesmo fico imaginando o que vai sobrar na empresa, de patrimônio e de controlador. @AndreCD Estava bem alavancado por esses números aí. Curioso que vi em algum lugar alguém "reclamando" justamente que estava pouco alavancado de uns tempos para cá... Já esteve maior antes? Sobre a outra pergunta, a Petros não pode impedir essa OPA de tag along (OPA de fechamento de capital é outro evento, com outras regras). @gaucho90 Até agora não tem nada de mudança oficial. Pelos comentários acima o BRPR é uma operação lucrativa, mesmo com o alavancamento. O BRCR (ou Prime) conseguindo levantar uns R$ 700 milhões com alavancagem própria e com custo menor que o lucro da operação daí nem seria necessário emitir cotas. É possível que essa operação mais que dobre o tamanho do fundo agora, mesmo que talvez seja neutra em termos de distribuição. @Helon49 Detalhe, nós só estamos sabendo disso, só está dando essa discussão toda porque o Bridge é *obrigado* por legislação/regulamentação a fazer isso. Não fosse obrigado, não duvidaria que ia ficar lá, comprando por R$ 10,00 até ter os 50%+1 para fazer o que bem entender. Essa é uma OPA de tag along. É exclusivamente evento de "sob nova direção". É tanto a informação do "sob nova direção" quanto o preço. Só fique quem gostar da nova direção. Que se a nova direção estiver particularmente empenhada em separar os minoritários da ações (ou patrimônio), ela fará isso.

Isso aí, @André.PC! Tudo pode acontecer - inclusive NADA. Para o BRCR, segundo o webcast, é uma operação pioneira que vai (ou pode)i "abrir uma porteira". É acompanhar. Sou novo no assunto, mas acho que trata-se de um investimento normal. Precisa de cuidado nas duas pontas: Quem tem BRCR analisar o impacto disso no fundo e quem tem ações da BRPR. analisar o que vai acontecer com o minoritário. A única diferença é que a PJ que quer comprar é um Fundo Imobiliário. Se fosse um Equity não teria a mesma repercussão? No webcast, apesar de esconderem o jogo um pouco, me pareceu que seria vantajoso para a própria BRPR pois teria "espaço par aumentar a eficiência" não dizendo como.

O que eu peguei do webcasting na questão da futura BRPR é que ela não será desmontada de todo, necessariamente. Assim como o Prime é um braço executivo "sem assembleias" do BRCR no universo dos FIIs, o BRPR pode bem ser um braço executivo no universo dos imóveis do mundo real, fazendo tudo que FII não pode fazer diretamente. Tem custos fiscais maiores *se* deixar os ativos geradores de renda dentro no BRPR, mas depois que isso for resolvido é uma empresa imobiliária normal e funcionando, que inclusive gera ativos fiscais. Não é tão ineficiente assim ela depois de enxuta.

Sim, @andre.PC, ela estava com a dívida uns 25% maior que a atual, apesar de a dívida/PL ter ficado estável. A BRPR andou pagando um pouco da dívida após ter vendido quase todos os galpões industriais e um FII chamado "comercial progressivo II" ao longo de 2014.

Só agora olhei com calma a documentação da OPA e no papel parece muito bom negócio para o BC Fund. Supondo que 85% dos acionistas concorde com a OPA, a compra será feita por pouco mais da metade do valor patrimonial dos ativos, valor este calculado com base em avaliações imobiliárias independentes. Ainda que estas estejam infladas, refletindo um momento do mercado imobiliário que já passou, não haverão de estar tão infladas assim. O ganho é evidente. Para o BTG o ganho também é evidente. Hoje eles tem 32% da BR Properties e provavelmente têm que lançar no balanço o valor de mercado das ações. Sacando os imóveis de lá de dentro eles poderão torná-los líquidos por um valor bem acima. Para o mercado como um todo fica a lição: não faz muito sentido manter uma empresa de capital aberto de imóveis para aluguel. Um fundo imobiliário é uma estrutura que possui algumas restrições mas que tem uma eficiência tributária que acaba sendo um grande diferencial. Parabéns pela operação. Melhor que isso só se der certo.

Em tempo. O Próprio BC Fund está cotado bem abaixo do valor patrimonial, calculado com base em laudos de avaliadores independentes. Mas a diferença entre o Valor Patrimonial da Cota e o valor de mercado é de 50%. Na BR Properties com a cotação da OPA a diferença é de quase 100%.

Honestamente, acho q gringo tá com muito medo da dilma pq só isso explica a precificação do setor imobiliário (em bolsa) no Brasil, até mesmo incorporadoras. Aquele prédio em forma de pepino de londres foi comprado por R$2,6 bilhões de reais pelo grupo safra. Com esses mesmos R$2,6 bilhões, vc compra hoje (27/2/2015) na bolsa a Even (R$1,049 bi),a Helbor (R$1,017bi), leva - só em banco de terrenos - uns 3 milhões de metros quadrados (em cidades do sul/sudeste), e ainda fica com um "troquinho" de R$634 milhões, fora o estoque de unidades prontas, que, só na Even a preços de mercado é de R$260 milhões.

Daí você vê como o nosso mercado é frágil, @eumermo . Acabei de postar na tópico de take over: mais uma cartinha chegou em outro FII.

Obrigado @AndreCD . Mas um yield de 8% sobre o valor da ação antes do aumento recente e 6,6% pelo valor de 12 reais, a princípio não está me parecendo algo tão bom, se for isto mesmo. Tudo bem que dentro da estrutura de um FII, por mais ser eficiente, espera-se que dê um yield melhor, mas mesmo assim ...

Rafaelbressan. Realmente muito estranho. Há muito conflito de interesses de partes nessa transação. O administrador do fundo entra como contraparte em um contrato com o próprio fundo por ele administrado para dividir o espólio. Possível que o fundo fique com as dívidas da BrPr e os louros caiam em outras praias...

@foton De uma olhada no link acima. Para o negócio ocorrer, terá de pagar um provento de uns R$ 3,00 por ação, que levaria o yield da ação a módicos 25% por ano. ... isso é tanto para dizer que não de deve olhar para yield no geral, nem que rendimento passado é rendimento futuro. E que a compra é em 12, mas vai pagar mesmo 8,98. Essa operação parece-se com a compra da Oi pelo BRCR. Foi lá, colocou 300 milhões de imóveis para dentro com dispêndio de caixa zero, variação de rendimento zero. Foi uma operação ótima patrimonial com zero efeito caixa ou distribuição por anos a fio. Existe essa combinação.

@Andre.pc esse operação não pode também abrir um precedente para outros FII , terem participações em empresas especificas , que por sua vez vão fazer o que um FII não pode fazer ? isso é bom ou ruim ?

É uma opção a mais @hiqueNY . Não é absolutamente bom ou rum. Depende de como é utilizado. A julgar pela mediana, que nem quer saber de FII multi empreendimento, menos ainda FII complicado, bem provavelmente não será uma coisa muito frequente. Nos States as empresas "operacionais" exclusivas dos REITs tem isenções diferenciadas, quase que como as dos próprios trusts.

Obrigado pelas respostas @André.PC . De fato, considerando-se que o preço efetivo final da compra das ações (tirando o provento), é de R$ 8,98, um FFO ajustado por ação de 0,80 já começa a ser mais razoável, supondo que este valor esteja correto (claro que se precisaria saber se neste valor está incluído rendimentos não recorrentes como vendas de imóveis, que deveriam ser excluídos). Mas como a compra está sendo por um valor bem abaixo do PL, parece que pode ser um bom negócio. Eu estava também querendo saber o yield (ou FFO) para ter uma melhor ideia de um possível futuro impacto nos rendimentos do BRCR. Mas eu sei que rendimentos passados não é garantia de rendimentos futuros. De qualquer forma, fico a espera de seu poderoso método de Cálculo Hipotético Universal Teórico Especulativo (tm) :) .

Só complementado: eu sei também que na realidade tudo também depende de como vão ser divididos os prédios e várias outras variáveis. O yield seria apenas uma curiosidade para ter uma outra avaliação de forma global e superficial sobre a compra.

@foton Para saber disso a principal variável é o tamanho/custo da nova dívida. Porque bem provavelmente vai ter uma dívida nova, que BRCR+Prime não tem bilhão em meio em caixa. A conta que está fazendo leva em consideração que o yield atual do BRPR será trocado inteiro por caixa atual (o que já diminuiu o resultado, de ~CDI para esse valor aí). Porém mais dívida no BRCR, mais despesa atual, que rebaixaria o yield potencial final. Ainda não terminei a conta totalmente no C.H.U.T.E., mas a julgar por essas considerações macro ai, diria que ela diminui o FFO. O que salva dessa especulação macro aí é que sim, teve venda de imóveis, e isso gera um monte de não recorrentes (lucro/prejuízo venda, despesas operação, dívidas quitadas antecipadamente que geram fluxos inesperados). Mas só montando a série do BRPR para isso...

Gostei muito disso aqui que vc falou.@André.PC : "O que eu peguei do webcasting na questão da futura BRPR é que ela não será desmontada de todo, necessariamente. Assim como o Prime é um braço executivo "sem assembleias" do BRCR no universo dos FIIs, o BRPR pode bem ser um braço executivo no universo dos imóveis do mundo real, fazendo tudo que FII não pode fazer diretamente. Tem custos fiscais maiores *se* deixar os ativos geradores de renda dentro no BRPR, mas depois que isso for resolvido é uma empresa imobiliária normal e funcionando, que inclusive gera ativos fiscais. Não é tão ineficiente assim ela depois de enxuta."

Ainda não consegui assistir ao webcast do BRCR. Vale a pena ouvir o o BRPR,quando sair o 4T14 e acompanhar o que você falou no post anterior. Tamanho,custo da dívida,perfil da dívida,se pode securitizar alguma coisa,dívida líquida/ebitda disso daí. Como disse lá no quadro e vc aqui tem que puxar a série histórica de BRPR,o que vejo bem a grosso médio,é uma volatilidade imensa do giro de imóveis que eles fazem. A Brookfield tava levando uns ferros e fechou capital depois de alguns anos de prejuízo,se não me engano.Está precisando de grana. Acho que consegui resumir de forma genérica lá no quadro antes de vir aqui ler.

Bastter.com - Ação - BR PROPERT (BRPR3)

Para quem não está acompanhando o tópico do BRPR, saiu aviso de nova composição acionária. Gente com grana entrando na disputa.

Esse (FR) saiu recente Ofício no 0616/2015/CVM/SIN/GIE À Senhora Mariana Botelho Ramalho Cardoso BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DVTM Praia de Botafogo, n°501, 5° Andar 22250-040 Rio de Janeiro - RJ ol-juridico-asset@btgpactual.com; ol-reguladores@btgpactual.com Rio de Janeiro, 14 de abril de 2015. Assunto: Participação do FII BTG Pactual Corporate Office Fund na OPA da BR Properties – Processo CVM SP-2015-118 Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos ao fato relevante publicado pela BR Properties S.A. (“Companhia”) em 26 de fevereiro de 2015 correspondente à intenção do Fundo de Investimento em Participações Bridge (“FIP Bridge”) em realizar uma oferta pública voluntária de aquisição de ações da Companhia (“OPA”). 2. O FIP Bridge é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM e gerido pela BTG Pactual Asset Management S.A. DTVM (empresas pertencentes ao “Grupo BTG”) e possuirá como cotistas o Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento em Participações Bridge II (“FICFIP Bridge II”) e o Fundo de Investimento Imobiliário Prime Portfolio (“FII Prime”), fundo imobiliário que possui como cotista exclusivo o FII BTG Pactual Corporate Office Fund (“BC Fund”), o qual, por sua vez, possui mais de 17 mil cotistas, investidores em geral, sendo que todos os fundos são administrados e geridos pelas mesmas empresas do Grupo BTG. O FICFIP Bridge II, por sua vez, terá como cotistas o Grupo BTG e terceiro envolvido na operação. 3. Uma das condições para a realização da OPA, conforme fato relevante e informações obtidas por esta superintendência em contatos com V.Sas., é a de que FII Prime oferte publicamente as suas cotas por meio de esforços restritos nos termos da Instrução CVM no 476 (“Oferta 476”). Como nos foi informado, o BC Fund não participará da Oferta 476 e, assim, terá a sua participação no FII Prime reduzida, podendo, ao final, contar com até 50 cotistas, sendo ainda incerta a participação que permanecerá com o BC Fund. 4. Ocorre que o Grupo BTG possui participação societária relevante na Companhia, incluindo a indicação de três membros no conselho de administração, dentre eles o presidente. Assim, entendemos que há potencial situação de conflito de interesses, pois, por um lado, o Grupo BTG atuará pelos fundos enquanto comprador e, por outro, o Grupo BTG atuará como vendedor das ações da BR Properties. Entendemos, também, que tal potencial conflito de interesses existirá ao final do processo de aquisição das ações da Companhia, uma vez que haverá cisão do seu patrimônio líquido, com uma parcela que será vertida para o Grupo BTG e outra parcela que permanecerá com o FII Prime por meio do investimento em ações da Companhia. 5. Uma vez que o FII Prime é um veículo de investimentos exclusivamente detido pelo BC Fund, o seu administrador possui, nos termos do art. 24 da Instrução CVM no 472/08, total autonomia para aprovar a nova Oferta 476, voltada exclusivamente a investidores qualificados. Posteriormente à realização da Oferta 476, entendemos que ocorrerá convocação de Assembleia Geral dos cotistas do FII Prime para deliberar, por meio de quórum qualificado conforme art. 20, p.u., da Instrução CVM no 472/08, sobre a cisão do patrimônio líquido da BR Properties, com vistas à apreciação da parcela que será cindida para outros investidores, dentre eles o Grupo BTG. Entendemos ainda, que, conforme explicado por V.Sas., o administrador não votará nessa Assembleia enquanto representante do BC Fund ou de outros fundos administrados pelo Grupo BTG que venham a aderir a Oferta 476, ainda que tal voto seja possível se atendido o disposto no art. 24, p.u., inc. II, da Instrução CVM no 472/08. 6. Os cotistas do BC Fund, fundo destinado a investidores em geral, não participarão das decisões acerca do processo de OPA, o qual resultará no investimento indireto do BC Fund em ações da BR Properties. Ainda, tal investimento não contará com determinados ativos e passivos atualmente existentes na Companhia, os quais serão cindidos para parte relacionada ao administrador e gestor por meio de escolha exclusiva do próprio Grupo BTG e de terceiro, cisão esta que será referendada apenas pela assembleia dos investidores qualificados do FII Prime. 7. A Lei no 8.668/93 em seu art. 12 veda a realização de operações do fundo quando caracterizada situação de conflito de interesse entre o fundo e o administrador, sendo que a Instrução CVM no 472/08, em seu art. 20, p.u., e art. 34, facultou a decisão sobre questões envolvendo conflito de interesses para a Assembleia Geral de Cotistas, por meio da aprovação de cotistas que representem metade, no mínimo, das cotas emitidas. 8. Ocorre que a operação pretendida pelo Grupo BTG envolve aprovações por meio de investidores qualificados do FII Prime, que afetarão os investimentos de cerca de 17 mil cotistas do BC Fund. Entendemos ainda que os novos cotistas que ingressarão no FII Prime já estarão, inclusive de posse de todas as informações relevantes sobre a operação para fazer a correta precificação e avaliação de riscos do seu investimento, “pré-aprovando” a OPA e seus desdobramentos, incluindo a cisão, ao aderirem à Oferta 476, uma vez que não faria sentido tais cotistas capitalizarem o FII Prime e, posteriormente, não aprovarem toda a operação em tela por meio de Assembleia Geral. A análise desses novos investidores qualificados e a aprovação, ainda que não formal, se dará, na prática, no momento da realização da Oferta 476. Com isso, entendemos como necessária a apreciação pelos cotistas do BC Fund sobre a participação indireta deste fundo na OPA e respectiva cisão da Companhia, ainda considerando que: (a) haverá uma pré-aprovação da operação pelos investidores qualificados que aderirem à Oferta 476, ainda que realizada uma assembleia do FII Prime posteriormente à oferta. Entendemos que tais investidores, ao contrário dos cotistas do BC Fund, já ingressariam no FII Prime de posse de todas as informações relevantes sobre a operação para fazer a correta precificação e avaliação de riscos do seu investimento. (b) o Grupo BTG atuará como vendedor direto das ações da Companhia e como comprador dessas ações enquanto administrador e gestor dos fundos envolvidos, além de atuar diretamente na escolha dos ativos e passivos que serão cindidos para o Grupo BTG e os que permanecerão indiretamente no BC Fund; (c) O FII Prime, que tem o BC Fund como seu único cotista, iniciará um processo de captação para participar da OPA para adquirir a BR Properties, com posterior cisão de seus ativos a partes relacionadas ao administrador e gestor, sem que os investidores do seu cotista exclusivo opinem sobre a operação; (d) O FII Prime representa aproximadamente 40% do patrimônio líquido do BC Fund; (e) o BC Fund é destinado a mais de 17 mil investidores em geral e participará indiretamente de uma operação com potencial situação de conflito de interesses, a qual será submetida à avaliação unicamente dos investidores qualificados que vierem aderir à Oferta 476; e (f) o art. 12, inc. VII, da Lei 8.668/93 veda a realização de operações do fundo quando caracterizada situação de conflito de interesse entre o fundo e o administrador. 10. Dessa forma, entendemos que a avaliação prévia pelos cotistas do BC Fund constituirá o fórum mais adequado para a análise sobre a materialização ou não de conflito de interesses entre o administrador, gestor e empresas do Grupo BTG, principalmente no tocante aos ativos e passivos a serem cindidos para empresas do Grupo BTG e os que remanescerão na Companhia. Assim, o FII Prime somente poderá realizar a Oferta 476 e prosseguir com a operação caso os cotistas do BC Fund, por meio de quórum qualificado, aprovem a operação em assembleia. Caso os cotistas do BC Fund deliberem pela não participação do fundo, entendemos que o FII Prime não poderá realizar a Oferta 476, devendo o administrador/gestor constituir um fundo específico para esta finalidade, já que o FII Prime é um veículo de investimento exclusivo do BC Fund. ? 11. Nesse sentido, nos termos do disposto no art. 9o, §1o, inc. IV, da Lei 6.385/76, bem como nos arts. 20, p.u., e 34 da Instrução CVM no 472/08, determinamos que seja realizada Assembleia Geral de Cotistas do BC Fund para deliberar acerca da participação do fundo na operação previamente inclusive à oferta de cotas por meio da ICVM 476 do FII Prime. Nessa assembleia e nos termos do disposto no art. 19, § 3o, da ICVM 472, devem ser disponibilizados aos cotistas do BC Fund todos os detalhes da operação em tela, incluindo os ativos e passivos da Companhia a serem cindidos e os critérios que deverão nortear a precificação dessa cisão. 12. Por fim, informamos que da presente decisão cabe recurso, nos termos da Deliberação CVM no 463/03. 13. Necessitando de esclarecimentos adicionais, favor contatar o analista Bruno Gomes por meio do telefone (21) 3554-6974 ou do correio eletrônico bfgomes@cvm.gov.br. Atenciosamente, FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS Superintendente de Relações com Investidores Institucionais Fonte>http://www.bmfbovespa.com.br/sig/FormConsultaPdfDocumentoFundos.asp?strSigla=BRCR&strData=2015-04-28T09:54:33.780

A cronologia da coisa. 16/04/2015 Ofício nº 0616/2015/CVM/SIN/GIE, só agora publicado. 26/04/2015 Comunicado a mercado do BRPR [1] 27/04/2015 Resposta do BTG ao BRPR [2] Grosso modo a CVM interpelou o BTG no dia 16/04, e quando foi perguntar disso ao BRPR daí o BRPR lavou as mãos e falou pro BTG se manifestar. Duas coisas aí que valem conta. A origem e a validade da informação que o BRCR não vai participar da oferta do Prime (ou que vai ser diluído), e quais fatos do ofício 0616/2015 que o BTG discorda ou pretende disputar.

Me pareceu que deu um nó, mas não impede de andar. Vai depender muito da assembléia que for realizada (futurologia). Tudo pode acontecer, inclusive nada. Vamos seguir acompanhando.

Pois é. Mas conquanto se assume que a ausência da assembleia leve o negócio do jeito inicial, a necessidade da assembleia é uma situação do tipo "o não você já tem". Decisão do tipo de 50%+1 de todas as cotas presentes: uns R$ 1 bilhão a mercado, mais de bilhão e meio patrimonial. E isso no lado pulverizado das cotas, que bem suspeito o pessoal ligado não poderá votar nessa assembleia, o que tira um bom naco do pessoal que iria/manda procuração. Mesmo que vá 49,99% de todas as cotas, 100% delas votando "sim", a resposta continua sendo não. E assembleias com 50%+1 de cotistas em FIIs pulverizados nos últimos anos foram ... ?

Bem, para mim esta é uma típica operação "Zé com Zé" e que diante da conjuntura de mercado só será boa para uma certa "Três Consoantes", acaso ocorra nos moldes propostos até aqui.

@André.PC Mais perto disso só a incorporação do JSIM11 e BJRC11 pelo JSRE11, 50%+1 de cotistas do BJRC11 e JSRE11 e 75%+1 do JSIM11, sendo os 3 mais ou menos pulverizados. Mas não se compara ao BRCR11. Tudo por procuração, com certeza.

Boa @Lucas87. Não tinha me atentado que assembleias do JS no final tinham de atrair fórum qualificado. Sobre comparar com BRCR, você me deu um pouco de esperança. Os tickets médios, na época: JSRE 2038 cotistas, ticket médio de 219.530,25 JSIM 380 cotistas, ticket médio de 235.287,12 BJRC 707 cotistas, ticket médio de 318.404,57 De onde se tira que eram pulverizados, mas em turma graúda. Lembrando que ticket segue função logarítmica, de cauda bem longa, a média é só para ter uma noção. O que por sua vez me lembrou que o número "17.000 cotistas" do BRCR veio da 2ª emissão do fundo, antes tinha pouco mais de 2.500. Deve ter um belo tanto de gente com posição cabulosa ainda da primeira leva.

@Andre.PC Assembleia do PQDP (22/03/15) presentes umas 15 pessoas porém 54,01% das cotas. Este é o único caso que vi mais de 5%. !! Deve ter outros que você cita (TRNT que tem majoritária etc...)

Sim, sim. Só que situação de investidor majoritário, nessa discussão, não ajuda. Imagino que pessoal ligado ao BTG não poderá votar (conflito de interesse), o que arranca um bom naco de pessoas que sequer estariam lá, ainda mais votando positivamente.

Duas coisas nessa matéria. Que a OPA não é de fechamento da empresa, é uma OPA de controle. O fechamento da empresa pode ocorrer depois, claro, mas não é o objetivo dessa OPA em particular. Outra que o grupo BTG não é só administrador do grupo. Da última vez que eu olhei era também gestor (BTG Pactual Gestora de Recursos), o encarregado de tomar as decisões de investimento portanto. Isso não elimina o conflito de interesse, mas é bem diferente falar de conflito de administrador passivo de que com gestor empossado de operar.

Isso. E não foi a BRPR que anunciou "sua" intenção, nem de OPA e muito menos de fechar capital.

Vero @AndreCD . Passou-me completamente batido isso. Bom, pelo menos o título está certo, e não invertido como nesse caso aqui: BC Fund files complaint against BR Properties takeover bid | Valor International

temço esse título ae @André.PC.

Eu vendi as minhas cotas e chega. Começou o rolo to fora!

Recurso protocolado pelo BRCR ontem: BOVESPA - Plantão Empresas - Íntegra

Sigh, só o aviso do recurso, não o recurso em si. Eu estou para pedir cópia do processo para a CVM. Eles até mandam pelo correio, mas o processo é um tanto burocrático (e não muito barato, pelo número de páginas). É possível obter mais rápido o processo retirando in loco (levando um CDR), mas só em endereços no RJ e SP. Se alguém se candidatar a visitar a CVM presencialmente, passo os detalhes. Mensagem pessoal, para não bagunçar aqui.

Só para dar um heads up. Ontem no chat não consegui apresentar conta do BRCR, mas teve um desenvolvimento novo. Não é exatamente uma informação nova, mas que tem surpreendido muita gente qual tenho falado privadamente. Seguinte: muita gente está na cabeça a história dos 85% de subscrição, 50% para Prime, 50% para Bridge II, 2,6 bi para cada de PL. E tem a história do jornal que Bridge II vai sair com os imóveis "sem endividamento". A realidade não é bem assim, claro, mas tem muita gente se espantando com o resultado disso. Para quem quiser pegar o desafio: Ativos do BRPR: Passivos do BRPR: PL do BRPR: Valor contábil dos ativos que ficam no Brige II: Valor contábil dos passivos que ficam no Brige II: Valor contábil do PL que ficam no Brige II: Valor contábil dos ativos que ficam no Prime: Valor contábil dos passivos que ficam no Prime: Valor contábil do PL que ficam no Prime: E depois, para quem tiver paciência, a alavancagem BRPR "antes" e "depois" da cisão.