25/11/2015 17:05 BTGP BANCO (BPAC)/ BTG PACTUAL (BBTG) - F. Rel. -Programa Recompra e outros ass.
BTGP BANCO (BPAC)/ BTG PACTUAL (BBTG)
Fato Relevante - Programa de Recompra e Outros Assuntos
As empresas enviaram o seguinte fato relevante:
BANCO BTG PACTUAL S.A. ("BTG Pactual") e BTG PACTUAL PARTICIPATIONS, LTD. ("BTG
Participations" e, em conjunto com o BTG Pactual, "Companhias"), em cumprimento
ao disposto no art. 157, paragrafo 4 o. da Lei n. 6.404/76 e nos termos da
Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios ("CVM") n. 358, de 3 de janeiro de
2002, conforme alterada, e da Instrucao CVM n. 567, de 17 de setembro de 2015
("Instrucao CVM 567"), vem a publico informar que o Conselho de Administracao
das Companhias, em reuniao ocorrida nesta, aprovou programa de recompra de
acoes, sob as seguintes condicoes ("Programa de Recompra"):
- O objetivo do Programa de Recompra e realizar a aplicacao eficiente dos
recursos disponiveis em caixa, de modo a maximizar a alocacao de capital da
empresa e a geracao de valor para os seus acionistas;
- O Programa de Recompra contemplara a aquisicao de ate 23.051.312 units BBTG11,
observado que as Companhias se reservam ao direito de pleitear uma aprovacao da
CVM, para que possa adquirir uma quantidade de acoes superior aos limites
previstos na Instrucao CVM 567, na quantidade total de 10% da quantidade total
de units BBTG11;
- As Companhias possuem, na presente data: (i) 230.513.118 units BBTG11 em
circulacao, e (ii) nenhuma unit ou acao em tesouraria;
- O prazo do Programa de Recompra sera de ate 18 meses, cabendo a Diretoria
definir o melhor momento para a aquisicao das acoes;
- As operacoes de aquisicao serao realizadas com a intermediacao da BTG Pactual
Corretora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A.;
As units BBTG11 adquiridas no ambito do Programa de Recompra serao, a principio,
mantidas em tesouraria.
Ainda, as Companhias esclarecem que o Sr. Andre Santos Esteves,
Diretor-Presidente das Companhias, esta em prisao temporaria desde a manha de
hoje, no contexto das investigacoes em andamento relacionadas a Petrobras. As
Companhias e o Sr. Andre Santos Esteves, na sua capacidade individual, estao
cooperando com as autoridades nessa investigacao.
Por fim, as Companhias informam que o Sr. Persio Arida assume, de forma
interina, as funcoes de CEO das Companhias.
As Companhias manterao os reguladores e o mercado em geral informados acerca dos
temas acima.
Sao Paulo, 25 de novembro de 2015.
